政府推动重点企业加加速进入资本市场相关方案

1、推动延边州重点企业加加速进入资本市场相关方案企业的发展壮大离不开资本市场的支持。探索扶持企业尽快步入资本市场做大做强，一直是我局长期以来努力的方向。然而在目前的资本市场准入制度下，以及排队家数众多的局面下，一方面是对公司规模、财务指标、市场地位等因素严格的要求；另一方面又是拟上市企业因为发展初期资金短缺，在银行业现行信贷制度的限制下，又很难获得资金发展到上市标准。在这种局面下我局计划采取通过协助企业在资本市场中寻求并购重组的模式间接步入资本市场。模式一、借壳上市： 拟上市公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司（目标壳）的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的

2、目的。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。借壳成功后企业实际控制人可通过定向增发、股权质押、发行债券等多种模式进行融资发展。借壳上市一般都涉及大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、及时地予以公开披露。并根据要求上报证监会，进行核准。然而证监会的审核态度基本确定为，借壳上市对拟上市公司审核标准等同于IPO，且证监会明确，并购重组方案构成借壳上市的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金。这也是企业

3、和我们日后工作方向中需要注意的要点。一、借壳上市基本环节 由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节。这些环节可以分步进行，也可以一步同时完成。1、取得壳公司的控制权取得壳公司控制权的方式通常包括以下三种股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取实现对上市公司的间接控制。 2、对壳公司进行资产重组包括壳公司原有资产负债的置出和

4、借壳企业资产负债的置入，这两个步骤完成后即实现了借壳上市。壳公司原有资产负债置出实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接收方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让 ；或者由借壳企业的大股东接收；非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿。借壳企业的资产负债置入借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或未）整体上市： §整体上市：借壳企业全部资产、

5、负债及相应的业务、 人员均被置入借壳对象 §非(未)整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象二、主要模式：三、参考方案案一：股权转让+资产置换 壳公司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份； 借壳方完成对上市壳公司的控股后，与上市壳公司进行资产置换，收购其原有业务及资产，同时将拟上市的业务及资产注入上市公司，作为收购其原有资产的对价； 本方案常见的辅助交易：注入资产的评估值高于置出资产，差额部分作为上市公司对大股东的免息债务，无偿使用若干年。方案二：股权转让+增发换股（又称反向收购） 壳公

6、司原控股股东将所持有的壳公司股份通过股权转让协议方式协议转让给拟借壳上市企业，后者以现金作为对价收购该部分股份； 借壳方完成对上市壳公司的控股后，由上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权； 上市壳公司向其原控股股东出售其原有的业务及资产，后者以现金为对价收购该部分资产。 本方案常见的辅助交易：增发新股收购拟借壳企业股权时，属于换股合并的，须给予反对本次交易的上市壳公司流通股股东现金选择权。方案三：股份回购+增发换股 壳公司向原控股股东出售全部业务及资产，同时回购并注销原控股股东所持有的上市壳公司股份；原控股股东所持壳公司股份不足以支付壳公司原

7、有业务及资产的，以现金补足； 上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权；增发换股后，拟借壳上市企业的控股股东成为上市壳公司的新控股股东。 本方案常见的辅助交易：为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案四：资产置换+增发换股 上市壳公司将全部业务和资产转让给拟借壳企业的控股股东，并同时向其增发新股，换取其所持有的拟上市企业股份； 拟借壳企业控股股东取得壳公司的原有业务和资产后将其转让给壳公司原大股东，以换取后者所持有的壳公司股份，双方差额部分以现金补足。 本方案常见的辅

8、助交易：与方案三一样，为了补偿上市壳公司原流通股股东的流动性溢价，有时会在借壳完成后由拟借壳企业股东或上市壳公司对其按一定比例进行送股。方案五：资产出售+增发换股 上市壳公司将原有的全部业务及资产出售给其控股股东，后者以现金为对价收购这些资产； 上市壳公司向拟借壳上市企业的全体（或控股）股东定向增发新股，收购其持有的拟借壳上市企业股权； 本方案常见的辅助交易：为确保上市壳公司小股东的利益，壳公司原控股股东收购壳公司原有业务及资产时通常会支付比较高的对价，作为补偿，接受定向增发的拟借壳企业股东在借壳完成后会向壳公司原股东支付一笔额外的现金。四：借壳上市操作流程前期准备收购方聘请财务顾问机构；协助

9、公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。制作申报材料重大资产重组报告书及相关文件；独立财务顾问和律师事务所出具的文件本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议本次重大资产重组的其他文件证监会审核壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；按证监会要求申报相关文件；对证监

10、会提出的反馈意见进行及时的解释；由重组委委员投票决定对项目的行政许可。实施借壳方案及持续督导经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；对涉及的资产进行重组；重组后企业人员的安置；壳公司债权债务的承继；对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。模式二：换股合并 换股合并是指一个公司（上市公司）吸收其他公司并交换各自股权的

11、合并。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 1998年国务院发布的国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知就鼓励上市公司与那些行业相同或相近、资产质量较好、有发展前景的柜台挂牌企业实施吸收合并。这一方面能够解决非上市股份有限公司的股权流通、资产优化配置问题；另一方面上市公司在政策的支持下能够以较低的成本取得优质资源，这也是他们所乐于尝试的。上市公司换股吸收合并原在各地非法场所交易的非上市公司作为解决历史遗留问题的切实可行的全新模式，在我国有广泛的应用空间。 根据我州企业的实际情

12、况，普遍存在规模小，业绩及行业地位不突出等特点。可基于此，可考虑推动我州优势产业中的优质企业进行同行业新设合并的模式进行操作。合并后，两家或多家公司整体竞争力提高，在新公司进一步运作2-3年后有望满足资本市场（主板、新三板竞价或做市商板块）上市条件，得到发展。表达式：A公司+B公司+C公司=D公司也可考虑依托州内或省内上市公司资源，选取州内与目标上市公司行业相同业务或相近、资产质量较好、有发展前景的企业。通过上市公司增发股份收购拟上市企业股权的模式实现换股合并。表达式：A公司+B公司=A公司参考案例：(一）、形式：A公司（上市公司）采取吸收股份式。即被兼并的B公司(拟上市企业)所有者将B公司的

13、净资产加估值作为股金投入A公司，成为A公司的一个股东。（二）、方式按中华人民共和国公司法规定的合并方式，A公司采取吸收合并，股份购买股份的方式兼并B公司。原有股东股权股份对价置还，在吸收合并中，采取A公司以自身的股份购买B公司的全部资产，包括全部权利和义务，B公司失去原有的全部资产，而仅拥有A公司支付的自身的股份，（因债权和债务已全部转移，无须清算），B公司的股东成为A公司的股东，B公司消灭。公司合并的操作方法在吸收合并中，采取将B公司的股权转移给A公司，A公司支付对价的股份，B公司将消灭。资产股权同步转移：1、以股份购买资产的方式A公司以自身的股份购买B公司的全部资产，包括全部权利和义务，B

14、公司失去原有的全部资产，而仅拥有A公司支付的自身的股份，B公司解散，（因债权和债务已全部转移，无须清算），B公司的股东成为励嵩公司的股东。2、以股份购买股份的方式A公司以自身的股份换取B公司股东所持有的B公司的股份，从而使B公司的股东成为A公司的股东，然后，无须清算而解散B公司.公司吸收合并程序吸收合并的程序和办理变更和注销需要提交的资料公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署合并协议，合并协议应包括如下内容：（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；（3）合并后公司的注

15、册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。（4）合并形式；（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；（6）违约责任；（7）解决争议的方式；（8）签约日期、地点；（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。4、自作出决议之日起10日内通知债权人。5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。6、调账、报表合并等会计处理。7、合并报表后实收资本的验证。8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。存续公司变更登记应提交的材料和要求（1）公司法定代表人签署的公司变更登记申请书（

16、公司加盖公章）；（2）企业（公司）申请登记委托书（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）各方股东会关于合并的决议。股东会决议的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。（4）合并协议。合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后净资产数额、注册资本和股东的持股比例，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方债权债务的承继方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。（5）验资报告和合并后的存续公司的资产负债表；（6）修改后的存续公司章程或章程修正案；（7）在报纸上

17、登载合并公告的证明；（8）债务清偿或者债务担保的说明；说明的主要内容应包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。（9）合并后存续的公司股东会的决议；（10）新股东身份证明和公司股东名录；（11）被吸收公司已办理注销登记的证明；（12）营业执照。被吸收公司的申请注销登记：（1）公司注销登记申请书（公司加盖公章）；（2）企业（公司）申请登记委托书（公司加盖公章），应标明具体委托事项和被委托人的权限；（3）公司股东会关于公司合并和解散的决议；（4）合并协议；（5）在报纸上登载合并公告的证明；（6）债务清偿或者债务担保的说明；（7）公司营业执照正副本。  公司法：第三十九