浅谈关联交易及几点思考

1、    浅谈关联交易及几点思考    文菊摘 要：关联交易是指在转移资源或者劳务的时候，以公允公平为前提，确定合理的价格，收取合适的报酬，有利于关联方之间充分利用资源，降低各方的交易成本，加快营运效率，提高盈利能力，也可以帮助关联方之间实现规模经济以及多元化经营。但是近年来关联方之间利用这种关系进行不正当的交易，损害了上市公司、以及各中小股东的利益，笔者就这一问题进行分析，以及给出几点建议。关键词：五粮液；关联交易一、关联方以及关联方交易概述按照企业会计准则第36号-关联方披露的定义：关联方是指在企业财务和经营决策中，如果一方控制、共同控制另一方或者是对

2、另一方施加重大影响，以及两方或者两方以上共同受一方控制、共同控制或重大影响。（主要包括母公司、子公司、同受一家母公司控制的其他企业、合营企业、联营企业等）。关联方交易是指两公司之间存在关联方关系，两公司转移资源、劳务或者义务的行为，而无论其是否收取价款。二、关联交易中常见的存在形式1.购买或销售商品关联企业之间以不正当、不合理的价格购买或销售商品，以达到输送利润的目的，例如上市股东向控股股东低价销售商品，或者上市公司向控股股东高价购买商品，输送利润，使上市公司原有的利润减少，减少股利分配，损害上市公司、以及中小股东的利益。2.购买、销售除商品以外的其他资产购买或销售除商品以外的资产也是关联交易

3、中常见的问题，例如关联企业之间互相销售固定资产等。3.提供或接受劳务关联方之间相互提供或者接受劳务，并且以定期给予费用的模式进行。例如：a、b两个公司，a公司专门从事设备维护修理，b公司的所有生产设备均由a公司负责维修，b公司每年固定支付给a公司设备维修费用15万元。有的企业甚至利用劳务交易简单分摊管理成本/费用的模式来达到避税的目的。4.担保担保主要是通过关联方之间的相互担保，多方企业连环担保等为保障其债权的实现而提供保证和抵押。例如，公司在生产经营过程中需要资金，该公司的关联方为该公司提供担保，使该公司能够向银行申请贷款。5.提供资金提供资金通常是指关联方以库存现金或者实物的形式为另一方提

4、供贷款或者权益性资金。例如控股股东为其公司或者下属子公司提供转贷资金。6.租赁租赁的主要形式包括经营性租赁和融资性租赁。例如，甲乙公司互为关联方，甲公司租赁乙公司的房屋设备等，甲公司每年给予乙公司一定的租赁费用。7.代理代理主要是依据合同条款，一方为另一方代理某些事务，给予对方一定的劳务报酬，如甲公司代理销售乙公司的货物，乙公司收取一定的费用。8.研究与开发项目的转移研究与开发项目转移是指存在关联交易的双方，一公司所研究与开发的项目会因为关联公司的要求而放弃或者转移。例如，a公司是b公司的子公司，b公司要求a公司把正在研发的项目或技术转移给b公司。9.许可协议许可协议一般是指两个公司存在关联方

5、关系，关联双方达成某个协议，以达到某个目标，例如允许一方使用另一方的商标等。企业的关联方关系以及其关联交易应该按照国家的相关规定在会计报表附注中进行披露，不能仅仅依据法律关系，要根据其关系的实质。三、案例分析五粮液关联交易案例背景五粮液主要的材料是高粱、大米、糯米、小麦和玉米这五种粮食，以发酵的曲块为助力，经长年的陈酿，精心的勾兑而形成的一种以独特风格闻名于世的白酒。五粮液股份有限公司是五粮液酒厂在1998年将它的部分的核心资产独立出来在深圳证券交易所上市，以募集的方式设立的股份有限公司，而五粮液酒厂剩下的其他与产业链有关的产业则组成了后来的五粮液集团有限公司。五粮液股份有限公司号称是中国的酒

6、王，品牌价值已经达到了402.18亿元，连续13年稳居中国酿酒行业的第一，规模效益等都居于酿酒行业的首要位置。但是，在五粮液股份有限公司的经营管理过程中，也出现了一些问题：第一，五粮液股份有限公司把公司本来就已经供不应求的五粮液酒的销售权转让给了五粮液集团下面所属的销售公司；第二，五粮液股份有限公司虽然每年都会有丰厚的利润，但是它的中小股东却很少能从五粮液股份有限公司中获得分红回报。2009年9月9日，五粮液股份有限公司发出公告，称收到了证监会的调查通知书。9月23日，五粮液股份有限公司的多项违规被中国证监会查出，并正式发出了通报，五粮液股份有限公司违反了相关法律法规，没有按照有关的规定披露公

7、司的重大证券投资以及发生的较大的投资损失，另外，该公司的主营业务收入披露不真实。随后，五粮液股份有限公司减少了采购环节的关联交易，购买了五粮液集团中的配套产业链，使五粮液股份有限公司能够形成自己的产业链，为减少销售方面的问题，五粮液股份有限公司与五粮液集团共同出资设立了一个酒类销售公司。自此之后，五粮液股份有限公司分红的力度也在加强，一改从前“铁公鸡”形象。分析：五粮液股份有限公司虽然是五粮液集团分拆出来上市的公司，但它与五粮液集团不存在股份上的关系，本该是一个独立的上市公司，但是两个公司却如此频繁的进行关联交易，据分析五粮液股份有限公司与五粮液集团如此集中的进行关联交易的原因主要有三个：一、

8、对比于向股东分配股利来说，把五粮液股份有限公司的利润转移到五粮液集团更符合实际控制人五粮液集团的利益，并且也能美化五粮液集团的报表；二、五粮液股份有限公司是五粮液集团独立出来的核心资产，不能形成独立完整的产业链，在其产业链的上下游都有依赖于五粮液集团；三、五粮液股份有限公司与五粮液集团的高层管理人员的交叉任职太过严重。 五粮液股份有限公司和五粮液集团这两个公司的管理层是同一个领导班子，致使五粮液集团对五粮液股份有限公司起着实质性的控制，这也为关联交易和利益的转移提供了通道。下面从原材料采购到产品销售、支付巨额费用以及关联方之间的资产置换等方面具体分析五粮液股份有限公司和五粮液集团之间的关联交易

9、问题。1.原料的采购和产品的销售五粮液股份有限公司关于原料采购和产品销售并非一天的事，该上市公司一半以上原材料的采购以及产品的销售都是以交易额巨大的关联交易的方式完成的，仅2007年就发生了交易金额达到41.75亿元的有关产品销售的关联交易，大约占据当年主营业务收入73.29亿元的56.93%（见下图）。尽管监事会对外宣称该公司所发生的重大关联交易都是双方公允的，价格都是公平合理的，但是事实上呢，五粮液股份有限公司与由集团控股的进出口公司的交易价格为成本加成的30%（相当于毛利率为30%），而2007年的交易价格为成本加成的53.9%，2008年的交易价格为成本加成的54%，2009年高达65

10、%，五粮液股份有限公司的利润直接被五粮液集团控制的进出口公司所吸收，这是五粮液集团从上市公司转移利润的第一条途径。2.向五粮液集团支付巨额的费用五粮液股份有限公司每年都会向五粮液集团及其下的五粮液酒厂支付一些无形资产的费用，包括商标等，而这些费用就高达一亿多元，另外，五粮液股份有限公司每年还要向他们支付环卫绿化、维修服务等综合服务费，仅2009年年报披露这部分综合费用就高达1.17亿元。五粮液股份有限公司在年报中披露这部分综合服务费的定价依据为协议价（所谓协议价就是合同价，只要双方接受，就可以成交），协议价的定价权完全掌握在控股股东手中，这就造成上市公司支付的这部分费用完全只是给五粮液集团输送

11、利润的一个工具。这是五粮液集团从五粮液股份有限公司实现利润转移的又一途径。3.资产置换2000年，五粮液集团下属的五粮液酒厂与五粮液股份有限公司下属“宜宾塑胶瓶盖厂”的进行过一次资产的置换，五粮液股份有限公司所属的“宜宾塑胶瓶盖厂”的资产评估采用的是重置成本法（重置成本法指按照目前的市场价重新取得的价值），而五粮液酒厂所属的“酿酒生产车间”的资产评估采用的却是收益现值法（收益现值法是指预测未来的价值折算为现值），采用收益现值法的计算价格通常会高于重置成本法，换出的“宜宾塑胶瓶盖厂”资产采用重置成本法的评估值为3.88亿元，净值为3.61亿元，换入的“酿酒生产车间”资产采用收益现值法的评估总价值

12、为20.18亿元，资产置换的差额为16.57亿元。五粮液股份有限公司通过这次的资产置换输送到五粮液集团的直接利益为15.59亿元。这是五粮液集团从五粮液股份有限公司实现利润转移的第三条途径。五粮液集团利用关联交易把五粮液股份有限公司的资产转移到集团内部，将企业的理财目标由股东财富最大化异化为实际控制人利益最大化，实际控制人操纵利润，严重的损害了中小股东的利益。从五粮液股份有限公司的案例分析中，我们也可以看出控股股东利用与上市公司的关联交易实现利益的转移，侵害中小股东的利益，主要的表现方式：1.控股大股东与上市公司之间的不公平资产买卖控股股东利用自己的控制优势虐夺上市公司的资产，比如：上市公司向

13、控股大股东输出资产（低价出售优质资产）、控股大股东向上市公司注入资产（高价出售劣质资产）；2.上市公司为控股大股东提供担保这种担保不是大多数股东投票决定的，而是控股股东利用控股优势强制决定的，它不仅会增加中小股东权益受损的可能性，也可能会使上市公司增加其经营的风险性；3.上市公司向控股股东付费。四、对于关联交易的几点思考1.完善公司的内部治理结构。制定完备的公司契约，加强内部管理风险控制，实行轮流制，加强监管。2.加强关联交易的审核。证券监管部门等应加强对公司的审查力度，特别是有关联的企业，剔除不必要的交易，减少因关联交易虚增或增加其减少的利润。3.对关联交易实行阶梯式披露标准。按照上市公司的资产规模的大小来确定各公司应披露的强制性信息起点的指标。但是针对高风险公司操纵关联交易，应对其关联交易的披露范围、披露的内容等，严格把关。4.加强关联交易信息的披露内容。各公司应通过区分关联交易的风险和重要程度，将关联交易分门别类的进行相关披露，着重改变现目前定价政策形式化的局面。另外，公司还应对有关定价的依据，资产评估方法进行披露，对于在资产评估价与账面价值存在较大差异的，公司应做出说明。5.加强资产评估行业管理。在现在这种会计师受到社会各界重点关注的同时，我们