第并购程序和并购风险控制学习教案

1、会计学1第并购程序第并购程序(chngx)和并购风险控制和并购风险控制第一页，共44页。2一、一、企业并购整体流程简介企业并购整体流程简介(jin ji)(jin ji)二、二、并购计划的关键步骤并购计划的关键步骤策划篇策划篇（一）目标市场的重新定义（一）目标市场的重新定义（二）制定并购战略（二）制定并购战略（三）目标搜索（三）目标搜索（四）设计交易结构（四）设计交易结构三、三、 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段执行篇执行篇（一）并购（一）并购/ /协同效应分析协同效应分析 （二）财务及税务分析与调查（二）财务及税务分析与调查 （三）价值估算与交易定价（三）价值估算与交易定价 （四）营运及

2、其他方面的分析与评估（四）营运及其他方面的分析与评估 （五）谈判及交易文件准备（五）谈判及交易文件准备四、并购交易后的整合四、并购交易后的整合整合篇整合篇第一节第一节 并购整体并购整体(zhngt)(zhngt)流程流程第1页/共44页第二页，共44页。3整整 合合执执 行行策策 划划8.制定整合制定整合战略及计战略及计划划9. 实施实施- 组织组织/文化文化- 商务商务(shngw)/运营运营- 基础设施基础设施5. 全面的并全面的并购项目评估购项目评估- 协同效应分协同效应分析析(fnx)- 财务及税务财务及税务- 价值估算与价值估算与 交易定价交易定价- 其他方面其他方面1.目标市场目标

3、市场的重新定的重新定义义2.制定制定(zhdng)并并 购战购战略略3.目标搜目标搜 索索4. 设计交设计交易结易结构构6. 谈判谈判7. 准备交准备交易文件易文件10. 监控监控企业价企业价值实现值实现提提 升升 企企 业业 价价 值值一、一、 企业并购整体流程简介企业并购整体流程简介第2页/共44页第三页，共44页。4市场再定义的必要性市场再定义的必要性反应全球一体化引起的市场环境的改变反应全球一体化引起的市场环境的改变反应市场所在地的经营反应市场所在地的经营(jngyng)(jngyng)环境的改变环境的改变政策法规政策法规经济状况经济状况竞争格局等竞争格局等反应公司内部资源的改变反应公

4、司内部资源的改变按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位位市场再定义的主要思想路线市场再定义的主要思想路线 “ “与时俱进与时俱进” ” 的思的思想想二、并购二、并购(bn u)(bn u)计划关键步骤策划篇计划关键步骤策划篇 （一）目标市场的重新定义（一）目标市场的重新定义第3页/共44页第四页，共44页。5以目标市场再定义后的公司战略定位为目标以目标市场再定义后的公司战略定位为目标通过以下途径通过以下途径(tjng)(tjng)，寻找欠缺的具体业务板，寻找欠缺的具体业务板块目标块目标: :审视公司现有业务资源及弱点审视公司现有业务资源及弱点

5、确定目标市场的主要成功因素确定目标市场的主要成功因素参考其他国际业者经营模式参考其他国际业者经营模式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式: :有机增长有机增长 vs. vs.收购合并收购合并判断原则：判断原则：业务建立速度业务建立速度成本效益成本效益拟并购的对象是否存在拟并购的对象是否存在v并购并购(bn u)(bn u)对象是对象是否愿意出售否愿意出售v后并购后并购(bn u)(bn u)时期时期的整合难度的整合难度v法律障碍法律障碍二、并购二、并购(bn u)(bn u)计划关键步骤策划篇计划关键步骤策划篇 （二）制定并购（二）制定并购(bn u

6、)(bn u)战战略略第4页/共44页第五页，共44页。6战略战略(zhnl)(zhnl)形成形成外部环境分析外部环境分析(fnx)(fnx)客户满意客户满意(mny)(mny)程度程度风险评估风险评估战略定位战略定位战略改进战略改进评估和控制评估和控制特定战略特定战略执行执行经营计划经营计划内部因素分析内部因素分析行业行业/ /市场竞争分析市场竞争分析全球最佳借鉴全球最佳借鉴目标市场再定义目标市场再定义成文成文执行执行评估评估SWOTSWOT分析分析主要成功因素主要成功因素愿景及使命重新确定愿景及使命重新确定二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （二）制定并购战略（续）（二）

7、制定并购战略（续）第5页/共44页第六页，共44页。7客户群数据库？销售网络(wnglu)？管理团队？二、并购计划关键步骤策划二、并购计划关键步骤策划(chu)(chu)篇篇 （三）目标搜索（三）目标搜索第6页/共44页第七页，共44页。8并购的主要类型并购的主要类型: : 横向并购、纵向横向并购、纵向(zn xin)(zn xin)并购、混合并购、混合并购并购横向收购：规模经济效应横向收购：规模经济效应v扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）扩大生产规模和市场份额（如跨国收购可迅速实现海外扩张策略）v压缩过剩能力（如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）压缩过剩能力（

8、如裁员）和降低营运费用（规模采购、资源共享）v获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）获取优势资源（如收购有技术或品牌优势的企业）v财务财务(ciw)(ciw)优势（融资成本降低、现金流改善等）优势（融资成本降低、现金流改善等）v税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）税收优势（如收购亏损企业从而利用其税收优惠）二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计（四）设计(shj)(shj)交易结交易结构构第7页/共44页第八页，共44页。9并购的主要类型（续）并购的主要类型（续）纵向纵向(zn xin)(zn xin)收购：产业一体化收购：产业一体化 有效地控制产业链，

9、保证产供销顺利进行有效地控制产业链，保证产供销顺利进行 节约交易费用（外部交易转换为内部交易）节约交易费用（外部交易转换为内部交易） 增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现）混合收购：多元化经营混合收购：多元化经营 范围经济效应（管理资源等方面的高效运用）范围经济效应（管理资源等方面的高效运用） 调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）调整产业结构（如逐步向新兴产业进军）二、并购二、并购(bn u)(bn u)计划关键步骤策划篇计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）（四）设计交易结构（续）第8页/共44页第九页，共44页

10、。10设计交易结构的基本设计交易结构的基本(jbn)原原则则二、并购计划二、并购计划(jhu)(jhu)关键步骤策划篇关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）（四）设计交易结构（续）第9页/共44页第十页，共44页。11常见的交易结构常见的交易结构(jigu)(jigu)比比较较二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计（四）设计(shj)(shj)交易结构交易结构（续）（续）第10页/共44页第十一页，共44页。12A) A) 购买购买(gumi)(gumi)企业企业 vs. vs. 购买购买(gumi)(gumi)资产资产购买企业购买企业购买资产购买资产交易实交易实质

11、质股权交易股权交易资产交易资产交易法律法律整体收购整体收购: :所有产权和有关契约的所有产权和有关契约的权利、责任共同转让权利、责任共同转让 只包括企业的固定资产、工业产权、专有只包括企业的固定资产、工业产权、专有技术、经营许可、营销网点等技术、经营许可、营销网点等 财务、财务、会计和会计和税务税务可享受原来的累计亏损，冲减可享受原来的累计亏损，冲减利润，减少现期所得税支出。利润，减少现期所得税支出。按原企业账面净资产核定计提按原企业账面净资产核定计提折旧基数折旧基数 交易价格与原帐面价值的差额所形成的交易价格与原帐面价值的差额所形成的净收益或净损失计入应纳税所得额，征净收益或净损失计入应纳税

12、所得额，征收所得税收所得税 按成交价格重新核定折旧基数按成交价格重新核定折旧基数 复杂程复杂程度度 较高较高 需要考虑股权结构、职工安置、需要考虑股权结构、职工安置、原有企业债务等问题原有企业债务等问题 较低较低二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易（四）设计交易(jioy)(jioy)结构结构（续）（续）第11页/共44页第十二页，共44页。13B) B) 购买购买(gumi)(gumi)企业资产直接购买企业资产直接购买(gumi) vs. (gumi) vs. 间接购买间接购买(gumi)(gumi)直接购买直接购买间接购买间接购买交易方交易方式式资产出售方以

13、特定资产出资，直资产出售方以特定资产出资，直接设立合资企业接设立合资企业交易双方先成立合资企业，再通过交易双方先成立合资企业，再通过合资企业间接购买出售方的特定资产合资企业间接购买出售方的特定资产出售方出售方的收益的收益确认确认特定资产的交易价格与原帐面价特定资产的交易价格与原帐面价值的差额不能被确认为收益值的差额不能被确认为收益特定资产的交易价格与原帐面价值的特定资产的交易价格与原帐面价值的差额能够被确认为收益，能在财务报差额能够被确认为收益，能在财务报表上体现表上体现财务、财务、会计和会计和税务税务不必缴纳所得税不必缴纳所得税以房产投资入股不必缴纳营业以房产投资入股不必缴纳营业税税 根据企

14、业实现的收益缴纳所得税根据企业实现的收益缴纳所得税 出售房产必须缴纳营业税出售房产必须缴纳营业税二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计（四）设计(shj)(shj)交易结构交易结构（续）（续）第12页/共44页第十三页，共44页。14C) C) 购买购买(gumi)(gumi)原有股东股份原有股东股份 vs. vs. 增增资扩股资扩股购买原有股东股份购买原有股东股份增资扩股增资扩股交易方式交易方式非上市公司非上市公司: : 一般通过协议收一般通过协议收购购上市公司上市公司: : 可通过协议收可通过协议收购或购或要约要约收购收购 非上市公司非上市公司: : 一般通过定向

15、募集一般通过定向募集 上市公司上市公司: : 可通过定向募集及购可通过定向募集及购买新发行的股票买新发行的股票对原有股东对原有股东的影响的影响对其他原有股东的持股比例无影响对其他原有股东的持股比例无影响增资扩股后，若其他原有股东不追增资扩股后，若其他原有股东不追加投入，股权将被稀释加投入，股权将被稀释资金投向资金投向交易资金被转让股东所掌握交易资金被转让股东所掌握投入的资金落实在企业中投入的资金落实在企业中风险风险对上市公司采取对上市公司采取“要约收购要约收购”时，若收时，若收购比例超过购比例超过3030，需要向全部股东发出，需要向全部股东发出收购要约收购要约, ,有可能构成一定的资金压力有可

16、能构成一定的资金压力可能受增发的条件和规模的限制可能受增发的条件和规模的限制二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易（四）设计交易(jioy)(jioy)结构（续）结构（续）第13页/共44页第十四页，共44页。15交易目的交易目的当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务当买方对目标公司未来盈利看好，但对近期业务(yw)(yw)把握把握不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险不准时，采取附加期权的形式，可以降低风险交易形式交易形式购买部分股权加期权购买部分股权加期权购买含股权债券购买含股权债券交易特点交易特点买方可能为期权支付较高的价格买方可能为期权支付较高的价格

17、若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到若届时不执行期权，买方可能只是普通参股股东，而达不到控股目的控股目的若届时不行使若届时不行使“换股换股”权利权利, ,可继续持有债权可继续持有债权, ,享受定期定额享受定期定额利息利息D D）附加）附加(fji)(fji)期权方式期权方式二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计（四）设计(shj)(shj)交易结构（续）交易结构（续）第14页/共44页第十五页，共44页。16E E）附带经营条件的或有支付）附带经营条件的或有支付(zhf)(zhf)方式方式二、并购二、并购(bn u)(bn u)计划关键步骤策划篇计划关

18、键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）（四）设计交易结构（续）第15页/共44页第十六页，共44页。17E E）附带经营条件的或有支付）附带经营条件的或有支付(zhf)(zhf)方式方式（续）（续）二、并购二、并购(bn u)(bn u)计划关键步骤策划篇计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）（四）设计交易结构（续）第16页/共44页第十七页，共44页。18E E）附带经营条件）附带经营条件(tiojin)(tiojin)的或有支付的或有支付方式（续）方式（续）二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计（四）设计(shj)(shj)交易结构（续交易结构（续）第17页

19、/共44页第十八页，共44页。19n承担债务承担债务(zhiw)(zhiw)式式n买方以承担目标企业债务买方以承担目标企业债务(zhiw)(zhiw)为条件接受该企业资产为条件接受该企业资产n在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易在不需要付款或少量付款的情况下完成并购交易n如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务如果对目标企业的情况不十分了解，可能会背上债务(zhiw)(zhiw)包袱包袱，甚至引发财务危机，甚至引发财务危机n债权转股权模式债权转股权模式n债权人在企业无力归还债务债权人在企业无力归还债务(zhiw)(zhiw)时，将债权转为投资，从而时，将债权转为投资，从而取得企业的

20、股权取得企业的股权 n债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务债权人能够较快地处理不良债权，并加强对债务(zhiw)(zhiw)企业的监企业的监督管理督管理n债务债务(zhiw)(zhiw)企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况企业能够增强筹资能力，改善资产负债状况n经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现经债转股后，由于利息费用减少，有助于改善利润表的表现F F）其他）其他(qt)(qt)形式形式二、并购计划二、并购计划(jhu)(jhu)关键步骤策划篇关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）（四）设计交易结构（续）第18页/共44页第十九页，共44页。20n通过离岸交易完成并

21、购通过离岸交易完成并购n实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股实际拟收购的目标企业在境内，该目标企业通常存在境外的控股公司公司n通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的通过与境外控股公司之间进行股权交易，完成间接控股的目的n离岸交易的优势离岸交易的优势n 规避境内相关的法律、法规的限制规避境内相关的法律、法规的限制(xinzh)(xinzh)n 缩短交易时间缩短交易时间n 简化交易手续和流程简化交易手续和流程F F）其他）其他(qt)(qt)形式形式( (续续) )二、并购计划关键步骤策划篇二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易（四）设计交易(jioy)(j

22、ioy)结构（续）结构（续）第19页/共44页第二十页，共44页。21F F）其他形式的交易）其他形式的交易(jioy)(jioy)结构结构( (续续) )n资本性融资租赁资本性融资租赁n 由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为由银行或其他出资人购买目标企业的资产，并作为租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经租赁方把资产出租给投资者，投资人作为承租方负责经营，并以租赁费形式偿还租金。营，并以租赁费形式偿还租金。n 在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押在我国，资本性融资租赁有一种变种形式，即抵押式兼并。即将企业的资产作价抵押给最大债权人，企业式兼并。即将企业的资产作价抵押

23、给最大债权人，企业法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主法人资格消失，债务挂账停息；然后由债权人与企业主管部门协商利用管部门协商利用(lyng)(lyng)原企业的全部资产组建新的企原企业的全部资产组建新的企业，调整产品结构，开拓新的市场，利用业，调整产品结构，开拓新的市场，利用(lyng)(lyng)企业企业收入偿还债务并赎回所有权收入偿还债务并赎回所有权 。二、并购计划二、并购计划(jhu)(jhu)关键步骤策划篇关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续）（四）设计交易结构（续）第20页/共44页第二十一页，共44页。22公公 司司 甲甲公公 司司 乙乙(互 相 取 长 舍 短)并

24、购并购(bn u)(bn u)协同效协同效应应三、三、 并购实施的重要并购实施的重要(zhngyo)(zhngyo)阶段执行篇阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（一）并购协同效益分析第21页/共44页第二十二页，共44页。23A A）业）业 务务 协协 同同 效效 益益B B）营营 运运 协协 同同 效效 益益C C）财财 务务 协协 同同 效效 益益- - 降降 低低 成成 本本- - 增增 加加 收收 入入- - 税税 务务 益益 处处D D）其其 他他 协协 同同 效效 益益并并 购购 协协 同同 效效 益益三、三、 并购实施的重要阶段执行篇并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益（

25、一）并购协同效益(xioy)(xioy)分分析（续）析（续）第22页/共44页第二十三页，共44页。24三、三、 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段(jidun)(jidun)执行篇执行篇 （一）并购协同效益分析（续）（一）并购协同效益分析（续）第23页/共44页第二十四页，共44页。25公 司 甲公 司 乙并 购 后 的 公 司并购客户或供应商 公司丙公司丁三、三、 并购实施的重要阶段并购实施的重要阶段(jidun)(jidun)执行篇执行篇 （一）并购协同效益分析（续）（一）并购协同效益分析（续）第24页/共44页第二十五页，共44页。26+ +公 司 甲公 司 乙并购(bn u)后的公

26、司节省(jishng)通通 过过 减减 低低 公公 司司 之之 风风 险险 而而 减减 低低 资资 金金 成成 本本 三、三、 并购实施的重要阶段执行篇并购实施的重要阶段执行篇 （一）并购协同效益（一）并购协同效益(xioy)(xioy)分分析（续）析（续）第25页/共44页第二十六页，共44页。27公司(n s)丙公司(n s)丁增增 加加三、三、 并购实施的重要并购实施的重要(zhngyo)(zhngyo)阶段执行篇阶段执行篇 （一）并购协同效益分析（续）（一）并购协同效益分析（续）第26页/共44页第二十七页，共44页。28三、三、 并购实施的重要阶段执行篇并购实施的重要阶段执行篇 （一

27、）并购协同效益（一）并购协同效益(xioy)(xioy)分析分析（续）（续）第27页/共44页第二十八页，共44页。29财务及税务分析与调查财务及税务分析与调查(dio ch)(dio ch)的方法的方法三、并购三、并购(bn u)(bn u)实施的重要阶段执行篇实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（二）财务及税务分析与调查第28页/共44页第二十九页，共44页。30A A）历史财务状况调查）历史财务状况调查B B）未来）未来(wili)(wili)财务状况预测财务状况预测C C）税务情况调查）税务情况调查以上的工作程序将会在事先拟定的范围内进行以上的工作程序将会在事先拟定的范围内

28、进行财务及税务分析与调查(dio ch)的内容三、并购实施的重要阶段执行篇三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务（二）财务(ciw)(ciw)及税务分析与调查（及税务分析与调查（续）续）第29页/共44页第三十页，共44页。31n基本财务情况基本财务情况n通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策策n指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整）而需作出的重大调整n取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明取得资产负债

29、表和损益表中重大项目的详细说明(shumng)(shumng)及资料，及资料，并实施分析程序以验证其合理性并实施分析程序以验证其合理性A A）历史）历史(lsh)(lsh)财务状况调查财务状况调查调查的主要内容调查的主要内容三、并购实施的重要阶段执行篇三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析（二）财务及税务分析(fnx)(fnx)与调查（续）与调查（续）第30页/共44页第三十一页，共44页。32n资产状况资产状况n评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理n应收帐款、应付帐款及存货的周期分析应收帐款、应付帐款及存货的周期分析

30、n对资产或负债的价值作合理的重估对资产或负债的价值作合理的重估n评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况n收益状况收益状况n主要产品主要产品(chnpn)/(chnpn)/服务的利润分析与销售季节性及周期性服务的利润分析与销售季节性及周期性n盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准n一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容A A）历史）历史(lsh)(lsh)财务状况调查财务状况调查调查的主要内容（续）调查的主要内容（续）三、并购实施的重要阶段执行三、并购实施

31、的重要阶段执行(zhxng)(zhxng)篇篇 （二）财务及税务分析与调查（续）（二）财务及税务分析与调查（续）第31页/共44页第三十二页，共44页。33n资本结构资本结构n现有股票现有股票n具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释股权的证券股权的证券n所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表n资产负债表外负债资产负债表外负债n在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮投资者

32、，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮融资的现值）融资的现值）n其它其它(qt)(qt)财务信息财务信息n一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折旧政策等）旧政策等）n关联方关系及其交易信息关联方关系及其交易信息A A）历史财务状况调查）历史财务状况调查调查的主要调查的主要(zhyo)(zhyo)内容（续）内容（续）三、并购实施的重要三、并购实施的重要(zhngyo)(zhngyo)阶段执行篇阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续）（二）财务及税务分析与调查（续）第32页/共44页第三十三页，共44页。34n过去三年的年度和

33、季度财务信息过去三年的年度和季度财务信息n损益表、资产负债表、现金流量表及附注损益表、资产负债表、现金流量表及附注(fzh)(fzh)n预计结果与实际结果预计结果与实际结果n管理层财务报告管理层财务报告n销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地区）销售与销售毛利明细表（产品类型、渠道、地区）n按客户划分的现有在手订单量按客户划分的现有在手订单量n应收帐款帐龄分析表应收帐款帐龄分析表A A）历史财务状况调查）历史财务状况调查(dio ch)(dio ch)所需获取的资料所需获取的资料三、并购实施三、并购实施(shsh)(shsh)的重要阶段执行篇的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续）

34、（二）财务及税务分析与调查（续）第33页/共44页第三十四页，共44页。35v行业和公司价格政策行业和公司价格政策v预测中的经济假设（基于价格和预测中的经济假设（基于价格和市场波动的不同情况）市场波动的不同情况）v对预测资本对预测资本(zbn)(zbn)支出、折旧支出、折旧和流动资本和流动资本(zbn)(zbn)要求的说明要求的说明v外部融资安排的假设外部融资安排的假设n财务预测的主要内容财务预测的主要内容n对以后三个财政年度的季度财务对以后三个财政年度的季度财务预测预测n主要成长主要成长(chngzhng)(chngzhng)驱动力与驱动力与前景前景n商业可预见商业可预见n对外业务风险（例如

35、汇率变动、对外业务风险（例如汇率变动、政府不稳定性）政府不稳定性）三、并购实施的重要阶段执行篇三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续）（二）财务及税务分析与调查（续）第34页/共44页第三十五页，共44页。36n目标企业的税收状况目标企业的税收状况n税收状况汇总表，包括可以结转的以前年度经营净损失税收状况汇总表，包括可以结转的以前年度经营净损失n目标企业所适用的税收政策（包括所得税、增值税、营业税目标企业所适用的税收政策（包括所得税、增值税、营业税、消费税、关税等）、消费税、关税等）n享受的税收优惠，分析可能的税收返还机会享受的税收优惠，分析可能的税收返还机会n目标公司目

36、标公司(n s)(n s)税收稽查情况、欠缴税款情况税收稽查情况、欠缴税款情况n目标公司目标公司(n s)(n s)的税收资产（如递延税款）情况，并分析的税收资产（如递延税款）情况，并分析其能够被转到新公司其能够被转到新公司(n s)(n s)的可能性的可能性C C）税务）税务(shuw)(shuw)情况分析与调查的内容情况分析与调查的内容三、并购实施的重要阶段执行篇三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务（二）财务及税务(shuw)(shuw)分析与调查（续分析与调查（续）第35页/共44页第三十六页，共44页。37n与并购交易相关的税收问题与并购交易相关的税收问题n从税收角度出发的未来企业结构分析从税收角度出发的未来企业结构分析n并购交易中资产并购交易中资产/ /股权转让引起的税收问题股权转让引起的税收问题n并购后的相关税收问题（所得税、印花税、资本利得税，流并购后的相关税收问题（所得税、印花税、资本利得税，流转税等