江苏关于成立测量仪器仪表公司组建方案（模板）

1、泓域咨询 /江苏关于成立测量仪器仪表公司组建方案江苏关于成立测量仪器仪表公司组建方案xxx（集团）有限公司报告说明我国仪器仪表制造业整体实力显著提升，一批技术先进且具有国际竞争力的产品不断涌现；2017年累计产成品达436.6亿元，同比2012年增长48.28%。xxx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资945.00万元，占xxx（集团）有限公司75%股份；xx（集团）有限公司出资315万元，占xxx（集团）有限公司25%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资34858.43万元，其中：建设投资28143.72万元，占项目总投资的80

2、.74%；建设期利息325.07万元，占项目总投资的0.93%；流动资金6389.64万元，占项目总投资的18.33%。项目正常运营每年营业收入62900.00万元，综合总成本费用48907.88万元，净利润10239.82万元，财务内部收益率22.73%，财务净现值18976.94万元，全部投资回收期5.40年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本期项目技术上可行、经济上合理，投资方向正确，资本结构合理，技术方案设计优良。本期项目的投资建设和实施无论是经济效益、社会效益等方面都是积极可行的。本报告基于可信的公开资料，参考行业研究模型，旨在对项目进行合理的逻辑分

3、析研究。本报告仅作为投资参考或作为参考范文模板用途。目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据11公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 背景、必要性分析15一、 行业上下游关系15二、 天然气行业市场规模15第三章 公司组建方案18一、 公司经营宗旨18二、 公司的目标、主要职责18三、 公司组建方式19四、 公司管理体制19五、 部门职责及权限20六、 核心人员介绍24七、 财务会计制度25第四章 行业、市场分析32一、 行业壁垒

4、32二、 影响该行业发展的有利和不利因素33三、 我国仪器仪表行业发展状况36第五章 发展规划分析39一、 公司发展规划39二、 保障措施40第六章 法人治理42一、 股东权利及义务42二、 董事46三、 高级管理人员51四、 监事53第七章 项目选址可行性分析57一、 项目选址原则57二、 建设区基本情况57三、 创新驱动发展61四、 社会经济发展目标63五、 产业发展方向65六、 项目选址综合评价69第八章 环境保护分析71一、 编制依据71二、 环境影响合理性分析72三、 建设期大气环境影响分析72四、 建设期水环境影响分析74五、 建设期固体废弃物环境影响分析74六、 建设期声环境影响

5、分析75七、 建设期生态环境影响分析76八、 营运期环境影响77九、 清洁生产78十、 环境管理分析79十一、 环境影响结论80十二、 环境影响建议81第九章 风险评估82一、 项目风险分析82二、 项目风险对策84第十章 投资计划方案87一、 投资估算的依据和说明87二、 建设投资估算88建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90四、 流动资金91流动资金估算表92五、 总投资93总投资及构成一览表93六、 资金筹措与投资计划94项目投资计划与资金筹措一览表94第十一章 经济效益及财务分析96一、 基本假设及基础参数选取96二、 经济评价财务测算96营业收入、税金及附加和增值

6、税估算表96综合总成本费用估算表98利润及利润分配表100三、 项目盈利能力分析100项目投资现金流量表102四、 财务生存能力分析103五、 偿债能力分析103借款还本付息计划表105六、 经济评价结论105第十二章 项目实施进度计划106一、 项目进度安排106项目实施进度计划一览表106二、 项目实施保障措施107第十三章 项目总结108第十四章 补充表格110主要经济指标一览表110建设投资估算表111建设期利息估算表112固定资产投资估算表113流动资金估算表113总投资及构成一览表114项目投资计划与资金筹措一览表115营业收入、税金及附加和增值税估算表116综合总成本费用估算表1

7、17固定资产折旧费估算表118无形资产和其他资产摊销估算表118利润及利润分配表119项目投资现金流量表120借款还本付息计划表121建筑工程投资一览表122项目实施进度计划一览表123主要设备购置一览表124能耗分析一览表124第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xxx（集团）有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本1260万元三、 注册地址江苏xxx四、 主要经营范围经营范围：从事测量仪器仪表相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东xxx（集团）有限

8、公司主要由xx有限责任公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx有限责任公司基本情况1、公司简介公司坚持诚信为本、铸就品牌，优质服务、赢得市场的经营理念，秉承以人为本，始终坚持 “服务为先、品质为本、创新为魄、共赢为道”的经营理念，遵循“以客户需求为中心，坚持高端精品战略，提高最高的服务价值”的服务理念，奉行“唯才是用，唯德重用”的人才理念，致力于为客户量身定制出完美解决方案，满足高端市场高品质的需求。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目202

9、0年12月2019年12月2018年12月资产总额14405.5511524.4410804.16负债总额7241.185792.945430.89股东权益合计7164.375731.505373.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入28711.9022969.5221533.93营业利润4704.593763.673528.44利润总额4460.193568.153345.14净利润3345.142609.212408.50归属于母公司所有者的净利润3345.142609.212408.50（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府

10、、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司将依法合规作为新形势下实现高质量发展的基本保障，坚持合规是底线、合规高于经济利益的理念，确立了合规管理的战略定位，进一步明确了全面合规管理责任。公司不断强化重大决策、重大事项的合规论证审查，加强合规风险防控，确保依法管理、合规经营。严格贯彻落实国家法律法规和政府监管要求，重点领域合规管理不断强化，各部门分工负责、齐抓共管、协同联动的大合规管理格局逐步建立，广大员工合规意识普遍增强，合规文化氛围更加

11、浓厚。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额14405.5511524.4410804.16负债总额7241.185792.945430.89股东权益合计7164.375731.505373.28公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入28711.9022969.5221533.93营业利润4704.593763.673528.44利润总额4460.193568.153345.14净利润3345.142609.212408.50归属于母公司所有者的净利润3345.142609.212408.50六、

12、项目概况（一）投资路径xxx（集团）有限公司主要从事关于成立测量仪器仪表公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由仪器仪表制造商需通过购置土地、厂房、机器设备或对现有生产线改造，提高自动化程度以扩大生产规模，降低单位生产成本。同时随着行业的快速发展，客户对产品的功能性和多样性提出更高要求，仪器仪表制造商需持续重视对技术研发的投入，满足下游客户的需求，提高对公司对市场的反应能力。规模效应的形成和技术水平的提高需大量的资金投入，对潜在进入企业形成壁垒。“十三五”时期，江苏经济社会发展的总体目标是：全省率先全面建成小康社会，苏南有条件的地方在探索基本实现现代化的路子上迈出坚实步伐，人民群众过上更

13、加美好的生活，经济强、百姓富、环境美、社会文明程度高的新江苏建设取得重大成果。面对错综复杂的宏观经济环境和艰巨繁重的改革发展稳定任务，全省深入实施六大战略，扎实推进“八项工程”，胜利完成了“十二五”规划确定的主要目标和任务，“两个率先”取得新的重大成果，“迈上新台阶、建设新江苏”实现良好开局，为“十三五”乃至更长时期发展奠定了坚实基础。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约87.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx套测量仪器仪表的生产能力。（五）建设规模项

14、目建筑面积108201.58，其中：生产工程70855.93，仓储工程18037.36，行政办公及生活服务设施11814.11，公共工程7494.18。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资34858.43万元，其中：建设投资28143.72万元，占项目总投资的80.74%；建设期利息325.07万元，占项目总投资的0.93%；流动资金6389.64万元，占项目总投资的18.33%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：62900.00万元。2、综合总成本费用（TC）：48907.88万元。3、净利润（NP）：10239.82万元。4、全部投资回收期（Pt）：5.40年。5、

15、财务内部收益率：22.73%。6、财务净现值：18976.94万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价通过分析，该项目经济效益和社会效益良好。从发展来看公司将面向市场调整产品结构，改变工艺条件以高附加值的产品代替目前产品的产业结构。第二章 背景、必要性分析一、 行业上下游关系1、上游行业上游行业主要为辅助材料（壳体、组件等）。上游行业的价格波动直接反映至中游企业的产品成本，从而影响企业经营效率。从整体上来看，上游行业基本属于竞争性行业，不存在垄断性企业，原材料供应充足，为制造提供了良好的产品保障。2、下游行业行业产品广泛应用于石油、化工、电力、城市天然气等领域，下游

16、行业的工业建设规模会影响本行业的产品需求和增长速度。此外下游行业对流量计和液位计产品的精度和适用范围要求不断提高，使得本行业需要不断加大投入以满足下游客户的需求。近年来我国天然气消费量增长迅速，随着国家对清洁能源的推广，“煤改气”政策的实施，城市燃气的普及度大幅提升，带动了城市燃气流量计的发展。同时，对城市燃气流量计的智能化要求不断提高，促进本行业提高技术更新的速度，开发产品性能。二、 天然气行业市场规模我国天然气行业经历了2002至2013年的成长期之后，在2014至2015年进入瓶颈期，自2016年开始重现增长趋势。2016年是天然气发展的新起点，比价关系的改善和油气行业的改革政策加速推进

17、行业回暖。2017年受煤改气和冬季清洁采暖等政策的刺激，天然气需求迎来爆发式的增长。未来10年，作为最现实、经济、可大规模推广的清洁能源，天然气在能源结构转型时期具有巨大的潜力并能够在“十三五”时期保持10%左右的中高速增长。2017年，城市燃气、工业领域大力推进煤改气工程，同时，受工业用气行业下游产品价格上涨，替代能源价格上行，新燃气电厂投运等因素的拉动，全年天然气消费量快速增长，全年消费量达2373亿立方米，同比增长超过15%。2017年1月，发改委印发了天然气发展十三五规划，加快了天然气管网建设，逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系的主体能源之一。根据天然气发展“十三五”规划，到20

18、20年天然气能源占比达10%，年消费量存在1600亿立方米的成长空间，年增长量约为400亿立方米。我国天然气消费主要分为四种类型：城市燃气，工业燃气，天然气发电与化工原料。城市燃气包括居民生活用气，商业服务用气，集中采暖用气和车船运输用气。2017年，我国城市燃气消费量占天然气消费总量的比例为37%、工业燃气消费量占比为31%、天然气发电消费量占比为20%、化工原料消费量占比为12%。2017年，我国天然气消费量达到2373亿立方米，同比增长15.3%，其中城市燃气用气量为885亿立方米，同比增长14.2%，主要拉动因素为居民煤改气政策和清洁采暖政策的推进，预计2018年城市燃气消费量将维持1

19、2%的增速，增长至991亿立方米。2018年北方地区清洁能源改造工作预计将完成煤改气、煤改电约400万户。随着城镇化的推进，我国居民用气人数进一步增长，估计全国城市用气人口由上年的3.1亿增至3.5亿。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨以市场需求为导向；以科研创新求发展；以质量服务树品牌；致力于产业技术进步和行业发展，创建国际知名企业。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产

20、业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、测量仪器仪表行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建

21、设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xxx（集团）有限公司主要由xx有限责任公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx有限责任公司出资945.00万元，占xxx（集团）有限公司75%股份；xx（集团）有限公司出资315万元，占xxx（集团）有限公司25%股份。四、 公司管理体制xxx（集团）有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应

22、、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供

23、支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报

24、。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管

25、理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解

26、年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产

27、品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、戴xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技

28、术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。2、陆xx，中国国籍，无永久境外居留权，1958年出生，本科学历，高级经济师职称。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事长；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事长；2016年11月至今任xxx有限公司董事、经理；2019年3月至今任公司董事。3、汪xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年

29、3月至今任公司董事、副总经理、财务总监。4、马xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独立董事。5、贾xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。6、张xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。7、万xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2

30、017年8月至今任公司监事。8、宋xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

31、积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将

32、不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当

33、年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟

34、期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报

35、表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决

36、、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现

37、金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前

38、委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 行业、市场分析一、 行业壁垒1、资质壁垒流量仪表、液位仪表产品属于计量产品，是工业企业生产环节的重要设备，其技术水平和质量稳定性是保证工业企业持续、安全、高效生产的基础。根据中华人民共和国计量法的有关规定，国家对制

39、造计量器具的企业、事业单位采取许可证方式进行管理。从事制造计量器具的企业、事业单位，必须具备与所制造的计量器具相适应的设施、人员和检定仪器设备，必须取得制造计量器具许可证，对潜在进入者形成资质壁垒。2、客户认证壁垒流量计和液位计的专业化程度高，为保证产品质量，下游石化企业和燃气企业制定了严格的合格供应商管理体系。本行业下游企业中石化、中石油、新奥燃气、昆仑能源和华润燃气等制定的合格供应商审核程序通常包括质量与技术评审、产品性能测试、小批量试生产等，内容涵盖供应商质量控制能力、产品研发能力、生产组织能力等。对于已经进入合格供应商名录的企业还需在后续合作过程中进行定期和不定期的考核。合格供应商评审

40、过程漫长，一经通过评审，即与下游企业建立长期稳定的供货关系，因此资金、实力较弱的企业很难进入该行业。3、技术壁垒流量计、液位计制造过程涉及多种复杂工艺，尤其智能化气体流量计兼具用气量计量和燃气付费功能。其中任何环节的工艺或操作出现问题都将对产品的质量造成影响。随着生产经验的积累，企业在生产过程中逐步形成了自己独特的工艺，在提高产品性能、生产效率和降低生产成本方面有显著成效。新入企业由于缺乏经验，对工艺不熟悉，产品性能较差，使得他们在与老企业竞争中处于劣势地位。4、资金壁垒仪器仪表制造商需通过购置土地、厂房、机器设备或对现有生产线改造，提高自动化程度以扩大生产规模，降低单位生产成本。同时随着行业

41、的快速发展，客户对产品的功能性和多样性提出更高要求，仪器仪表制造商需持续重视对技术研发的投入，满足下游客户的需求，提高对公司对市场的反应能力。规模效应的形成和技术水平的提高需大量的资金投入，对潜在进入企业形成壁垒。二、 影响该行业发展的有利和不利因素1、影响行业发展的有利因素（1）国家产业政策的扶持为促进仪器仪表制造业发展，我国相关部门出台了计量发展规划、仪器仪表发展规划等规划，表明了仪器仪表产业是国民经济的基础性、战略性产业，是信息化和工业化深度融合的源头，对促进工业转型升级、发展战略性新兴产业、推动现代国防建设、保障和提高人民生活水平具有重要作用，产业地位受到高度重视。相关政策的出台为仪器

42、仪表制造业发展提供了良好的政策环境，有利于仪器仪表制造业的持续发展。（2）市场需求空间大随着工业领域的转型升级，对发展质量标准的提升，将增加对计量仪表的需求。在传统的重大工程、工业装备和质量保证、基础科研领域中，仪器仪表都是必不可少的基础装备；在新兴的智能制造、离散自动化、生命科学、新能源、海洋工程和轨道交通等领域也对仪器仪表产品产生了巨大的需求。同时，随着石化、核电、煤化工、液化天然气、生物医疗、检验检疫、环境治理等领域大力推进装备国产化，将有利于国内仪器仪表制造业的发展。（3）下游天然气行业的带动近年来随着我国天然气行业的迅速发展，天然气行业对天然气配套安装设备的需求增大。近年来，国家大力

43、推进煤改气政策和清洁采暖政策，使用天然气的居民用户大幅度增长。根据天然气发展“十三五”规划，到2020年天然气能源占比达10%，年消费存在1600亿立方米的增长空间，年增长约为400亿立方米。2、影响行业发展的不利因素（1）创新能力不足我国仪器仪表行业企业受资金限制，在技术研发上的投入普遍不足，自主研发能力弱。同时，行业的低价竞争、知识产权保护不力、人才引进力度弱等因素导致行业创新能力始终得不到快速发展，形成了产品种类大多集中在中低端领域，高端领域供给不足的局面，技术含量高的产品仍需依靠进口，不利于国内企业形成核心竞争优势，建立自己的品牌。（2）经营成本居高不下行业主营业务成本居高不下，人力成

44、本、原材料和元器件等价格大幅上升，且企业间存在低价恶性竞争，导致产品毛利率较低。人力成本方面，近年来国内人力成本的年均增长率达13.00%；原材料成本方面，从2017年10月到2018年，钢材、塑料、铜等原材料价格平均涨幅达30%以上；环保成本方面，环保部从严整治环保问题，导致环保反面不达标的协作企业面临停止运营的风险。而且，随着铸钢、电镀、喷漆等加工环节发生延迟交货、价格提高的现象，使得仪器仪表制造业企业的成本持续上升，在面对供应商和客户相对弱势的情况下，提高企业的经营利润将变得更加困难。（3）产品可靠性问题突出由于早期国内仪器仪表产品以模仿国外先进产品为主，国内企业缺少对基础工艺和核心技术

45、的研究，造成大部分产品缺乏核心竞争优势。目前很多企业加大了对先进制造设备的投资，加强了基础管理工作，但是整个生产链的精益化和智能化的程度有待提高，大部分产品的稳定性和可靠性与国外产品相比依然存在着显著的差距。三、 我国仪器仪表行业发展状况我国仪器仪表产品应用领域广泛，覆盖了工业、农业、交通、科技、环保、国防、文教卫生等行业，在国民经济建设运行的过程中承担着把关者和指导者的作用。由于仪器仪表行业地位特殊，且促进国民经济倍速增长，因此其市场需求稳定，发展潜力巨大。近年来，得益于机械、冶金、石化行业等仪器仪表下游行业经营状况的好转，以及“十二五”期间国家政策的支持，我国仪器仪表行业发展一路向好，并且

46、这一趋势将在十三五期间持续。2017年，我国仪器仪表制造业市场规模实现了快速扩张，营业收入和利润总额稳定增长。2017年规模以上企业为4,358家，完成工业总产值9,995亿元，同比2012年增长47.16%；主营业务收入为9,558.40亿元，同比2012年增长46.30%；利润总额为869.10亿元，同比2012年增长34.29%；同时，仪器仪表产品进出口贸易迅速增长。2017年进出口总额为1,103.90万亿美元，其中进口总额为665.20万亿美元，同比2012年增长70.94%；出口总额为438.71万亿美元，同比2012年增长99.82%。我国仪器仪表制造业整体实力显著提升，一批技术

47、先进且具有国际竞争力的产品不断涌现；2017年累计产成品达436.6亿元，同比2012年增长48.28%。行业发展的马太效应初现。行业之间、同行业企业间出现分化的态势，市场和技术资源向行业及细分行业的龙头企业集中，生产同类产品且具备同等规模的企业逐步拉开差距，竞争加剧、强者恒强的局面开始显现。行业中的上市企业通过扩大融资渠道、发挥品牌优势实现了快速的发展，部分企业通过并购、提高产品技术、增强市场营销等方式迅速扩大市场份额，促进了产业整合，对提高产业集中度具有一定的积极意义。工业自动化细分领域增速明显。工业自动化仪器仪表行业营业收入和利润的增幅高于行业整体水平，由于该细分行业规模在行业总规模中占

48、比较大，因此对行业营业收入和利润的拉动作用显著。2017年的主要市场还是在流程工业，整体需求呈回升势头，特别是石化、核电、天然气等上游领域在供给侧结构性改革的引领下，力争优化存量企业，满足改造升级等要求，为仪器仪表行业提供了新的机遇，导致需求增长明显。供应用仪器仪表细分行业呈周期性波动。供应用仪器仪表细分行业主要受国内市场需求周期性波动的影响，增长幅度不稳定。然而，企业致力于打造智慧公用事业整体解决方案，全面推广物联网智能燃气表、物联网智能水表等新一代产品提升服务质量，增强客户粘性，应对周期性波动带来的影响。京津冀及周边地区“煤改气”工程的有序推进，对民用智能燃气表的销售有较大的促进作用。第五

49、章 发展规划分析一、 公司发展规划（一）战略目标与发展规划公司致力于为多产业的多领域客户提供高质量产品、技术服务与整体解决方案，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。（二）措施及实施效果公司立足于本行业，以先进的技术和高品质的产品满足产品日益提升的质量标准和技术进步要求，为国内外生产商率先提供多种产品，为提升转换率和品质保证以及成本降低持续做出贡献，同时通过与产业链优质客户紧密合作，为公司带来稳定的业务增长和持续的收益。公司通过产品和商业模式的不断创新以及与产业链企业深度融合，建立创新引领、合作共赢的模式，再造行业新格局。（三）未来规划采取的措施公司始终秉持提供性价比最优的产品和技术服务的理念，

50、充分发挥公司在技术以及膜工艺技术的扎实基础及创新能力，为成为百亿级产业领军企业而努力奋斗。在近期的三至五年，公司聚焦于产业的研发、智能制造和销售，在消费升级带来的产业结构调整所需的领域积极布局。致力于为多产业的多领域客户提供中高端技术服务与整体解决方案。在未来的五至十年，以蓬勃发展的中国市场为核心，利用中国“一带一路”发展机遇，利用独立创新、联合开发、并购和收购等多种方法，掌握国际领先的技术，使得公司真正成为国际领先的创新型企业。二、 保障措施(一)加大政策支持研究制定协同处置项目在布局、准入、财税、信贷等方面的扶持政策。加大对联合重组、淘汰落后、综合利用和实施“走出去”战略等方面的政策支持。

51、(二)推动区域交流合作积极参与“一带一路”建设，采取园区共建、技术合作、资本合作和贸易换资源等多种方式，加强与市场需求大的沿线国家开展贸易合作。加强同区域内优势产业合作，在重点领域合作实现突破，合作取得积极成效。(三)加大人才培养鼓励企业和园区更加重视人才培养和引进工作，根据企业和园区发展需要，树立战略眼光，加快培引各类人才，特别是加快产业化经营管理人才培养。按照现代企业制度的要求，大力培养职业经理人和中层经营管理人才，多种方式引进高层次技术人才，为龙头企业的发展提供更加强大的人才支撑。(四)强化规划指导各地主管部门要遵循本地区功能区划定位，加强与相邻地区及相关规划的衔接，按照规划要求，制定和

52、调整本地区发展规划，并报主管部门备案。将规划提出的目标任务落实到年度计划，按规划要求审核投资项目，促进本地区行业平稳有序发展。(五)强化规划实施监督全面落实本规划确定的各项目标、任务，完善规划监督考核机制，做好规划中期评估，促进规划目标和任务顺利完成。加强各行业主管部门与各区、各产业功能区的沟通对接，进一步发挥产业联盟、行业协会、商会等的作用，健全规划政策制定、重大项目协调、监测分析预警工作体系。(六)研究制定配套政策拓宽资金渠道，引导社会资本，加大对共性关键技术研发投入。设立行业发展专项资金，对行业企业给予贷款贴息。将行业评价标识信息纳入招投标、融资授信等环节的采信系统。研究制定行业专项财政

53、补贴和企业增值税优惠政策。第六章 法人治理一、 股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

54、持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔

55、偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

56、收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。8、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（5）法律、行政法规及本章程规