能源股份有限公司发起人协议书

1、能源股份有限公司发起人协议书为转换企业经营机制和求得共同发展，各发起人根据国家法律、法规的规定, 本着平等互利、协商一致的原则，决定共同投资，以发起方式设立xx能源股份 冇限公司（以下简称公司）。经友好i办商，对设立股份公司所涉及的重大事项， 达成如下协议条款，以示信守。鉴于：1. 发起人一致同意以xx煤电（集i才|）有限责任公司为主发起人，在该公 司进行资产重组后，以其基准日20xx年xx月x x日的生产经营性净资产投 入股份公司。2. xx煤电（集团）有限责任公司发起设立股份公司的屮请已经xx省有 关部门批准。3. 各发起人承诺：关于投资设立股份公司事宜已经木公司权力机构批准， 并已得到相

2、关主管部门的审核批准。4各发起人保证：积极配合股份公司设立中报工作，提供符合要求的合法 有效的文件资料，并承担因各自文件资料所产生的法律后果5.各发起人保证投入股份公司的资产为合法的自有资产，其中设定抵押的 实物资产已征得抵押权人的同意。6各发起人同意并认可各中介机构（包括证券公司、资产评估机构、财务 审计机构及律师事务所）的结论性意见。第一章公司发起人第一条 木协议各方，即公司发起人为：1. xx煤电（集团）冇限责任公司住 所：xx省xx市xx路法定代表人：xxx2. xxxx有限公司住 所：xx市xx路xx号法定代表人：xxx3、xx xx创业投资股份冇限公司住所:xx高新技术产业开发区x

3、 x街x x号法定代表人：xxx4、xxxx钢铁（集团）公司住 所：xx市xx区法定代表人：xxx5、xxxx信托投资有限公司住 所：xx市xx路xx号法定代表人：xxx6. x x x x国际经济贸易有限公司住 所：xx市xx路xx号法定代表人：xxx7. xxxx集|才|有限公司住 所：xx省xx市xx镇法定代表人：xxx& xxxx集团冇限公司所：xx市xx区法定代表人：xxx9. xxxx股份有限公司住 所：xx省xx市xx路xx号法定代表人：xxx10. xxx x研究总院住 所：xx市xx区xx路xx号法定代表人：xx11. x x x x 大学住 所：xx省xx市xx法定

4、代表人：xxx第二章股份有限公司的成立第二条 公司发起人经充分协商，同意根据国家有关法律法规，由前述第 一条所列发起人共同发起，以发起设立方式设立股份冇限公司第三条 公司中文名称：xx能源股份有限公司公司英文名称：x x x x energy resources co., ltd拟注册地址：xx省xx市xx区xx路第四条 公司为永久存续的股份冇限公司，股东以其所认购股份对公司承 扌口有限责任，分享利润和分担风险及亏损。公司以其全部资产对公司债务承担责 任。第五条 公司营业执照颁发之日为公司成立之日。在公司成立之日，与x x煤电（集团）有限责任公司的资产、负债相关的债权债务及未履行完毕的合同将由

5、公司承担。第六条 为设立股份公司之需要，各发起人一致同意授权xx煤电（集团） 冇限责任公司负责股份公司的筹建工作，人员曲xx煤屯（集团）冇限责任公司 委派。各发起人授权该筹建工作机构代表全体发起人办理公司设立的一系列屮请 手续和筹办事务。筹备机构字成立zh开展工作，直到股份公司被批准成立，并 经公司创立大会选出的董事会向工商局中请设立登记，获得公司营业执照时终 止。笫七条 公司设立费用主要包描中介机构费用、差旅费、会议费、宣传广告 费及验资费、工商注册登记费、其他费用。公司设立费用先由xx煤电（集团） 有限责任公司垫支，待公司成立后，经会计师事务所审计后列入公司开办费；如 公司未能设立，所发生

6、的费用由各发起人按认购股份占公司股份总额的比例分 摊。第三章 经营宗旨、经营范围第八条 公司经营宗旨为：依法规范经营，最大限度地满足社会需求，通 过实行责权分明、管理科学、激励和制约相结合的管理体制，不断提高市场竞争 和应变能力，在积极为社会做出贡献的同吋，为全体股东及公司员工谋求最大利 o第九条 公司经营范围为：煤炭开采、原煤洗选加工、销售以及煤炭综合 利用、新能源开发及投资（以xx省工商行政管理局核准为准）。第四章发起人出资和注册资本第十条 发起人可以用货币资金出资，也可用建筑物、厂房设备等有形资产 及工业产权、专用技术、土地使用权等无形资产投资出资。以货币资金以外的其 他资产折价出资的，

7、须按国家冇关规定，出国家核准的评估机构对该项资产进行 评估和确认，并得到各发起人的认可。第十一条 x x能源股份有限公司各发起人共出资x x xxx万元，具体出 资方式及金额为：x x煤电（集团）冇限责任公司以其所属的x x xxxx x的全部生产经营 性资产及其他与煤炭生产、销售有关的生产经营性资产评估x xxx x万元作为 岀资（具体数额以评估确认后的为准）；x x x x建设有限公司以现金5000万元作为出资；xxx x创业投资股份有限公司以现金5000万元作为出资；x x钢铁（集团）公司以现金2000万元作为出资；x x信托投资有限公司以现金1900万元作为出资；xxxx国际贸易有限公

8、司以现金1500万元作为出资；x x集团有限公司以现金1000万元作为出资；x x股份有限公司以现金1000力元作为出资;x x集团冇限公司以现金1000万元作为出资；xxx x研究总院以现金200万元作为出资；x x x x大学以现金100万元作为出资。笫十二条 公司注册资本拟为人民币x xxx x力元，股本总额人民币普通 股xxxxx万股，具体以有关主管机关实际核定的数额为准，由各发起人按一 定的折股比例全部出资认购。其中：1. xx煤电（集团）有限责任公司认购29414万股,占公司总股本的70. 76%o2. xx x x建设有限公司认购3250万股，占公司总股本的7. 82%。3. x

9、 x x x创业投资股份有限公司认购3250万股，占公司总股本的7.82%。4. xx钢铁（集团）公司认购1300万股，占公司总股本的3.13%。5. x x信托投资有限公司认购1235万股，占公司总股木的2. 97%。6. x x x x国际经济贸易有限公司认购975万股份，占公司总股本的2. 35%。7. xx集团有限公司认购650万股，占公司总股木的1.56%。8. x x集团有限公司认购650力股，占公司总股本的1. 56%o9. xx股份有限公司认购650万股，占公司总股本的1.56%。10. xx总院认购130万股，占公司总股本的0.31%o11. xx大学认购65万股，占公司总股

10、本的0. 16%o第i三条 各发起人同意在符合国家法律、法规和政府主管机关规定的前 提下，将各自投入到股份公司的经评估确认的净资产数额作为其认购公司股份的 依据，并根据国家有关规定，按照统一的65%的折股比例，折为其在股份公司的 发起人股份。发起人投入股份公司的相应净资产数额及折股比例，最终分别以国 家国有资产管理机关确认的评估结果及批准的折股方案为准。第i四条 股份公司设立后，将依法适时的向社会公众公开发行股票。第五章发起人的权利、义务第十五条发起人享有如下权利：（）共同决定股份公司筹建期间的筹建事项；（-）根据木协议出资并按出资额取得相应股份；（三）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通

11、知并发表意见；（四）当其他发起人违约或造成损失时，冇权获得补偿或赔偿；（五）有权依法制订公司章程，在股份公司依法设立后，享有公司股东 的权利；（六）在公司不能成立时，按法律规定对其已认购的资产或现金在按认购比 例承担相应责任后的剩余部分享冇返还请求权。第十六条发起人承担以下义务：（-）按规定的吋间和方式认购股份；（二）不或不能按约定的期限、数额履行出资义务时，对守约方进行补偿或 赔偿；（三）如实、及时提供为设立股份公司和股票发行所需要的全部文件，并 按照政府主管机关和股份制改组及股票发行的需要签署有关文件。发起人应在各 口的职权范围内，为股份公司的设立和股票发行工作提供各种服务和便利条件；（四

12、）发起人认购的股份，口公司设立z日起三年内不得转让；（五）在设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害吋，应当对公司 承担赔偿责任；（六）除工作需要必须报送及联系的部门、机构外，发起人任何一方或个人 不得以任何方式向第三者泄露关于公司的文件及其他资料、信息，否则泄露方应 向其他发起人赔偿相应损失；（七）公司不能设立时，对设立行为所发生的费用和债务按各自所认购的股 份比例承担连带责任；（八）主发起人承诺，协助股份公司办理有关合同主体变更及涉及的其他相关事宜，并及吋向各发起人传递公司创立过程有关需要报批的相关文件。第六章股份公司的组织机构第卜七条 公司依照公司法的规定设立股东大会。股东大会是公司

13、的最 高权力机构，犬会的职权由公司章程作出规定。第十八条 公司根据公司法的规定设立董事会。公司营业执照签发之h, 为公司萤事会成立zho第十九条 董事会是股东大会的常设机构，向股东大会负责。在股东大会闭 会期间，负责股份公司的重大经营决策。董事会的职权和议事规则由公司章程作 出规定。第二-1 条 股份公司的首届董事会成员由发起人提名，经公司创立大会选举 产生，董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以接受董事会的聘请兼任股份 公司的行政职务。第二十一条 公司设萤事长一名，副萤事长 名，由萤事会成员选举产生, 董事长和副董事长任期为三年，连选可以连任。第二-|二条 公司依照公司法的规定设立监事会，

14、监事会是股份公司的 监察机构。监事会的职权曲股份公司章程规定。第二十三条 公司的首届监事会成员除职工选举产生外，由发起人提名，经 股份公司创立大会选举产生，监事任期为三年，连选可以连任。第二十四条 齐发起人同意，在公司创立大会依法止式提出首届董事会、监 事会成员候选人时，其候选人名单应事先经发起人会议充分协商并一致同意。笫二十五条 股份公司的日常经营管理由公司总经理负责，经营管理机构的 组成及其职权由股份公司章程规定。第七章税务、财务、审计第二-|六条 公司按国家有关规定建立财务会计制度，并依照国家有关法 律、法规和规定缴纳各项税金。第二i七条 公司按国家规定提取各项基金，提取的比例由董事会讨

15、论后报 股东大会批准。股份公司的财务审计按国家有关规定执行。第八章协议的修改、变更与解除第二十八条 本协议的修改，须经全休发起人协商，并达成书面协议后方能 生效。第二十九条 由于不可抗力因素，致使木协议无法履行,经发起人一致通过, 可以终止本协议。第九章违约责任第三十条 公司发起人应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。如因一方 不履行本协议规定的义务，致使公司无法设立或无法达到本协议规定的经营口的，公司其他发起人有权向违约方索赔。第三十一条发起人一方如未按本协议规定按期足额缴纳岀资额，每逾期一 天，违约方应付履约方出资额的万分z三作为违约金给履约方，该违约金依履约 方出资比例分配。第三十二条由

16、于一方发起人的违约，造成木协议不能履行或不能完全履行 吋，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经 济损失。如出现多方违约，根据各方过错，由各方分别承担相应的违约责任。第十章不可抗力第三十三条 发起人一方因不可抗力事件的发生，直接影响其按约定的条件 履行本i办议时，应立即将事故情况通报其他发起人，并应在十五日内，捉出不可 抗力详情及不能完全履行、或者需要延期履行协议的理由及有效证明文件。此项 证明文件应由有权证明的机构岀具。其他发起人有权根据该不可抗力对履行协议 影响的程度，决定本协议是否履行，并决定是否免除或部分免除该项不可抗力事 件所涉及一方发起人履行本协议的责任。第十一章争议的解决第三i四条 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一