xx年工程机械有限公司章程

1、xx 年工程机械有限公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益， 规范公司的组织和行为， 根据国家关于辅业改制的有关规定、 * 公司法（ 以下简称公司 法）、国家其他法律法规的有关规定及鞍钢 XXX有限责任公司出 资合同 （以下简称出资合同 ） ，制定本章程。第二条 公司的宗旨是采用先进的生产技术和科学的经营管理 方法，通过不断进行资源的合理配置，优化产业结构和产品结构，提 高企业技术装备水平和产品竞争力， 确保资本的保值增值， 实现良好 的经济效益和社会效益。第三条 公司是依法设立的有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。第四条 公

2、司必须保护职工的合法权益， 加强劳动保护， 实现安 全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提 高职工素质。第五条 公司依照 * 章程建立党组织，监督 * 路线、方针、 政策在本公司的贯彻执行。公司依照中国 * 青年团章程建立中国 * 青年团的基层组 织并开展工作。第六条 公司职工依法组织工会， 开展工会活动， 维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供活动经费和必要的活动条件。第七条 本公司章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第二章 公司名称、住所第八条 公司名称：鞍钢XXX有限责任公司。第九条 公司住所：鞍山

3、市铁东区XX路XX号第三章 公司的经营范围第十条 公司经营范围：主营：XXX XXX修理、XXX功能检测。兼营：XXX检测设备的软件开发及维修、XXX配件、轮胎经销、房屋设备出租、工程机械修理 （起重设备修理除外 ）。第四章 公司股东和注册资本第十一条 公司由鞍山钢铁集团公司及自然人股东 XX1（董事长）、XX2（副董事长）、XX3（总经理）、XX4（监事）、XX5 XX6 XX7 XX8 XX9、XX10、 XX11、XX12、 XX13、XX14、XX15、 XX16、XX17、 XX18、 XX19 XX20共同出资设立。本章程中所称股东为鞍山钢铁集团公司 及自然人股东。第十二条 公司的

4、注册资本为人民币XXXX.10万元。第十三条 公司股东 出资方式 出资额 出资比例：（ 一）股 东：鞍山钢铁集团公司出资方式：改制企业净资产出资额：XXXX.15万元出资比例： 47.87%;（ 二） 股 东： XX1 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.05万元出资比例： 2.58%;（ 三） 股 东： XX2 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.22万元 出资比例： 2.56%;（ 四） 股 东： XX3 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出 资 额： XXX.41 万元 出资比

5、例： 2.77%;（ 五） 股 东： XX4 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.38万元出资比例： 2.43%;（ 六）股东：XX5出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出 资 额： XXX.96 万元出资比例： 2.64%;（ 七） 股 东： XX6出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出 资 额： XXX.63 万元出资比例： 2.76%;（ 八） 股 东： XX7出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出 资 额： XXX.38 万元出资比例： 2.77%;（ 九） 股 东：

6、 XX8出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出 资 额： XXX.01 万元出资比例： 2.66%;（ 十） 股 东： XX9出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业净资产出资额：XXX.24万元 出资比例： 2.48%;（ 十一） 股 东： XX10 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.49万元 出资比例： 2.48%;（ 十二） 股 东： XX11 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.62万元 出资比例： 2.35%;（ 十三） 股 东： XX12 出资方式：改制企业

7、职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.92万元 出资比例： 2.19%;（ 十四） 股 东： XX13 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业净资产出资额：XXX.16万元出资比例： 2.56%;（ 十五）股 东： XX14 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.65万元 出资比例： 3.61%;（ 十六）股 东： XX15 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.15万元 出资比例： 2.56%;（ 十七）股 东： XX16 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企

8、业 净资产出资额：XXX.48万元出资比例： 2.75%;（ 十八）股 东： XX17 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.55万元出资比例： 3.61%;（ 十九） 股 东： XX18出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.09万元出资比例： 2.59%;（ 二十） 股 东： XX19 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.18万元 出资比例： 1.5%;（ 二十一 ） 股 东： XX20 出资方式：改制企业职工个人经济补偿金等价置换的改制企业 净资产出资额：XXX.38万

9、元出资比例： 2.26%;第十四条 公司成立后， 公司向股东签发出资证明书， 并加盖公 司公章，出资证明书应载明下列事项：（ 一）公司名称 ;（ 二） 公司登记日期 ;（ 三） 公司注册资本 ;（ 四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期 ;（ 五）出资证明书的编号和核发日期。第十五条 公司出资证明书签发对象为公司全体股东。第五章 股东的权利与义务第十六条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额在公司注 册资本中所占比例享有所有者的资产收益、 重大决策和选择管理者等 权利。第十七条 公司股东享有下列权利：（ 一） 参加或委托代表参加股东会，并根据其出资比例享有表决 权;（ 二 ） 选举董事

10、会成员和监事会成员 ;（ 三） 了解公司的经营情况和财务状况 ;（ 四） 查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务报告，对公司 的经营活动进行监督， 并对公司的经营提出建议和质询， 必要时可以 聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助， 由此发生的 一切费用由公司承担 ;（ 五） 按照出资比例分取红利 ;（ 六） 公司新增注册资本，优先认缴出资 ;（ 七） 公司终止或清算时，按其出资额在注册资本中所占比例， 依法分配公司清算后的剩余财产 ;（ 八） 优先购买其他股东转让的出资 ;（ 九） 国家法律、行政法规及公司章程规定应享有的其他权利。 第十八条 公司股东承担下列义务：（ 一） 遵守

11、国家法律、行政法规及公司章程的有关规定，执行股 东会和董事会决议 ;（ 二） 公司登记后，不得抽回出资 ;（ 三） 足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额 ;（ 四） 以其所认缴的出资额为限对公司承担责任 ;（ 五） 对公司的各项机密保密 ;（ 六） 国家法律、行政法规、公司章程规定应承担的其他义务。第六章 股东转让出资第十九条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资， 经公司股 东会同意，也可以向股东以外其他人转让其全部出资或者部分出资。第二十条 公司董事、 监事、总经理、副总经理以及其他高级管 理人员，在任职期间内不得转让其所持有的本公司股份。第二十一条 股东向股东以外的其他人转让其出资

12、时， 必须经全 体股东过半数同意 ; 股东向股东以外的其他人转让其出资时，不同意 转让的股东，应当购买转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为 同意转让。第二十二条 经股东同意转让的出资， 在同等条件下， 其他股东 对该出资有优先购买权。第二十三条 股东转让其全部出资退出公司后， 不得将公司的各 项机密泄露给他人， 不得利用公司的自主知识产权进行经营活动， 如 有违反，公司将保留诉诸法律的权利。第二十四条 股东依法转让其出资后， 由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章 股东会第二十五条 公司设立股东会， 股东会由全体股东组成， 股东会是公司的最高权力机构，依法

13、行使职权。第二十六条 股东会行使下列职权：（ 一 ） 决定公司的经营方针和投资计划 ;（ 二） 选举和更换公司董事，决定有关董事的报酬事项 ;（ 三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;（ 四） 审议批准董事会的报告 ;（ 五） 审议批准监事会或者监事的报告 ;（ 六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 ;（ 七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;（ 八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议 ;（ 九） 对发行公司债券作出决议 ;（ 十） 对向股东以外的人转让出资作出决议 ;（ 十一） 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项 作出决议 ;（

14、十二） 修改公司章程 ;（ 十三）审议批准公司董事会议事规则 、监事会议事规则 ;（ 十四） 按照国家法律、行政法规和公司章程规定应当由股东会 行使的其他权力。第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十八条 股东会会议分为定期会议和临时会议， 定期会议每 年召开一次，应于每上个年度财务会计报告依法审验结束并提交各股 东后一个月内召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事、或者监 事，可以提议召开临时会议。第二十九条 公司召开股东会会议， 应当于会议召开十五日以前， 以书面形式通知全体股东。第三十条 股东会会议以全体股东 （或股东代表 ）亲自参加方式 召开。股东会的首次

15、会议由鞍山钢铁集团公司召集和主持， 并行使职 权。第三十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东 通过。股东会作出特别决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东 通过。第三十二条 股东会对下列事项， 应以股东会特别决议形式作出：（ 一） 公司增加或者减少注册资本 ;（ 二） 公司分立、合并、解散或者变更公司形式 ;（ 三） 发行公司债券 ;（ 四） 修改公司章程 ;（ 五） 对公司有产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项。 第三十三条 股东会对本章程第三十二条规定的其他以外事项 以普通决议形式审议通过。第三十四条 公司股东会会议由董事

16、会召集， 董事长主持， 董事 长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定的一名副董事长或者其 他董事主持。第三十五条 公司召开股东会会议，公司股东均有权提出提案。 股东会会议提案应当符合下列条件：（ 一） 不得与国家法律、行政法规、出资合同及公司章程的 规定相抵触 ;（ 二） 提案应属于公司经营范围和股东会会议职权范围内 ;（ 三） 提案应有明确的议题和具体需要审议的事项 ;（ 四） 提案应以书面形式在股东会会议召开十日以前提交董事会。 第三十六条 公司董事会应当以维护公司和股东的最大利益为 行为准则， 对股东提案进行审查， 审查通过后将该提案列入股东会会 议议程。股东提案经董事会会议决定不能

17、列入股东会会议议程的，应当 在该次股东会会议上进行解释和说明， 并将提案内容和董事会的说明 列入股东会会议决议 ; 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东 会会议议程决定持有异议的，可以按照公司法和本章程规定的程 序，要求召开临时股东会会议。第三十七条 股东代表出席股东会会议必须持股东代表有效证明和本人 * 明。股东代表可以委托代理人出席股东会会议，代理人 应向公司提交授权委托书及本人 * 明，并在授权范围内行使表决权。第三十八条 股东会应对所议事项的决定做出会议记录， 出席会 议的股东代表和记录员应当在会议记录上签名， 并作为公司档案由董 事会保存。股东会会议记录的保存期限为二十年。第八章

18、 董事会第三十九条 董事会由五名董事组成，股东会选举产生。董事的任期为每届三年，自公司成立之日起计算。经股东提名 并经股东会选举产生，可以连选连任。董事在任期内违 * 法律、法规及公司章程的有关规定， 公司股 东会有权解除其公司董事资格。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第四十条 董事会设董事长一人， 副董事长一人。 其产生方式需经公司三分之二以上董事同意，由董事会选举产生。第四十一条 董事长为公司的法定代表人。第四十二条 董事会是公司的经营决策机构， 对股东会负责， 行 使下列职权：（ 一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作 ;（ 二） 执行股东会决议 ;（ 三） 决定公司的经营

19、计划和投资方案 ;（ 四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案 ;（ 五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ;（ 六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案 ;（ 七） 拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案 ;（ 八） 决定公司内部管理机构的设置 ;（ 九） 对公司向其他企业或公司投资，为公司以外的任何第三方 提供担保 （包括资产抵押、质押 ）等作出决定 ;（ 十）聘任或者解聘公司总经理 ; 根据总经理的提名， 聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项 ; 根据公司董事长提 名，聘任或者解聘公司董事会秘书。（ 十一 ） 制定公司的基本管理制度 ;（ 十二） 制定公司

20、董事会议事规则（ 十三） 公司股东会授予的其他权力。第四十三条 董事会会议每年至少召开四次， 由董事长召集并主 持。董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定副董事长或者 其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会临时会议。 第四十四条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举 行，董事会会议作出决议必须经出席会议董事的三分之二以上同意。 董事会会议议事和决策程序按照董事会议事规则执行。第四十五条 董事长行使下列职权：（ 一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议 ;（ 二） 检查股东会和董事会会议决议的实施情况 ;（ 三） 行使法定代表人的职权，对外代表公司，处理公司的重要

21、 事务;（ 四） 签署出资证明书、董事会及公司的重要文件 ;（ 五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权， 并在事后向公司董事 会和股东会报告 ;（ 六） 股东会和董事会授予的其他职权。第四十六条 董事会会议应当于会议召开十日以前以书面形式 通知全体董事。第四十七条 董事会会议以董事亲自参加方式召开。 董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代行表决权。委 托书应载明授权范围 ; 如董事届时未参加董事会会议，也未委托其他 董事代行表决权的，则视为弃权。董事会会议应对所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董 事和记录人应当在会议记录上签名

22、。 出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议上的发言作出说明性记载。第四十八条 董事会行使职权时，应当遵守国家法律、 行政法规、 公司章程的规定和股东会决议， 特别事项需要经国家有关部门批准的， 应报请批准后方可实施。第四十九条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违 * 法律、行政法规、公司章程以及股东会决议，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任但经证明在表决时曾表明异议并将异议意见记载于董事会会议记录 中的董事，可免除责任 ; 对于既未出席会议，又未委托代表出席董事 会会议的董事，应视为未表示异议，不免除责任。第五十条 公司董事为自然人。存在公司法第五十七条、第

23、 五十八条规定情形之一的人员，不得担任公司董事。第五十一条 董事应当谨慎、 认真、勤勉地行使公司所赋予的权 力，遵守国家法律、行政法规、公司章程的规定，维护公司利益，不 得以在公司的地位和职权为自己谋取私利， 不得从事损害公司利益的 活动。第五十二条 董事不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他 人; 不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储 不得以公司的资本为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。第五十三条 董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同 类的营业或者从事损害本公司利益的活动。 从事上述营业或者活动的， 所得收入应当归公司所有。 除公司章程规定或者股东会同意外， 不

24、得 同本公司订立合同或者交易。第五十四条 董事除依照法律规定或者经股东会同意外， 不得泄 露公司秘密。第五十五条 董事执行公司职务时违反法律、 行政法规或者公司 章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。第五十六条 本章程中有关董事义务及任职资格的规定， 适用于 公司监事、总经理和其他高级经营管理人员。第九章 公司经营管理机构第五十七条 公司设总经理一人， 副总经理三人， 财务负责人一 人，均由公司董事会聘任或者解聘。总经理、副总经理每届任期为三年，任期届满由公司董事会决 定是否连任 ; 任期内违 * 法律法规及公司章程的有关规定或不胜任 本岗位工作，公司董事会有权解聘其职务。第五十八条

25、 总经理对董事会负责，行使下列职权：（ 一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议 ;（ 二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案 ;（ 三） 拟订公司内部管理机构设置方案 ;（ 四） 拟订公司的基本管理制度 ;（ 五） 制定公司的具体规章 ;（ 六 ） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 ;（ 七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理 人员;（ 八） 按管理权限决定公司职工的奖励和处分 ;（ 九） 公司章程和董事会授予的其他职权。第五十九条 非董事公司总经理应列席董事会会议， 非董事总经 理在董事会中没有表决权。第六十条 公司副总经理协助总经理工作， 并负责所

26、分管的工作， 对总经理负责 ; 组织实施总经理指令，并将实施情况向总经理报告。第六十一条 公司总经理、 副总经理行使职权时， 应当遵守国家 法律、行政法规和公司章程的规定， 不得擅自变更股东会和董事会决 议内容或超越授权范围。第六十二条 公司研究决定有关职工工资、 福利、安全生产以及 劳动保护、 劳动保险等涉及职工切身利益的问题， 应当事先听取公司 工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第六十三条 公司研究决定生产经营的重大问题、 制定重要的规 章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第十章 公司监事会第六十四条 公司设监事会， 监事会是公司的监督机构， 对股东 会负责。

27、监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监事一人，由改 制企业职工民主选举产生。监事的任期为每届三年，自公司成立之日起计算。经股东提名 并经股东会选举，可以连选连任。公司监事在任期内违 * 法律法规及公司章程的有关规定， 公司 股东会有权解聘其资格。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第六十五条 监事会设主席一人，由监事会选举产生。第六十六条 公司董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼 任监事。第六十七条 监事会会议每年至少召开两次， 由监事会主席召集 并主持。监事会主席不能履行职务时， 由监事会主席指定一名监事代 行其职务。监事会会议必须于会议召开十日以前以书面形式通知全体监事。

28、第六十八条 监事会向股东会负责，依法行使下列职权：（ 一） 检查公司财务 ;（ 二） 对董事、经理执行公司职务时违 * 法律、行政法规或者公 司章程的行为进行监督 ;（ 三） 当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理 予以纠正;（ 四） 提议召开临时股东会 ;（ 五） 列席董事会会议 ;（ 六） 制定公司监事会议事规则。（ 七） 公司章程规定或股东会授予的其他职权。第六十九条 监事会决议必须经监事会三分之二以上监事审议 通过。监事会会议议事和决策程序按照监事会议事规则执行。第七十条 监事会依法行使职权时， 必要时可以聘请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予帮助， 由此发生的一切

29、费用由公司承 担。第七十一条 监事会会议应对所议事项的决定作成会议记录， 出 席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的监事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。第十一章 公司信息公布第七十二条 有关公司生产经营等方面的重要信息， 由公司董事 会每季度向全体股东公布， 涉及公司重大经营决策信息应采取不定期 的方式向全体股东公布。股东对公司重要信息负有保密义务。第七十三条 需向全体股东进行信息公布的主要范围：（ 一） 公司的重大经营决策 ;（ 二 ） 公司生产、经营、管理等方面的重大问题 ;（ 三） 制定重要的规章制度文件 ;（ 四） 经营者的绩效评价结果及薪酬情况 ;

30、（ 五） 高级管理人员的薪酬分配方案 ;（ 六） 与职工切身利益紧密相关的重要事项 ;（ 七） 其他需要公布的重要事项。第七十四条 信息公布必须真实、准确、完整、及时。全体股东 均有平等获得公司各项信息的权力。第十二章 公司的财务、审计和利润分配第七十五条 公司依照国家法律、 行政法规和国家其他有关规定， 建立本公司财务、会计制度。第七十六条 公司的会计年度自公历每年的一月一日起至十二 月三十一日止。第七十七条 公司在每一会计年度结束后六十日内制作公司年 度财务会计报告，并依法经审查验证。第七十八条 财务会计报告包括下列财务会计报表和附属明细 表：（ 一） 资产负债表 ;（ 二 ） 损益表 ;

31、（ 三） 现金流量表 ;（ 四） 各项财务指标表 ;（ 五） 财务情况说明书 ;（ 六 ） 会计报表附注 ;（ 七） 利润分配表。第七十九条 公司应于每一会计年度决算后一个月内， 将财务报 告送交公司各股东。第八十条 公司实行财务审计制度， 在公司监事会的组织下， 聘 请具有审计资格的会计师事务所或审计师事务所对公司财务进行审 查、稽核，并按审计报告调整会计帐目。其所需的一切费用由公司承 担。第八十一条 公司按照国家法律的有关规定， 依法纳税。 公司税 后利润按照下列顺序分配使用：（ 一）弥补上一年度的亏损 （ 公司的法定公积金不足以弥补上一 年度公司亏损的 ）;（ 二）提“俜种姆Gu穡痉Gu

32、鹄奂贫钗咀2.嶙时镜陌俜种迨陨系模 刹辉偬崛。（ 三）提“俜种逯涟俜种姆Gu娼穡（ 四） 经股东会批准，可提取任意公积金 ;（ 五） 支付股东红利。第八十二条 公司在弥补公司亏损、 提取法定公积金、 法定公益 金之前，不向股东分配利润。第八十三条 公司弥补亏损和提取法定公积金、 法定公益金后所 余利润，按照公司股东的出资比例分配。第八十四条 股东红利每年支付一次， 由公司股东会会议确定红 利分配方案。股东红利分配采取两种形式，即现金或送股，也可两种形式并 用。第十三章 劳动管理第八十五条 公司实行全员劳动合同制， 公司与职工签订劳动合 同。并报鞍山市劳动行政部门备案。公司与改制企业职工按照 * 劳动法、 关于国有大中型企 业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 等的规定， 与公 司签订不短于三年期限的劳动合同。第八十六条 公司与职工之间解除或终止劳动合同，严格按照 * 劳动法、关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置 富余人员的实施办法的有关规定办理。第八十七条 公司依照国家法律、 法规的有关规定为职工