收缩型资本运营培训课程

1、第七、八章收缩第七、八章收缩型资本运营型资本运营引言v1971年，佐治亚-太平洋公司利用其子公司路易斯安那-太平洋公司在美国南部收购了16家公司，共拥有67.3万英亩松林，美国联邦贸易委员会认定这一收购活动不利于美国胶合板行业的竞争，因此在1972年要求佐治亚-太平洋公司将这一子公司剥离出售。引言v2004年4月7日，TCL集团发布公告，披露酝酿已久的将TCL移动中国分立上市的计划。因2004年1月28日，TCL集团、TCL国际控股有限公司与法国汤姆森集团正式签署了合并协议，协议中商定合并完成后，汤姆森集团有权在交易完成后18个月内将其持有的合资公司股份转换为TCL国际的股权。为符合上述安排，

2、TCL国际应在此前将TCL移动中国分立出来。第一节、股份回购第一节、股份回购1.1.什么是股份回购？什么是股份回购？股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股份回购是指股份公司向股东购回自己发行的股票的一种理财行为。股票的一种理财行为。 这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归这里应注意：股票发行者所购回的股份，并不归哪个具体的股东所有，而是公司的财产。哪个具体的股东所有，而是公司的财产。2.2.我国股份回购的条件我国股份回购的条件 根据根据公司法公司法的规定，股份回购必须符合的规定，股份回购必须符合以下条件：以下条件： （1 1）为减少公司资本而注销股份；）为减少公司资本而注销股份； (2

3、(2）与持有本公司股票的其他公司合并；）与持有本公司股票的其他公司合并； (3(3）将股份奖励给本公司职工；）将股份奖励给本公司职工； (4(4）股东因对股东大会作出的公司合并、分）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。立决议持异议，要求公司收购其股份的。 基于以上几种情况进行股份回购，还必须基于以上几种情况进行股份回购，还必须符合以下要求符合以下要求：v公司因第公司因第1 1项至第项至第3 3项的原因收购本公司股份的，项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议应当经股东大会决议；v属于第属于第1 1项情形的，应当自收购之日起项情形的，应当自收购之日起十日内注

4、销十日内注销；属于第属于第2 2项、第项、第4 4项情形的，应当在六个月内转让项情形的，应当在六个月内转让或者注销；或者注销；v公司依照第公司依照第3 3项规定收购的本公司股份，项规定收购的本公司股份，不得超过不得超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总额的5%5%；用于收购的资金应；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当应当在一年在一年内转让给职工。内转让给职工。 3.3.股份回购的动机股份回购的动机 v调整股权结构。调整股权结构。因为股票回购不仅仅为股东提因为股票回购不仅仅为股东提供可选择的机会也为公司提供选择的机会，公司供可选

5、择的机会也为公司提供选择的机会，公司通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低通过有目的有方向地回购某些股东的股票，降低了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变了这些股东所占的股份，在其他股东的股份不变的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的情况下，改变了股权结构，改变了股东对公司的影响力度。的影响力度。v调整资本结构。调整资本结构。如果公司的资产负债率较低，如果公司的资产负债率较低，通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠通过股票回购可以提高资产负债率，利用财务杠杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸杆，增强公司的未来盈利能力。如果企业通过诸如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票

6、的话，如发行债券，以举债方式筹集资金回购股票的话，则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财则降低了所有者权益，提高了负债总额，利用财务杠杆的效果更加明显。务杠杆的效果更加明显。 提高公司价值。提高公司价值。因为当股票价值被市场严重低因为当股票价值被市场严重低估时，股票回购可以使公司股票的估时，股票回购可以使公司股票的“含金量含金量”大大大提高大提高, ,这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定这也为广大股东获得丰厚的投资回报奠定了良好的基础。了良好的基础。实施反收购。实施反收购。因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持因为如果向外部股东进行股份回购后，外部股东所持有股份的比重就会降低，原来

7、大股东的持股比重则会有股份的比重就会降低，原来大股东的持股比重则会相应上升，其控股权自然会得到加强；相应上升，其控股权自然会得到加强；如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对如果公司现金储备比较充裕，就容易成为被收购的对象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少象，在此情况下公司动用现金进行股份回购可以减少被收购的可能性；被收购的可能性；公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司还可以直接以比市价高出很多的价格公开回购本公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从公司股份，促使股价飙升，以击退其他的收购者，从而达到反收购的目的。而达到反收购的目的。有利于员工持股有利于员工持

8、股。以回购后的股票奖励给员工，以回购后的股票奖励给员工，有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有有利于增强企业内部的凝聚力和向心力，形成有效的激励与约束机制。效的激励与约束机制。定向回购方式可解决大股东的资金占用。定向回购方式可解决大股东的资金占用。采采用用“以股抵债以股抵债”的方式向占用企业资金的大股东的方式向占用企业资金的大股东回购股票。回购股票。 4.4.股份回购的方式股份回购的方式 公开市场回购公开市场回购：这种方法操作简便，但回购成这种方法操作简便，但回购成本比较高。本比较高。要约回购要约回购：公司以一事先确定的价格向市场要：公司以一事先确定的价格向市场要约回购股票。采用这种方法时

9、，一般要约价格都约回购股票。采用这种方法时，一般要约价格都会高于股票市价。会高于股票市价。协议回购协议回购：公司根据股权协议转让价购回主要：公司根据股权协议转让价购回主要股东部分股票。股东部分股票。 这里，需要明确一点：这里，需要明确一点： 如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东如果回购方式和价格选择不当，就有可能违反股东平等的原则。平等的原则。企业以现有资本为财源回购，只有卖出股企业以现有资本为财源回购，只有卖出股票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这票的股东收回了股票投资，当企业发生经营危机时，这就等于把危机转嫁给了其他股东。并且，企业在回购本就等于把危机转嫁给了其他股东。

10、并且，企业在回购本公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票公司股票时，如果高于市场价格购买，将降低剩余股票的价值，使剩余股东受损；的价值，使剩余股东受损； 相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票相反，如果低于市场价格购买，则将使卖出股票的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造的股东受损，其余股东获益，这实际上就可能造成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，成股东之间的不平等。为了防止上述问题发生，必须严格规定企业回购股票只能以公开市场必须严格规定企业回购股票只能以公开市场( (交易交易所市场所市场) )的市场价格和公开买卖的市场价格和公开买卖( (交易所市场交易交易所市场交易方

11、式方式) )进行。进行。u 我国我国上市公司回购社会公众股份管理办上市公司回购社会公众股份管理办法法( (试行试行) )中规定，上市公司回购股份可中规定，上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：以采取以下方式之一进行：1 1）证券交易所集中竞价交易方式；）证券交易所集中竞价交易方式；2 2）要约方式；）要约方式；3 3）中国证监会认可的其他方式。）中国证监会认可的其他方式。 小贴士：集中竞价小贴士：集中竞价 所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者所谓集中竞价，即在某一规定时间内，由投资者按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申按照自己所能接受的心理价格自由地进行买卖申报之报，由电脑交易

12、处理系统对全部申报按照价报之报，由电脑交易处理系统对全部申报按照价格优先、时间优先的原则排序，并在此基础上，格优先、时间优先的原则排序，并在此基础上，找出一个基准价格，使它同时能满足以下找出一个基准价格，使它同时能满足以下3 3个条件：个条件： （1 1）成交量最大。）成交量最大。 （2 2）高于基准价格的买入申报和低于基准价）高于基准价格的买入申报和低于基准价格的卖出申报全部满足（成交）。格的卖出申报全部满足（成交）。 （3 3）与基准价格相同的买卖双方中有一方申）与基准价格相同的买卖双方中有一方申报全部满足（成交）。报全部满足（成交）。 该基准价格即被确定为成交价格。该基准价格即被确定为成

13、交价格。 5.5.上市公司回购社会公众股份管理上市公司回购社会公众股份管理办法办法( (试行试行) )有关规定有关规定 上市公司回购股份应当符合以下条件上市公司回购股份应当符合以下条件: :1 1）公司股票上市已满一年；）公司股票上市已满一年；2 2）公司最近一年无重大违法行为；）公司最近一年无重大违法行为；3 3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；4 4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并

14、取得证券交易上市交易的，应当符合相关规定并取得证券交易所的批准；所的批准；5 5）中国证监会规定的其他条件。）中国证监会规定的其他条件。其他规定：其他规定：v公司需要减少注册资本时，必须编制资产负公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。债表及财产清单。v公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于日内通知债权人，并于3030日内在报纸上公告。日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知书之日起3030日内，未接到日内，未接到通知书的自公告之日起通知书的自公告之日起4545日内，有权要求公日内，有权要求公司清偿债

15、务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。v公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。限额。第二节、资产剥离第二节、资产剥离 一、资产剥离的含义：一、资产剥离的含义： 1.1.资产剥离的概念资产剥离的概念 是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、是指企业将现有部分子公司、部门、产品生产线、固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价固定资产等出售给其他企业，并取得现金或有价证券的经济行为。证券的经济行为。 注意：因为企业的资产有时直接体现为实物资产、商注意：因为企业的资产有时直接体现为实物资产、商誉、专利技术或其使用权等等；有时企业对资产的所

16、誉、专利技术或其使用权等等；有时企业对资产的所有权又以股权的形式存在。因此，被剥离的资产可以有权又以股权的形式存在。因此，被剥离的资产可以是是企业持有企业持有的股权、经营性资产的股权、经营性资产( (包括固定资产、存包括固定资产、存货等货等) )、非经营性资产、非经营性资产( (食堂、学校等食堂、学校等) )、债权、债权等等。等等。 比如：比如： （1）99年年8月份南京高科为参股中信证券股份有月份南京高科为参股中信证券股份有限公司，将其持有的南京新港高齿有限公司股权限公司，将其持有的南京新港高齿有限公司股权以以6416万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂，优万元的价格转让给南京高速齿轮箱厂，优化

17、了公司产业结构，培养了新的利润增长点。化了公司产业结构，培养了新的利润增长点。剥离的是股权。剥离的是股权。（2）99年年7月份，月份，ST熊猫与熊猫熊猫与熊猫(集团集团)有限公司有限公司签定协议，公司同意向熊猫集团转让债权债务及签定协议，公司同意向熊猫集团转让债权债务及出售存货出售存货1.3亿元，换取熊猫集团向亿元，换取熊猫集团向ST熊猫支付熊猫支付总价款人民币总价款人民币30093.9万元，于转让完成后七天万元，于转让完成后七天之内以现金支付。之内以现金支付。剥离的是债权和实物资产。剥离的是债权和实物资产。 2.2.资产剥离的适用情况：资产剥离的适用情况：（1 1）不良资产的存在恶化了公司的

18、财务状况）不良资产的存在恶化了公司的财务状况（2 2）某些资产明显干扰了其他业务组合的运）某些资产明显干扰了其他业务组合的运行行（3 3）行业竞争激烈，公司须收缩产业战线。）行业竞争激烈，公司须收缩产业战线。3.3.剥离与并购业务之间存在着一定的联系剥离与并购业务之间存在着一定的联系v有剥离方，有购买方有剥离方，有购买方v并购企业并购完成后出售被并购企业的资产或业务，并购企业并购完成后出售被并购企业的资产或业务，以换取现金或纠正以前错误的收购活动；或为抵制敌以换取现金或纠正以前错误的收购活动；或为抵制敌意收购出售意收购出售（皇冠上的明珠皇冠上的明珠）。）。v资产剥离不是并购的相反过程，它具有自

19、身的动因和资产剥离不是并购的相反过程，它具有自身的动因和目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。目的，需要采用不同的分析手段与实施方法。出售固定资产、出售无形资产、出售子公司出售固定资产、出售无形资产、出售子公司资产剥离方资产剥离方A 价值价值500万的资产万的资产500万元现金或等价证券万元现金或等价证券资产收购方资产收购方B v二、资产剥离的动因二、资产剥离的动因v（1）适应经营环境变化，调整经营战略； v（2）提高管理效率； v（3）谋求管理激励； v（4）提高资源利益效率； v（5）弥补并购决策失误或成为并购决策的一部分； v（6）获取税收或管制方面的收益。剥离出售的超额收益率在1%2

20、%之间，而分立产生的超额收益率为2%3%之间。v（7）改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值改变公司的市场形象，提高公司股票的市场价值主要针对经营范围较广的公司，比如集团公司。v（8 8）甩掉经营亏损业务的包袱）甩掉经营亏损业务的包袱 比如美国的电话电报公司v（9 9）迫于政府的压力迫于政府的压力迫于政府的压力）迫于政府的压力迫于政府的压力迫于政府的压力v现实中企业剥离的目的是各不相同的 三、资产剥离的形式三、资产剥离的形式 1.1.按照所出售资产的形式，资产剥离可以分为出按照所出售资产的形式，资产剥离可以分为出售资产、出售生产线、出售子公司和清算等形式。售资产、出售生产线、出售子公司和清

21、算等形式。 （1 1）出售资产）出售资产 （2 2）出售生产线）出售生产线 （3 3）出售子公司）出售子公司 （4 4）清算）清算 2.2.按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿或被迫剥离为自愿剥离和非自愿或被迫剥离 （1 1）自愿剥离，）自愿剥离，是指当公司管理人员发现通过剥离能够对提高公司的竞争力和资产的市场价值产生有利影响时进行的剥离。 （2 2）非自愿剥离或被迫剥离）非自愿剥离或被迫剥离，是指政府主管部门或司法机构迫使公司剥离其一部分资产或业务。如美国电话电报公司。 1. 1.资产置换，指一家公司将自己的部分或资产置换，指一家

22、公司将自己的部分或全部资产与另一家公司的资产进行置换。全部资产与另一家公司的资产进行置换。这一交易可以理解为，公司在剥离资产的同时获得了收购方以资产形式给予的回报。 资产置换可以是等价的也可以是不等价的。 四、资产剥离的特殊方式 2.对公司员工进行的资产剥离对公司员工进行的资产剥离员工持股计划员工持股计划（ESOPESOP）v在美国兴起的，20世纪80年代得到迅速发展，美国律师路易斯凯尔索被公认为是ESOP的最重要的推动者。v员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本公司部分或全部股权，司部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）

23、作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。v目前在美国等国家开展得相当普遍。ESOPESOP主要是主要是一种员工福利计划，一种员工福利计划，旨在通过促进员工持有股权来增进其福利和财富，从这个意义来讲，ESOP可以成为其他福利计划（如养老金计划）或奖励计划的补充或替代。同时，ESOP的作用并不限于福利方面，目前已运用到诸如激励、融资、股东套激励、融资、股东套现、资产剥离、收购防御现、资产剥离、收购防御等更广泛的领域。v运用（运用（ESOPESOP）实现资产剥离的方法：）实现资产剥离的方法： 首先母公司帮助建立一个壳公司

24、，由壳公司再发起组织一个ESOP，在母公司的担保下，这个壳公司可以以实行ESOP为由申请贷款并用这笔贷款从母公司购买下将要剥离的公司股份。这个壳公司担负起运营原先被剥离公司资产的责任，同时ESOP掌管着从母公司购来的股份。如果壳公司运营有效，就可以把大部分利润支付给ESOP，使之可以偿还贷款。当贷款全部偿清后，ESOP就会把保管的股份分到壳公司员工的个人账户上。通过这种方式，母公司可把被剥离子公司的所有权转移到子公司员工手中。 当剥离的分支机构并不是因为处于夕阳产业或业绩差，而是因为与母公司的主营业务相关度很小时，把这些分支机构出售给员工就会发挥“双赢”的效果。 一方面，母公司不仅顺利地实现业

25、务清晰化，而且对这些员工也有了一个交代；另一方面，这些员工的工作岗位和环境没有发生剧烈的变化，企业处于平稳过渡状态，避免了因被卖给他人而可能产生的剧烈“阵痛”。3.对分支机构管理层进行的资产剥离对分支机构管理层进行的资产剥离管理层收购管理层收购（MBOMBO） 五、资产剥离的特点五、资产剥离的特点（1 1）资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到）资产剥离是最简捷的公司紧缩手段，不涉及到公司股本的变动。公司股本的变动。（前面所涉及到的是拥有的其（前面所涉及到的是拥有的其他企业的股权，表现为长期投资）他企业的股权，表现为长期投资） （2 2）资产剥离处理的除了下属的子公司、分公司，）资产剥离处理

26、的除了下属的子公司、分公司，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，还可以包括一些机器设备、厂房、无形资产等，因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。因此可以认为资产剥离是运用面最广的紧缩手段。（3 3）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还）资产剥离的会计处理最为简便，无论在国外还是国内的会计制度中都对资产出售的会计处理有是国内的会计制度中都对资产出售的会计处理有简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、简洁明确的规定，而其他一些紧缩方式如分立、分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上分拆上市、股份回购和自愿清算等在会计处理上都非常复杂繁琐。都非常复杂繁琐。（4 4）资产剥离可以直

27、接获得现金或等量证券收入）资产剥离可以直接获得现金或等量证券收入 （5 5）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构）资产剥离的方式很灵活，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售或个人出售，也可以向公司的管理层或员工出售. .我国上市公司资产剥离特征v（一）几乎都有政策背景v（二）进行剥离的内容包罗万象v（三）剥离支付方式丰富多样v（四）剥离中关联交易盛行v（五）剥离的特殊动机 六、资产剥离实务六、资产剥离实务 1.1.资产剥离中的关联交易资产剥离中的关联交易 资产剥离按转让方与受让方的关系，可分为非关资产剥离按转让方与受让方的关系，可分为非关联交易和关联交易。联交易和关

28、联交易。 目前国家有关部门没有对关联交易进行比较明确目前国家有关部门没有对关联交易进行比较明确的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案的规范，而且从实际上也无法进行规范，具体案例处理基本上都持例处理基本上都持“披露重于存在披露重于存在”的原则。所的原则。所以以如是关联交易应按照法律法规的规定认真履行如是关联交易应按照法律法规的规定认真履行信息披露义务。信息披露义务。 2.2.资产剥离前的资产处理资产剥离前的资产处理 资产剥离前进行资产处理会使公司的资产剥离更加资产剥离前进行资产处理会使公司的资产剥离更加成功。成功。 例如鞍山合成，例如鞍山合成，19981998年年1 1月月1616日公告将其

29、股权投资日公告将其股权投资的腾鳌纸塑制品厂的腾鳌纸塑制品厂( ( 原鞍山合成集团拥有原鞍山合成集团拥有40%40%的股的股权）剥离后又收购其他股东股权，使其由控股权）剥离后又收购其他股东股权，使其由控股40%40%的比例增加至的比例增加至100%100%，使之成为全资子公司。在此过，使之成为全资子公司。在此过程中，程中，由于剥离前，要对资产进行评估，由于剥离前，要对资产进行评估，由此剥离由此剥离的资产价值由评估前的的资产价值由评估前的515515万元增加为评估后的万元增加为评估后的11401140万元，最后以万元，最后以16301630万元协议价格受让给鞍山合万元协议价格受让给鞍山合成实业集团

30、公司，收益非浅。成实业集团公司，收益非浅。 这种做法的目的在于如果以股权进行转让，资产不这种做法的目的在于如果以股权进行转让，资产不必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。必评估，亦不可能增值，因而也不会带来收益。 3.3.资产剥离中的资产评估资产剥离中的资产评估 企业在进行资产剥离的过程中一般都按国家规企业在进行资产剥离的过程中一般都按国家规定进行资产评估，普遍采用的评估方法是定进行资产评估，普遍采用的评估方法是重置成重置成本法。本法。 重置成本法是指在评估资产时按被评估资产重置成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值来确定的现时完全重置成本减去应扣损耗或贬值

31、来确定被评估资产价格的一种方法。被评估资产价格的一种方法。 基本上所有的资产经过评估后都有所增值，基本上所有的资产经过评估后都有所增值，且增值幅度较大。且增值幅度较大。 4.4.资产剥离的会计处理资产剥离的会计处理 应分别被剥离资产的形式不同而有区别。当进应分别被剥离资产的形式不同而有区别。当进行剥离的企业出售的是其控股子公司时，应根行剥离的企业出售的是其控股子公司时，应根据收到的现金（或其他资产）与长期股权投资据收到的现金（或其他资产）与长期股权投资的账面价值之间的差额确认的账面价值之间的差额确认“投资收益投资收益”。 若被剥离的资产为企业内部的无独立法人地若被剥离的资产为企业内部的无独立法

32、人地位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，位的部门或产品生产线时，则应视为资产处理，通过通过“固定资产清理固定资产清理”进行核算，清理中的净进行核算，清理中的净损益，列入损益，列入“营业外收支营业外收支”。v七，资产剥离的程序v（一)选择合适的操作人员v（二）制作备忘录v（三）确定购买者 七、案例分析中国人寿资产剥离案 中国人寿在上市之前，进行了大量的资产剥离。中国人寿在上市之前，进行了大量的资产剥离。20032003年年8 8月，原中国人寿保险公司一分为三：中国月，原中国人寿保险公司一分为三：中国人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限人寿保险（集团）公司、中国人寿保险股份有限公司和中

33、国人寿资产管理公司。超过公司和中国人寿资产管理公司。超过60006000万张的万张的19991999年以前的旧保单全部被拨归给母公司年以前的旧保单全部被拨归给母公司中中国人寿保险国人寿保险( (集团集团) )公司，而公司，而20002000万张左右万张左右19991999年年以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立以后签订的保单，则以注资的形式被纳入新成立的股份公司。通过资产剥离，母公司的股份公司。通过资产剥离，母公司中国人中国人寿保险寿保险( (集团集团) )公司承担了公司承担了17001700多亿元的利差损失，多亿元的利差损失，但这为中国人寿保险股份有限公司于但这为中国人寿保险股份有限公

34、司于20032003年年1212月月在美国和香港两地同时上市铺平了道路。在美国和香港两地同时上市铺平了道路。v20032003年年1212月月1717日及日及1818日即分别在美国纽约和日即分别在美国纽约和香港两地上市，发行价分别是每股香港两地上市，发行价分别是每股18.6818.68美美元和元和3.6253.625港元，共发行股票港元，共发行股票74.474.4亿股，筹亿股，筹得资金得资金34.834.8亿美元。亿美元。v20062006年底，中国人寿保险股份有限公司火速年底，中国人寿保险股份有限公司火速回归回归A A股，以每股股，以每股18.8818.88元的发行价于元的发行价于20072

35、007年年2 2月月7 7日在上海证券交易所上市，从而完成了日在上海证券交易所上市，从而完成了三地上市的宏伟计划。三地上市的宏伟计划。 深圳万科集团的资产剥离深圳万科集团的资产剥离剥离其非核心业务，集中优势资源，实现专业化发展战略。v2001-08-282001-08-28资产出售或剥离无偿转让万佳商标权资产出售或剥离无偿转让万佳商标权2001-08-282001-08-28资产出售或剥离转让深圳市万佳百货资产出售或剥离转让深圳市万佳百货股份有限公司股份有限公司72%72%股权股权v2001-06-302001-06-30资产出售或剥离转让深圳万科精品制资产出售或剥离转让深圳万科精品制造有限公

36、司的造有限公司的100100股权股权v2003-09-092003-09-09资产出售或剥离控股子公司向华润万资产出售或剥离控股子公司向华润万佳有限公司出售深圳福景大厦房产佳有限公司出售深圳福景大厦房产v2004-11-242004-11-24资产出售或剥离全资子公司成都万科资产出售或剥离全资子公司成都万科房地产有限公司将其持有的成都万科置业有限公房地产有限公司将其持有的成都万科置业有限公司司40%40%的股权进行转让的股权进行转让v2005-12-202005-12-20资产出售或剥离转让沈阳万科永达房资产出售或剥离转让沈阳万科永达房地产开发有限公司地产开发有限公司51%51%的股权的股权v

37、2005-12-202005-12-20资产出售或剥离转让无锡万科房地产资产出售或剥离转让无锡万科房地产有限公司有限公司40%40%股权股权（第四组）作业：花旗银行剥离保险业务v思路：v一、花旗银行基本情况说明（包括花旗银行集团介绍，大都会人寿保险公司简介，案情介绍）v 二、花旗集团剥离的动因v 三、剥离过程介绍v 四、剥离结果v 五、案例评价第三节、企业分立第三节、企业分立 1. 1.什么是企业分立？什么是企业分立？（广义）企业分立是指在（广义）企业分立是指在不改变原公司股东持股比不改变原公司股东持股比例的前提下例的前提下，将一个企业分解成两个或两个以上，将一个企业分解成两个或两个以上的各自

38、独立的企业的各自独立的企业。 （狭义）企业分立是指母公司将其在某子公司中（狭义）企业分立是指母公司将其在某子公司中所拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，形所拥有的股份，按比例分配给母公司的股东，形成与母公司有着相同股东和持股结构的新公司，成与母公司有着相同股东和持股结构的新公司，从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立从而在法律上和组织上将子公司从母公司中分立出去。出去。 企业分立与资产剥离的区别企业分立与资产剥离的区别 ： （1 1）在分立过程中，不存在股权和控制权向母公）在分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，现有股东对司和其股东之外第三者转移的情况，现有

39、股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离利。而剥离的股东则要易主（假如丙公司是剥离出去的，股东可能就是出去的，股东可能就是x x了）。了）。 （2 2）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥）分立后的新公司拥有独立的法人地位，而剥离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。离出去的公司可能只是其他公司的一部分资产。（3 3）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着）在分立过程中，不像资产出售那样会伴随着货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为货币的转移和资产价值的重新评估活动。正因为如此，分立被看作是股票

40、股利和免税的交易。如此，分立被看作是股票股利和免税的交易。 通俗的说，剥离是卖财产，分立是分家。 2.2.企业分立的类型企业分立的类型：v所谓并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，所谓并股是指母公司以其在子公司中占有的股份，向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。向部分而不是全部股东交换其在母公司中的股份。v并股会导致两个公司的所有权结构发生变化。并股会导致两个公司的所有权结构发生变化。v但并股不像纯粹的分立那样经常发生，因为他需但并股不像纯粹的分立那样经常发生，因为他需要部分母公司的股东愿意放弃其在母公司的权益，要部分母公司的股东愿意放弃其在母公司的权益，转向投资于子公司。转向投资于子

41、公司。 其中并股也称换股：含义如图： v所谓拆股，与纯粹的分立比较相似，是指母公司所谓拆股，与纯粹的分立比较相似，是指母公司将子公司的控制权移交给其股东，拆股后母公司将子公司的控制权移交给其股东，拆股后母公司所有的子公司都分离出来，母公司自身则不复存所有的子公司都分离出来，母公司自身则不复存在。在。v拆股不仅带来管理队伍的变化，而且公司的所有拆股不仅带来管理队伍的变化，而且公司的所有权结构也可能发生变化，这取决于母公司选择何权结构也可能发生变化，这取决于母公司选择何种方式向其股东提供子公司的股票。种方式向其股东提供子公司的股票。 3.3.公司分立的动因公司分立的动因 （1 1）通过消除）通过消

42、除“负协同效应负协同效应”来提高企业的价来提高企业的价值（尤其多元化经营）值（尤其多元化经营） （2 2）可以满足企业适应经营环境变化的需要）可以满足企业适应经营环境变化的需要 （3 3）提高管理效率；实施管理激励需要；调动）提高管理效率；实施管理激励需要；调动分离出来的公司核心人员积极性。分离出来的公司核心人员积极性。 （4 4）可以帮助企业纠正错误的并购）可以帮助企业纠正错误的并购 （5 5）可以作为企业反并购的一项策略）可以作为企业反并购的一项策略 （6 6）可以从实质上降低公司对债权人的承诺可以从实质上降低公司对债权人的承诺 （7 7）可以使公司避免反垄断诉讼）可以使公司避免反垄断诉讼

43、 (8) (8)创立市场需要的公司或行业。创立市场需要的公司或行业。企业分立的税收因素企业分立的税收因素 在美国，企业分立被大量运用，一个非常重要在美国，企业分立被大量运用，一个非常重要的原因是，可以使公司获得的原因是，可以使公司获得税收上的明显收益税收上的明显收益。 在一般的情况下，如果母公司把子公司卖给其他在一般的情况下，如果母公司把子公司卖给其他人则会产生股权出售的损益，如果有投资收益就人则会产生股权出售的损益，如果有投资收益就要被征收要被征收所得税所得税等，即使是把自己的下属公司卖等，即使是把自己的下属公司卖给自己的股东也不例外。在这种情况下，如果母给自己的股东也不例外。在这种情况下，

44、如果母公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又公司想把子公司转移给自己的股东直接持有而又不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途不想遭受税收上的损失，公司分立就是很好的途径。从这点来看，分立要比直接剥离的效果好。径。从这点来看，分立要比直接剥离的效果好。 4.4.企业分立的程序企业分立的程序（1 1）董事会提出分立方案董事会提出分立方案（2 2）股东会作出分立决定股东会作出分立决定 不同类型的企业在这一方面不同。国家独资创办的企业不设股东会，由国家授权投资的机构或部门做出分立决定；我国公司法规定，有限责任公司作出分立，须有代表2/3以上表决权的股东同意；股份有限公司的分立，须有出席股东会的

45、持2/3以上表决权的股东同意。（3 3）签订分立合同）签订分立合同 对原企业的债权、债务、权利、义务、职工等作出安排。（4 4）编制资产负债表及财务清单）编制资产负债表及财务清单 将各方拥有的资产、负债和所有者权益记载于资产负债表中，并将各方分得的全部动产、不动产、债权、债务以及其他财产一一列入财产目录，编制财产清单。（5 5）进行公告进行公告 企业应当自作出分立决议之日起的10天内通知债权人，并于30天内在报纸上公告3次。债权人自接到通知的30天内，未接到通知的90天内，要求清偿债务或提供相应的担保。不清偿或部提供担保者，不得分立。（6 6）办理工商登记办理工商登记 5.5.企业分立的评价企

46、业分立的评价优点优点（1 1）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激）和大多数公司紧缩技术一样，公司分立可以激发企业家的经营积极性发企业家的经营积极性（2 2）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市）上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消场对此消息的反应一般较好，该公司的股价在消息宣布后会有一定幅度的上扬息宣布后会有一定幅度的上扬（3 3）公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明）公司分立与资产剥离等紧缩方式相比有一个明显的优点，即税收优惠显的优点，即税收优惠（4 4）公司分立还能让股东保留他在公司的股份）公司分立还能让股东保留他在公司的股份（5

47、 5）分立有时也是一种反收购的手段）分立有时也是一种反收购的手段 5.5.企业分立的评价企业分立的评价缺点缺点 （1 1）公司分立只不过是一种资产契约的转移，除）公司分立只不过是一种资产契约的转移，除非管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加非管理方面的改进也同步实现，它不会明显增加股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂，股东的价值。公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进。 （2 2）使规模带来的成本节约随之消失。使规模带来的成本节约随之消失。被放弃的被放弃的公司需要设置额外的管理职务，可能还会面对比公司需要设置额外的

48、管理职务，可能还会面对比以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要以前更高的资本成本。类似地，母公司也可能要面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管面对不必要的成本，如果不发生变动，同样的管理人员所管理的公司已经缩小。理人员所管理的公司已经缩小。 6.6.中国企业运作公司分立应该注意的问题中国企业运作公司分立应该注意的问题 （1 1）政策面的支持政策面的支持 （2 2）注意求得债权人和股东的支持注意求得债权人和股东的支持 在实际运作中，公司分立减少了债权的担保，在实际运作中，公司分立减少了债权的担保，使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而使债权的风险上升，相应减少了债权的价值，而股东因此

49、得到了潜在的好处，即股东财富的增加股东因此得到了潜在的好处，即股东财富的增加来源于公司债权人的隐性损失。因此，在实际操来源于公司债权人的隐性损失。因此，在实际操作中，许多债务契约附有股利限制和资产处置的作中，许多债务契约附有股利限制和资产处置的限制。所以，在分立实施时，必须求得债权人的限制。所以，在分立实施时，必须求得债权人的支持。支持。 公司董事会在作出分立决定之前，必须征询股公司董事会在作出分立决定之前，必须征询股东甚至少数股东的意见，并最终经过股东大会或东甚至少数股东的意见，并最终经过股东大会或类别股东大会的通过。类别股东大会的通过。 （3 3）关联交易关联交易 上市公司应该就分立后可能

50、存在的关联交易作出判断，上市公司应该就分立后可能存在的关联交易作出判断，并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的并按照减少关联交易的思路对分立后公司的业务做必要的调整。如何在这些公司之间签订一系列关联交易的协议，调整。如何在这些公司之间签订一系列关联交易的协议，以此规范关联各方的交易行为，是分立能否规范化运作的以此规范关联各方的交易行为，是分立能否规范化运作的关键。关键。 （4 4）信息披露、内幕交易及市场扰乱问题信息披露、内幕交易及市场扰乱问题 美国学者的实证分析表明，母公司在分立的宣布日可美国学者的实证分析表明，母公司在分立的宣布日可获得正的超常收益率，宣布影响的大小与分离出去的

51、子公获得正的超常收益率，宣布影响的大小与分离出去的子公司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市司相对于母公司的规模大小正向相关。而在中国的资本市场，由于存在着场，由于存在着小公司规模效应，分立对二级市场的价格小公司规模效应，分立对二级市场的价格波动会有较大的影响。波动会有较大的影响。由于分立是上市公司董事会最先讨由于分立是上市公司董事会最先讨论并作出决定，因此，在法律上对公司高层管理人员和参论并作出决定，因此，在法律上对公司高层管理人员和参与的相关中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等与的相关中介机构在公司分立时的信息泄露和内幕交易等问题必须作出严格的规定。问题必须作出严格的规定

52、。第四节、分拆上市第四节、分拆上市 一、分拆上市的涵义一、分拆上市的涵义 1.1.什么是分拆上市？什么是分拆上市？ 分拆上市是指公司将部分业务或某个子分拆上市是指公司将部分业务或某个子公司从母公司分拆出来单独上市。公司从母公司分拆出来单独上市。 广义的分拆上市广义的分拆上市既包括已上市也包括未既包括已上市也包括未上市的母公司上市的母公司将其部分业务或子公司从母将其部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市；公司独立出来单独上市； 狭义的分拆上市是指狭义的分拆上市是指已上市母公司已上市母公司将其将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行部分业务或者某个子公司独立出来，另行上市。上市。母公司母公司公司

53、公司A 公司公司A 社会公众股东社会公众股东母公司母公司100%股权股权80%股权股权20%股权股权分拆上市前分拆上市前 分拆上市后分拆上市后v注意：分拆上市在资产规模上并没有使公司变小，注意：分拆上市在资产规模上并没有使公司变小，相反，它使总公司控制的资产规模扩大相反，它使总公司控制的资产规模扩大。但国外。但国外学术界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一学术界一般均把分拆上市也看作是公司紧缩的一种，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规种，其考虑问题的出发点不是看重组前后资产规模的增减，更多的是看模的增减，更多的是看母公司直接进行日常控制母公司直接进行日常控制的业务是否减少。的业务是否减少。

54、从这个意义上分析，分拆上市从这个意义上分析，分拆上市使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全使得原来属于公司、需要公司总部日常经营的全资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆资子公司变成多股东股份制的公司，子公司分拆后有了自己独立的董事会和经理层，对总公司的后有了自己独立的董事会和经理层，对总公司的联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并联系仅表现在每年的分红、配股或会计报表的并表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公表上。总公司直接经营的业务和资产在某些子公司分拆上市后得到了紧缩的效果。司分拆上市后得到了紧缩的效果。 2.2.国外分拆上市的情形国外分拆上市的情形 在国外主要指母公司将

55、其全资或部分控股的子在国外主要指母公司将其全资或部分控股的子公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。公司的股权拿出一部分进行公开出售的行为。这这些股权可由母公司以二次发行的方式发售，也可些股权可由母公司以二次发行的方式发售，也可由子公司以首次公开发行（由子公司以首次公开发行（IPOIPO）的方式售出，通）的方式售出，通常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。常母公司会在这个子公司中继续保留控股地位。在美国，由于税收优惠上的考虑（美国税法规定在美国，由于税收优惠上的考虑（美国税法规定公司分拆后母公司的持股比例在公司分拆后母公司的持股比例在80%80%以上就可以享以上就可以享受一些免税政策），子

56、公司分拆的比例一般不到受一些免税政策），子公司分拆的比例一般不到2020，即母公司在子公司分拆后仍然保留即母公司在子公司分拆后仍然保留8080以以上的股份。上的股份。 3.分拆上市与公司分立的区别和联系分拆上市与公司分立的区别和联系 单就分拆而言，与公司分立十分接近，但分拆单就分拆而言，与公司分立十分接近，但分拆上市与公司分立比较存在着上市与公司分立比较存在着三方面明显的区别三方面明显的区别： 1 1）在公司分立中，子公司的股份是被当作一）在公司分立中，子公司的股份是被当作一种种股票福利股票福利被按比例分至母公司的股东手中，而被按比例分至母公司的股东手中，而分拆上市中在二级市场上发行子公司的分

57、拆上市中在二级市场上发行子公司的股权所得股权所得归母公司所有。归母公司所有。 2 2）在公司分立中，一般母公司对被拆出公司）在公司分立中，一般母公司对被拆出公司不再有不再有控制权控制权。而在分拆上市中因为母公司此举。而在分拆上市中因为母公司此举只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其只把子公司小部分股权拿出来上市因而仍然对其有控制经营权。有控制经营权。 3 3）公司分立没有使子公司）公司分立没有使子公司获得新的资金获得新的资金，而，而分拆上市使公司可以获得新的资金流入。分拆上市使公司可以获得新的资金流入。 分立和分拆上市之间还是比较密切的联系：分立和分拆上市之间还是比较密切的联系： 从美国的

58、历史看，许多公司选择了先分拆上市，从美国的历史看，许多公司选择了先分拆上市，再把所持有的股份分立的做法。再把所持有的股份分立的做法。这种做法比直接这种做法比直接分立有一些好处：对于母公司的股东而言，公司分立有一些好处：对于母公司的股东而言，公司要把其下属某子公司分立给他们，但他们往往对要把其下属某子公司分立给他们，但他们往往对该子公司的价值不是很了解，有些股东不愿意接该子公司的价值不是很了解，有些股东不愿意接受分立。而先把该子公司的部分股权分拆上市就受分立。而先把该子公司的部分股权分拆上市就可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘，可以使该子公司的价值在资本市场上被充分挖掘，有了自己的独立交

59、易的股票。在这种情况下，如有了自己的独立交易的股票。在这种情况下，如果这个子公司的股票表现出色，母公司再把其剩果这个子公司的股票表现出色，母公司再把其剩余的股权分立给母公司的股东，就很容易得到股余的股权分立给母公司的股东，就很容易得到股东的支持。东的支持。二、分拆上市的分类二、分拆上市的分类从企业分拆的类型来看，基本上可分为：从企业分拆的类型来看，基本上可分为：1.1.横向分拆：横向分拆：是指分拆出与母公司从事同一种业务的子公是指分拆出与母公司从事同一种业务的子公司，由此实现子公司的首次公开发行。司，由此实现子公司的首次公开发行。2.2.纵向分拆纵向分拆: :是指分拆出与母公司从事同一行业但处

60、于产是指分拆出与母公司从事同一行业但处于产业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行业链中不同业务环节的子公司，把子公司分拆出去并进行公开发售。如石油行业有开采、生产、提炼和向最终消费公开发售。如石油行业有开采、生产、提炼和向最终消费者销售几个环节，可把销售环节给分拆出来。者销售几个环节，可把销售环节给分拆出来。3.3.混合分拆：混合分拆：是指从事多元化经营的母公司，将与其核心是指从事多元化经营的母公司，将与其核心业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分拆出来单业务关联度较弱的某一行业或某一类型的业务分拆出来单独上市，或将其主业分拆出来单独上市，以使母公司和子独上市，或将其主业分拆出