第4章 国际直接投资方式

1、第4章国际直接投资方式学习要点：n本章主要介绍了FDI的方式，其中侧重分析了新建投资、跨境并购和非股权形式，并分析了影响FDI方式选择的因素。通过学习，要求熟悉FDI的主要方式，掌握新建投资、跨境并购的投资方式，了解影响FDI方式选择的因素和非股权形式FDI的发展趋势。01Part国际直接投资方式概述国际直接投资股权投资新建投资跨境并购独资合资11种方式非股权投资合同制造服务外包许可经营特许经营管理合同战略联盟其他横向国际直接投资纵向国际直接投资混合国际直接投资 国际直接投资的类型一、按照是否在东道国企业中拥有股权或控制权，可以分为股权投资和非股权投资 1、股权投资n是指境外投资主体以直接投资

2、的方法在其海外子公司占有一定的股权比例，以所有权为基础，以决策经营权为途径（持有普通股），以实现对企业有效控制或影响的直接投资方式。 2、非股权投资n是指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制权的投资方式。国际直接投资方式比较股权投资非股权投资新建投资跨境并购控制程度控制程度高中低资源投入资源投入高中低进入障碍进入障碍小大小进入速度进入速度慢中快文化差异影响文化差异影响大大小技术扩散风险技术扩散风险低中高投资风险投资风险高中低后续工作后续工作简单复杂简单灵活性灵活性小中大创造就业创造就业中小大政策优惠政策优惠多少不定引进东

3、道国技术引进东道国技术难易不定竞争效应竞争效应大小不定二、从企业设立方式上，可划分为新建投资和跨境并购1、新建投资n指投资主体在国外设立分支机构、附属机构、子公司或与东道国合资创办新企业，也被称为“绿地投资”。2、跨境并购n是跨境兼并和跨境收购的合称。n跨境兼并是指一国企业购买另一国企业的全部资产，合并组成另一家企业。n跨境收购是指一国企业通过现金或股票等收购另一国企业的资产或股份的方式，取得另一国企业资产和经营的控制权和管理权。跨境并购与新建投资的优缺点比较跨境并购新建投资优点缺点优点缺点1、建设周期较短2、进入市场速度较快3可以利用原有销售渠道和网络，有利于开展当地化经营 4可迅速扩大经营

4、范围，实现产品或服务的多样化5可以消灭竞争对手获得原企业品牌、专利、技术等无形资1、涉及对原企业的人员和管理制度等进行整合，难度较大2、手续较为复杂 3、东道国法律和政策限制性较多4、当数量和金额较大时，常受到当地舆论抵制5、资产估价较烦琐且不易准确，从而存在一定风险1、不涉及对原企业的人员和管理制度的整合问题2、手续较简单3、东道国法律和政策限制较少，且常有优惠政策4、当地抵制舆论较少 5、一般能准确评估资金投入，能够把握主动权1、建设周期较长2、进入市场速度够慢3、需重新构建销售网络，管理成本较高4、不利于迅速进行跨行业经营以及实现产品或服务的多样化 5、易激起竞争对手的报复，设置行业进入

5、壁垒6、一般不能获得既有品牌、专利、技术等无形资产三、根据合作方式划分，可以分为独资经营、合资经营和合作经营1、独资经营n指根据有关法律规定在东道国境内设立由境外投资者全部出资并独立经营的企业的国际直接投资方式。2、合资经营n又称股权式经营，是指两个或两个以上国家的投资者（其中至少有一个东道国的投资方）共同投资创办企业，并共同经营、共担风险，按照股权比例分享收益的直接投资方式。3、合作经营n又称契约式经营，是指两个或两个以上国家的投资者通过谈判签订契约，共同投资组成合作企也，并共同管理、共担风险的国际直接投资方式。独资经营与合资经营的利弊比较独资合资优点缺点优点缺点1、投资企业拥有绝对的控制权

6、，可以较好地执行母公司的经营战略，且利润、价格和税收等均由母公司统一控制，可取得最大的总体效益2、较好地维护投资企业的技术垄断地位，减少和避免技术泄露3、独享经营成果4、避免费力寻找合作伙伴1、受东道国法律政策的严格限制，有时甚至是歧视性待遇，且可能会受到当地舆论的抵制2、需重新构建销售网络，管理成本较高3、资本投入较多，风险较大4政策优惠较少1、较易获得当地人的 合作，且可规避东道国政府对外国投资者的歧视性待遇2、可利用当地合资伙伴在销售渠道和销售手段方面的优势，更快地占领当地市场3、资本投入较少，风险共担4政策优惠较多 1、合作双方长短期利益可能不同，故管理决策容易出现冲突，可能阻碍长期经

7、营战略的制定和实施2、无法保证技术垄断地位，往往导致技术泄露3、要让利于合作伙伴 4不易找到合适的合作伙伴国际合作经营与合资经营的比较n共同点：参与合作或合资的有关各方，对企业共同投资、共同管理、共享利润和共担风险；二者都要考虑投资项目的利润水平、投资的安全保障以及东道国投资环境等各方面因素；二者的投资目的也大致相同，都是为了实现资产运营中的价值增值，获取投资收益。n不同点： 合作经营是契约式合营，合资经营是股权式合营。 合作经营企业可以是法人，也可以是非法人；而合资企业则必须是法人。 由于国际合作经营形式更加灵活多样，因而审批手续较合资经营更为简便。四、按照投资企业的产品与产业的关联来划分，

8、可分为横向国际直接投资、纵向国际直接投资和混合国际直接投资 1、横向国际直接投资n指企业在境外投资拥有与母国公司生产和经营业务相同或相近的企业，并独立完成产品的生产和销售。 2、纵向国际直接投资n指企业把产品的不同生产环节分别配置在成本相对较低国家的一种对外直接投资方式。 3、混合国际直接投资n指既具有纵向FDI动机，也具有横向FDI动机的国际直接投资行为，也包括不关联行业之间的国际直接投资。02Part新建投资方式一、新建投资的概念n新建投资又叫绿地投资，指某一个境外投资主体依照东道国的法律或相关政策，在东道国设立新企业，拥有该企业的全部或部分资产的投资方式。n新建投资的突出优点是投资者能在

9、较大程度上把握其风险性，并能在较大程度上掌握项目策划各个方面的主动性；而其突出的缺点是需要大量的筹建工作，建设周期长、速度慢、灵活性差，因而整体投资风险较大。n案例: 海尔是在1995年开始向美国出口冰箱的。起初是以OEM的方式，然后开始打自己的品牌。1999年4月28日，美国海尔贸易有限责任公司的揭牌仪式在联合国大厦举行。1999年4月30日，美国海尔生产中心在美国南卡罗来纳州首府哥伦比亚市附近的汉姆顿举行奠基仪式。一年多以后，第一台带有“美国制造”标签的海尔冰箱下线。2002年3月4日，海尔在美国纽约中心百老汇购买原格林尼治银行大厦这座标志性建筑作为北美的总部，此举标志着海尔已经在美国树立

10、起本土化的名牌形象。二、新建投资的分类新建投资所有权比例和控股权不同独资新建 合资新建产品与企业的关联横向新建投资纵向新建投资混合新建投资三、新建投资的条件1、企业要拥有先进技术或其他垄断性的资源优势，或者具有本土文化特色，或者具有相对于东道国的优势资源；2、FDI进入行业符合东道国的新兴产业政策，能促进东道国产业的发展或增加就业；3、在东道国投资是跨国投资企业全球战略布局中的重要一环，东道国的区位优势符合其投资的动机，如获得劳动力资源、自然资源或战略资源，接近产品消费市场等；4、从公司掌控能力、东道国的外资政策、投入产出等角度来看，新建方式要好于并购。03Part跨境并购方式一、跨境并购的概

11、念 1、并购n并购分为兼并和收购两部分，是指一家企业通过一定的方式和支付手段，将另一个正在运营中的企业纳入自己的企业之中或实现对其控制的行为。 2、跨境并购n指境外投资主体通过一定的方式按照一定的法律程序取得东道国某企业的全部或部分所有权的投资行为。二、跨境并购的类型 1、依照跨境并购双方产品与产业的联系，跨境并购可以分为横向跨境并购、纵向跨境并购和混合跨境并购 （1）横向并购n指两个以上国家（地区）同一行业领域内生产或销售相同或相似产品的企业间的并购。n横向并购能够提高市场集中度，发挥企业规模经济效应。但过度的集中会产生垄断，进而制约竞争。n横向并购的目的是为了迅速扩大生产经营规模、提高规模

12、效益和市场占有率。年份价值（10亿美元） 收购公司被收购公司所属行业199848.2英国石油美国阿莫科原油、石油精炼199840.5戴姆勒奔驰克莱斯勒汽车199960.3英国沃达丰美国空中通讯电信19999.1德意志银行美国信孚银行商业银行200215.3汇丰银行美国家庭国际银行银行20040.3沃尔玛巴西Bompreco商业零售20053.3渣打银行韩国第一银行银行20051.75联想IBM计算机双汇并购史密斯菲尔德（2）纵向并购n是指两个以上国家（地区）的处于生产同一产品不同生产阶段的企业间的并购。n并购的目的通常是降低生产链前向和后向关联的不确定性与交易成本及获得规模经济效益。一般企业进

13、行纵向并购可以获得如下效益：降低企业交易成本、增强企业垄断力量、确保投入品的稳定供应、将外部经济内部化从而纠正外部性引起的市场失灵。年份价值（10亿美元）收购公司行业被收购公司行业19895.8英国大都会食品美国皮尔斯伯里零售-餐饮场所19986.1瑞典阿特拉斯制药美国阿斯特拉默克批发-非耐用商品19996.8美国TRW运输设备英国维卡斯如里蒂商业服务20020.59中海油炼油西班牙瑞普索油田2004京东方电子韩国HYDIS电子元器件n案例： 日本的普利司通公司收购了一家印度尼西亚橡胶厂，并帮助世界上其他地方的农民种植更多橡胶树。这家全球第二大轮胎制造公司同时还投入大笔资金兴办工厂，生产诸如炭

14、黑等其他关键原材料。该公司高层表示，为获得质高量足的必需原材料，通过不同形式加大对产业链中供应环节的控制是一个长期战略。（3）混合购并n是指两个以上国家（地区）的既非竞争对手又非现实中潜在的客户或供应商的企业间的并购。n并购的目的是为减少单一行业经营的风险，降低生产成本，增强企业在世界市场上的整体竞争实力。n雀巢公司的跨国并购年份价值（10亿美元）收购公司行业被收购公司行业199932.6德国曼内斯曼金属制品英国奥兰治电信199810.2环球电影制片公司电影制作与销售荷兰宝利金电子电子电气设备19917.4松下电子与电力设备美国MCA电影制作与销售19966.3马来西亚梅特罗资产管理建筑业德意

15、志ASKO零售商品、服装200423.9强生日用品 美国盖丹特医疗设备200557宝洁公司清洁用品吉列日用品n案例：时代华纳与美国在线并购案 2000年1月10日， 世界上最大的传媒娱乐公司时代华纳公司和世界最大的网络商美国在线公司同时宣布两大公司将进行合并，以建立一个强大的、综合互联网和传媒优势的“航空母舰型企业集团”。新公司将被命名为“美国在线一时代华纳公司”。这一“巨人公司合并案”涉及金额3500亿美元，美国在线当天宣布以1660亿美元购并时代华纳公司。预计新公司今后的年销售额将在300亿美元以上。新公司成立后，每股时代华纳公司的股票可换取1.5股新公司股票，而每股美国在线的股票则只能换

16、取等量的新公司股票。届时，原美国在线公司的股东们将持有新公司55的股份，而原时代华纳公司的股东们将拥有新公司45的股份。 整个合并过程在2000年底完成。新公司拥有美国在线2000万网络用户和时代华纳的1300万有线电视用户，成为全球范围利用电脑多媒体平台和网络通讯手段提供信息娱乐内容的媒体巨人。按照双方达成的协议，美国在线公司的创始人。该公司现任董事长兼首席执行官史蒂夫凯斯将出任新公司的董事长；而时代华纳公司现任董事长兼首席执行官杰拉尔德莱文将出任新公司的首席执行官。从实物经济来看，时代华纳明显胜美国在线一筹。时代华纳的经营额是美国在线的4.5倍， 总资产是美国在线的7.45倍，盈利能力比美

17、国在线高56，商誉更是美国在线的36.6倍。 但是，在资本市场上，一切都发生了反转。在消息公布之前， 美国在线的市值高达1634亿美元，而时代华纳只有833亿美元，美国在线的市值是时代华纳的两倍。虽然合并是以交换股票的形式，但是明眼人能够看出，这回被合并的是时代华纳！ n谷歌和摩托罗拉移动公司2011年8月15日宣布，谷歌将以每股40.00美元现金收购摩托罗拉移动，总额约125亿美元，相比摩托罗拉移动股份的收盘价溢价了63，双方董事会都已全票通过该交易。n谷歌CEO拉里佩奇表示，摩托罗拉移动完全专注于Android系统，收购摩托罗拉移动之后，将增强整个Android生态系统。佩奇同时表示，An

18、droid将继续开源，收购的一个目的是为了获得专利。2、按并购是否在购并双方互愿互利基础上进行划分 （1）善意收购n指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。 （2）恶意收购n指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。n案例：中钢收购澳中西部公司 中国中钢集团公司（简称中钢集团）组建于1993年，是国务院国资委管理的中央企业。2007年实现主营业务收入1112亿元。主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品

19、贸易与物流；相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成服务的集资源开发、贸易物流、工程科技、设备制造、专业服务为一体的大型跨国企业集团。 中西部公司/Midwest：澳大利亚Midwest Corp（即中西部公司，澳大利亚证券交易所代码：MIS）是一家在澳大利亚证券交易所上市的澳大利亚铁矿企业。Midwest铁矿项目主要包括位于西澳洲的库连努卡磁铁矿项目和午尔得山脉赤铁矿项目以及相关的基础设施。库连努卡磁铁矿工业储量4.5亿吨，平均铁品位34%，计划年产450万吨球团。午尔得山脉赤铁矿已探明资源量1.32亿吨，预计远景储量5-10亿吨，计划年产1000-1

20、500万吨赤铁矿。n过程：n2007年12月5日，中钢集团针对默奇森公司对中西部公司的无条件要约收购，决定扮演“白衣骑士”，向中西部公司董事会正式递交收购意向函，此后通过公开市场大量买入Midwest股份，成为其第一大股东；2008年2月5日，默奇森收购建议因未能成功延期而退出收购；2月20日，Midwest宣布认为中钢5.6澳元/股的收购价格低估了其价值和前景；3月14日中钢集团发出全面收购要约。4月27日中钢集团宣布此收购已获得中国外管局、澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）批准。 4月29日中钢集团将收购价格提到6.38澳元/股，Midwest董事会一致建议股东接受报价；5月24日，默

21、奇森再次对Midwest提出换股收购方案；7月7日默奇森的收购被中钢集团再次击退，截至7月18日中钢集团已经持有Midwest 54.81%的股份，中钢再次将要约收购提议延期至7月25日。n结果：中钢集团成功获得中西部公司的实际控制权，成就中国钢铁企业迄今为止最大的海外收购，亦是中国企业首次成功海外敌意收购。3、按购并所采取的基本方法不同划分 （1）现金收购n指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购。 （2）股票收购n指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票。三、跨境并购的实施与审查1、跨境并购的实施过程 并购企业评价自身的需求与能力 从众多潜在的出

22、售企业中筛选目标企业 聘请专业机构对目标企业进行尽职调查 与目标企业磋商并购价格，确定交易的方案 双方签订并购交易的意向书 双方签订并购正式协议 提请相关政府管理部门审批 进行正式移交工作 并购后的企业整合2、跨境并购的审查（1）跨境并购审查的含义n跨境并购审查是指东道国和被并购企业业务所涉及的国家（地区）对可能威胁其国家安全或可能形成市场垄断的跨境并购由专门机构或依据相关法律制度进行审查，并对确实有可能产生损害或造成垄断的并购活动予以阻止或采取措施迫使并购方变更甚至撤销并购活动。跨境并购审查的内容：123国家安全审查反垄断审查产业准入审查n案例：可口可乐并购汇源果汁 2008年9月3日，可口

23、可乐公司宣布以24亿美元收购汇源全部股份。并于2008年9月18日，可口可乐公司向商务部递交了申报材料。9月25日、10月9日、10月16日和11月19日，可口可乐公司根据商务部要求对申报材料进行了补充。11月20日，商务部认为可口可乐公司提交的申报材料达到了反垄断法第二十三条规定的标准，对此项申报进行立案审查。由于此项集中规模较大、影响复杂，2008年12月20日，初步阶段审查工作结束后，商务部决定实施进一步审查，书面通知了可口可乐公司。商务部认为，此项并购涉及经营者集中具有排除、限制竞争效果，将对中国果汁饮料市场有效竞争和果汁产业健康发展产生不利影响。 为了减少收购对竞争产生的不利影响，商

24、务部与可口可乐公司就附加限制性条件进行了商谈，要求申报方提出可行的解决方案，但可口可乐公司应商务部要求提交的修改方案仍不能有效减少此项收购对竞争产生的不利影响。商务部认为参与集中的经营者可口可乐没有提供充足的证据证明集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响或者符合社会公共利益，在规定的时间内，可口可乐公司也没有提出可行的减少不利影响的解决方案，因此商务部依法作出禁止此项收购的决定。04Part非股权形式一、非股权形式的概念n非股权形式又称非股权安排、非股权投资、合同参与或合同安排，是指投资主体通过与东道国企业签订有关技术、服务或工程承包等方面的合约，以获取利润或取得对该东道国企业的某种管理控制

25、权。n其特其特点是：没有货币资本注入，是一种合约投资，不是通过获取股权的方式获取利润，有控制权，层次高，富有技术含量，有一定的条件，但风险较小。非股权形式订单农业许可经营合同制造与服务外包特许经营管理合同战略联盟合作经营二、非股权形式的类型n有迹象表明，越来越多的跨国公司采用非股权经营模式进行国际投资（非股权经营模式是指在诸如合同制造、服务外包、订单农业、特许经营、技术许可以及管理合同等国际生产中，跨国公司可以在不拥有东道国企业股权的情况下掌控这些企业的生产经营活动的经营模式）。n联合国贸发会议估算，2010年全球范围内跨境非股权经营模式产生超过2万亿美元的销售额。其中，合同制造与服务外包贡献

26、了1.1万亿-1.3万亿美元，特许经营额约为3300亿-3500亿美元，技术许可经营总额为3400亿-3600亿美元，管理合同总额达到1000亿美元，订单农业遍布110多个国家。2011年趋势更为明显：非股权经营模式的增长速度均好于其所在行业的总体增长水平。1、合同制造与服务外包n指由一家国际企业将其全球价值链中的生产、服务或者工艺流程以合同方式包给东道国企业而形成的一种契约关系，也称“外包”。n合同制造和服务外包市场合计主要集中在技术资本密集型产业（如电子、汽车配件和医药）和劳动密集型产业（如服装、鞋帽、玩具）。承接服务外包的企业主要集中在印度、菲律宾和中国等亚洲地区，目前，产业正向阿根廷、

27、巴西、智利、捷克、埃及、摩洛哥及南非等地扩展。2009年收入前10的外包IT BPO服务供应商公司国别ITBPO收入主要服务中心IBM美国3820140多个国家50个服务中心惠普美国34935主要在美国、印度、英国，50多国有服务点富士通日本27071在16个国家有91个数据和外包服务中心施乐美国9637服务中心主要在印度、墨西哥、菲律宾、牙买加、巴西、危地马拉、智利等地。埃森哲爱尔兰9179全球有50多个服务中心NTT数据日本8925服务中心主要在美国、英国及中国、印度等地。计算机科学公司美国6451在印度、中国、南亚、东欧、澳大利亚、越南有服务中心凯捷咨询法国6071服务中心遍及36个国家

28、戴尔美国5622在印度、欧洲、拉美、加拿大、菲律宾有服务中心Logica英国545935个以上国家从事服务业务2010年全球服务外包区位分布十大外包城市十大新兴城市印度班加罗尔波兰克拉科夫印度孟买中国北京印度德里阿根廷布宜诺斯艾利斯菲律宾马尼拉埃及开罗印度钦奈巴西圣保罗印度海德拉巴越南胡志明爱尔兰都柏林中国大连印度普纳中国深圳菲律宾宿务巴西库里蒂巴中国上海斯里兰卡科伦坡补充资料：n 近年来，我国国际（离岸）服务外包业务规模持续快速扩张，2013年已达到454.1亿美元，稳居全球离岸市场业务第二位，并与位居首位的印度逐渐缩小差距。服务外包产业结构也趋于优化，市场多元化趋势明显，应对风险能力不断增

29、强。n另外，服务外包产业吸纳就业（尤其是大学生就业）能力不断提升，截至2013年底，我国服务外包企业从业人员共计536.1万人，其中，大学毕业生355.9万人，占比近2/3。产业竞争力进一步提升，2013年企业数量已近2.5万家，已形成一批较具竞争力的企业集群，专业服务能力持续提升，集聚发展趋势明显。2、订单农业n订单农业又称为合同农业或契约农业，联合国贸发会议定义为国际采购商与东道国农民或农民协会之间的契约关系。该契约规定了养殖业以及农产品市场的条件，也就是一些跨国公司或者中介机构和农户或者某个乡村组织之间签订农业产品订单的产销模式。n在莫桑比克，订单农业使近40万的农民参与到了全球产业链中

30、；在天津市的北辰区，太阳食品天津有限公司和双口镇的养殖户签订供销合同订单农业，带动了北辰区上万户农民致富。 3、许可经营n许可经营是指一家国际企业即授权人赋予一家东道国企业即被授权人以相应的权利来使用一种知识产权（包括专利、商标、版权、工业设计、商业秘密等），并以此收取一定的费用而形成的一种契约关系。4、特许经营n特许经营模式是指由一家国际企业允许另一家东道国企业按照特许人建立起来的系统模式进行经营，以此换取一定的费用或在特许人所提供的商品或服务上打上其标记的一种契约关系。n特许经营在零售业、餐饮业、宾馆、商业服务及教育和个人护理等服务业使用较多。n2009年，收入排名前15位的特许经营品牌中包括麦当劳、7-11、肯德基、必胜客、万豪酒店、希尔顿酒店等知名品牌。5、管理合同n管理合同是指在契约关系下，东道国某种