公司法学习总结

1、公司法学习总结公司法学第一单元1、什么是公司？公司的主要特征有哪些？答：在我国公司是指股东依照公司法的规定以出资方式设立 股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任公司以 其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。公司的特征：（一）公司是以营利为目的的企业组织（二）公司是以股东投资为基础组成的社团法人（三）公司具有独立法人地位（四）公司是依法定条件和程序成立的企业法人2、试述公司的作用？答：我国的公司实践和国有企业股份制试点的经验证明公司 制度都具有重要的积极作用。（一）广泛筹集资金第一股份融资成本低第二股份融资手段灵活第三股份融资规模大速度快（二）转换经营机制第一国有企业实行公

2、司化改革有利于界定产权第二国有企业实行公司化改造有利于股份与所有权的分离有 利于政企分开。第三国有企业实行公司化改造有利于改善企业管理。总之公司具有较全面的经济能力组织功能与社会功能但就我 国推行公司制度和国有企业实行公司化改组的目的而言借用公司 形式转换企业的经营机制是最重要的。3、简述公司法的概念与调整对象。答：公司法是调整公司在设立、变更、运营、解散的过程中 所发生的社会关系的法律规范的总称。公司法的调整对象主要是：(一) 公司的全部组织关系公司法所调整的公司组织关系表现在以下四个方面：(1) 发起人相互间或股东相互间的关系(2) 股东与公司相互间的关系(3) 公司组织机构及其相互间的关

3、系(4) 公司与国家经济行政机关之间所发生的社会关系(二) 公司的部分经营关系4、简述公司法的性质与特征答：公司法的性质是指公司法的主要属性即其在法律分类体 系中的基本类别属性。在法律性质的界定上公司法应属私法、商 事法和商事主体法。(1) 公司法属于私法(2) 公司法属于司法中的商事法(3) 公司法属于商事法中的商事主体法公司法在内容体例诸方面都有着与其他法律不同的特点这些 特点主要表现在以下四个方面：(1) 从公司法的内容上看公司法是一种组织法与行为法相结 合的法律(2) 从公司法的体例上看公司法是一种实体法与程序法相结 合的法律(3) 从公司法的规范性质上看公司法是一种强制性规范与任 意

4、性规范相结合的法律(4) 从公司法所确认的各种规则看公司法是具有一定国际性 的国内法6、简述国有独资公司的特征及其组织机构的特点。答：国有独资公司是指国家单独出资由国务院或者地方人民 政府授权本级人们政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的 有限责任公司。国有独资公司作为特殊的类型具有以下特征：第一投资主体的单一性和特定性；第二适用对象的特殊性；第三运作规则的特殊性；国有独资公司不设股东会但必须设立董事会和监事会。7、简述上市公司的条件与程序。答：股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不低于人民币3000万元；（3）公开发

5、行的股份达到公司股份总额的25%以上公司股本 总额超过人民币4亿元的公开发行的股份的比例为10%以上；（4）公司最近3年无重大违法行为财务会计报告无虚假记 载。公司上市的基本程序可概括如下：第一提出保荐人；第二提出上市交易申请；第三证券交易所上市委员会审核；第四签订上市协议书；第五公告第六股票上市交易。第二单元1. 试论有限责任公司的设立条件和程序。答：有限责任公司设立的条件：（1）股东符合法定人数：有限责任公司由50个以下股东出 资设立；（2）股东出资达到法定资本最低限额：有限责任公司注册资 本的最低限额为人民币3万元；（3）股东共同制定公司章程；(4) 有公司名称、住所、建立符合有限责任公

6、司要求的组织机构。设立有限责任公司一般应经过下列程序：(1) 发起人签订设立公司的协议；(2) 订立公司章程；(3) 申请公司名称预先核准；(4) 设立审批；(5) 缴纳出资并验资；(6) 确立公司组织机构；(7) 申请设立登记；(8) 核准登记发照。2、设立股份有限公司应具备哪些条件？答：(1) 发起人的条件我国公司法对公司发起人的资格作了严格的规定这些限制性 规定主要表现为：(1) 自然人作为发起人应具有完全行为能力无行为能力人和 限制行为能力人不得成为发起人；2法人作为发起人应是不受限制的法人；<3)发起人应符合最低法定人数。我国公司法规定股份有限 公司应有2个以上200个以下的发

7、起人。<4)对发起人国际和住所的限制。我国公司法规定股份有限 公司的发起人必须过半数在中国境内由住所。(2) 资本条件股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。(3) 章程条件公司章程是设立公司的必备条件。因为股份有限公司的设立 行为是由发起人来完成的在公司成立之前公司其他股东不能也无 法参与公司的筹办事项所以公司章程只能由发起人制定。发起人 制订的公司章程须经出席公司创立大会认股人所持表决权的半数 以上通过即形成对全体股东有约束力的章程此时公司章程的制订 才告完成。(4) 有公司名称、住所、建立符合股份有限公司要求的组织 机构(5) 行为条件3、确定公司的名称有哪些限制？答：根

8、据我国企业名称登记管理实施办法第9条规定：“企 业名称应由行政区划字号、行业组织形式依次组成法律、行政法规和本办法另有规定的 除外。”有限责任公司的名称应包括以下四个部分：(1)行政区划即公司登记地的行政区划名称；(2) 字号也称为商号是公司名称中最为核心的部分是公司名 称区别于其他公司名称的最根本的标志；(3) 行业即公司所从事的事业所处的行业；(4) 组织形式即在公司名称中标明“有限责任公司''o5、试述确立公司治理结构的原则。答：自英国设立东印度公司以来公司已有4年的历史纵观各 国公司法的相关规定和富有成效的公司实践在确立公司治理结构 的具体模式时均确认并奉行以下原则这些

9、原则时我们理解和评判 公司治理结构的基本线索。(一) 资本支配与资本平等资本支配与资本平等时确定公司治理结构的基石。资本支配 体现为出资者主权意味着股东享有公司的最高权利(主权)这种 权利时其他权利的源泉相对于其他权利具有至上性。股东是公司 的真正主人公司的主要目的也是给股东的投资以回报。因此各国 公司法均把决定公司重要的人事任免、股利分配、公司组织形式 变动和制定、修改公司章程等最重要的权利留给股东会以保证股 东对公司的基本控制防止公司行为的异化。资本支配在股东内部的分配上则要奉行资本平等原则公司股 东在资本面前人人平等按投入公司的资本额分享权利。这是资本 支配的具体化和实现方式。这一原则并

10、不否定股权内容可以存在 差别要求所有的股东享有同等的权利、承担一样的义务。它的基 本要求是同股同权、同股同利即同种股份享有同种股权等额股份 取得等额权利。（二）权力分立与权力制衡权力分立与权力制衡决定了公司治理结构的形式架构。权力 分立是公司所有与经营相分离的具体体现。决策权、执行权、监 督权“三权”分立股东会、董事会、监事会“三会”并存是现代 公司治理结构的基本架构。其中由全体股东组成的股东会是公司 的最高权力机关行使重要的决策权；由股东民主选任产生的董事 会是公司的业务执行机关行使经营管理权；由股东或职工选任产 生的监事会是公司的内部监督机构代表股东对董事及经历的业务 执行活动进行监督。（

11、三）效率居先与兼顾公平效率居先与兼顾公平是公司治理结构的价值取向。效率居先 与兼顾公平是解决这些矛盾和冲突、科学合理配置公司权利的准 则当权利的配置发生矛盾和冲突时要按照效率居先与兼顾公平的 原则处理。在肯定公司治理结构奉行效率居先价值取向的同时也不能忽 视兼顾公平的要求。在公司治理结构中强调兼顾公平意味着首先要保证资本平等 其次要保证公司对内、对外利益之均衡最后要对小股东的利益予以特别的保护。6、简述股东表决权行使的原则及特别规定。答：表决权是股东基于股东资格而享有的在股东会会议上就 会议提请表决的议案是否通过实施法定影响的意思表示行使表决 权是股东权实现的基本方式。（一）股东表决权行使的一般原则股东行使表决权的一般原