借壳上带来的财富双赢共4文档

1、“借壳”上市带来的财富双赢“借壳上市”是指未上市的公司即借壳方以现金或其优质资产购 买上市公司即被借壳方的股权，由此获得上市公司的控股权，进而上市公 司再通过回购的方式购买未上市公司的资产，二者间进行资产置换，未上 市公司通过此方式间接上市，通常资产置换是同步进行的。“借壳”上市 是我国当前市场广泛存在的一个特定情况。一、资产置换双方简介（一）借壳方：西王集团。 2011年 2月 22日，西王集团旗下西王食 品借壳金德发展在深圳交易所成功上市（代码000639）。2009 年时，王勇为西王集团的实际控制人， 控制其 60.37%的股权， 西王集团旗下包括两个 全资子公司，分别为山东永华投资有限

2、公司和山西西王食品有限公司。（二）被借壳方：金德发展。湖南金德发展于深圳交易所挂牌上市， 代码 000639， 2002 年 6 月更名称为 " 湖南金德发展股份有限 " 。金德发展 的产权关系及其实际控制人间的关系（请参阅附图1-2 ）。在 2009 年时，金德发展的第一大持股股东为深圳赛洛实业发展，拥有其20.91%的股权；杨文清通过深圳赛洛间接控制金德发展，成为金德发展的实际控制人。二、西王食品与金德发展资产置换过程（一）掌握控制权 。2008年 3月 31日签署的深圳赛洛与沈阳宏元签 订了股权转让协议 ，沈阳宏元将金德发展的股权转让给深圳赛洛公司； 2009年 12

3、月 18日，沈阳宏元与山东永华投资 （西王集团旗下全资子公司） 签订了股份转让协议 ，沈阳宏元将其对深圳赛洛因 股权转让协议 及相关协议而产生的收取对价权利全部转让给山东永华，随后因深圳赛洛 未能就相关合同支付应付的债务，山东永华就此向滨州中级人民法院起 诉。最终，深圳赛洛因无法支付其债务将其持有的金德发展 1270 万股限 售流通股股份抵让给山东永华投资，以 10 元每股，合计 12700 万元。借 此，金德发展总股份为 7286.288 万股， 其中山东永华持有 17.43%的股权， 合计 1270 万股，成为第一大股东。西王集团通过其全资子公司山东永华 投资获得了壳公司的控制权。变动前，

4、深圳赛洛持有金德发展 20.91%的股权，为第一大股东，变动 后，深圳赛洛持有股权减至 3.48%。（二）资产重组 。本次资产重组交易划为两大部分：重大资产出售 及发行股份购买资产。重大资产出售以 2009年12月 31日作为评估基准日，西王集团以评估值 13，179.44 万元作为出售价格，以现金支付对价，购买金德发展全 部资产及负债。与此同时， 金德发展以每股 14.83 元的价格向西王集团发行 52，683， 621 股；西王集团将其全资子公司西王食品 100%的股权购买金德发展向其 发行的股份，西王食品 100%股权的购买价格以其评估值 78，129.81 万元 作为基础。按签订的协议

5、约定，上述发行股份购买资产与重大资产出售事 项互为条件，需同时进行，不可分别进行。通过本次资产重组，西王集团通过全资子公司山东永华持有上市公司 10.12%股权，同时直接控制金德发展 41.96%股权，总持股比例高达 52.08%， 合计 65，383， 621 股，成为上市公司的绝对控股股东。同时，西王集团 通过购买壳公司股权，将壳公司原有呆滞资产剥离，置入其优质资产即西王食品。西王食品成为我国 A 股市场第一家上市的玉米油企业。资产置换 过程示意图 （请参阅附图 2-2-1 ），金德发展与实际控制人之间的产权及控制关系（请参阅附图 2-2-2 ）。三、资产置换带来财富双赢 （一）西王食品的

6、财富效应。在西王食品准备借壳金德发展实现间接 上市的前半年，公司经营呈上升状态，股票价格直升，公司业绩好转，市 场对该置换持普遍看好态度。置换成功后，上市公司完全扭亏为盈，保持 着高增长率。总体来说，置换之后，上市公司扭亏为盈，业绩大有好转。1，获得多元化的融资渠道。西王食品在上市之前，只能通过单一的 银行贷款的方式进行融资，融资方式非常单一并且融资规模与条件均受到 很大的限制，借壳上市后，融资渠道多元化，除了银行贷款之外，公司还 可以发行发行普通债权、可转换债券，或者配股发行股票或增发新股等方 式进行融资。2，股价上涨，融资增加。西王食品借壳上市，证明了其强大的资金 运作能力，市场会对上市公

7、司的股票价值进行重新评估，通常会传达出良 好的信息。同时，借壳上市也增强西王食品的知名度，成为无形资产。西王食品置换前后的股价走势从 09 年以前一直较低； 09 年西王集团 准备借壳金德发展上市开始， 股价一路飙升； 2011 年 2月 22日更名开盘， 股价为历史新高。 2011 年下半年以来，股价强劲上涨的趋势，最高 38.76 元，随后有所回落， 6 月以来涨幅近 20%。（二）金德发展的财富效应。金德发展从 07 年至 09 年的经营状况一 直不佳，处于亏损的状态。金德发展与西王食品资产置换之后，一方面免 于被退市，保住了稀缺的壳资源，另一方面，成功剥离了不良呆滞资产， 并从出让壳资源中获得大笔财富。四、总结 希望以上