内部控制基本规范解读

1、企业内部控制基本规范解读第一部分导读一企业内部控制基本规范出台背景（教材第3页）'财政部。、证监会。2008年06月28日彳审计署。，联合发布了企业内部控制基本规范银监会。（以下简称基本规范）。、保监会。基本规范自2009年07月01日起首先在【上市公司】范围内施行, 鼓励非上市的其他【大中型企业】执行。本次实施的企业内部控制基本规范共7章第一章总则（10条）, 第二章内部环境（9条） 第三章风险评估（8条） 第四章控制活动（10条） 第五章信息与沟通（6条） 第六章内部监督（4条） 第七章附则（3条）50条内容组成的。基本规范的实施被称为“中国版sox”的规范。基本规范的实施将对中的

2、上市公司和和大型企业的规范化运作带来实质性推动。企业会计准则这是我国继续实施与国际接轨蝌'之后，在会计审计领域推出j审计准则的又一个与国际接轨的中大改革。这套适用于中国企业内部控制体系，基本规范借签了 coso（美国的内部控制框架）报告五要素框架和和风险管理八要素框架。企业经营活动的决策。企业内部控制应该贯穿于决策的执行和监督的始终。i涵盖企业各种业务和事项。企业的每一项经营活动，从工作的效率性及风险的控制性来讲，都应强调过程控制，包括宏观上公司治理结构的确立、机构设置及权责分配、人力资源政策、企业文化等，也包括微观上企业股东会和董事会的决策程序，经理层及员工的执行程序和要求，监事会、

3、内部审计委员会的监督程序，员工奖励计划，以及违反公司内部控制体系的罚则等等。1. 内部控制的早期阶段a “内部牵制”2内部控制的近期阶段“内部控制框架”(美国coso)(1) 国际资本市场的强化。(2) 安然、世通财务舞弊的出现，欺骗投资者与社会公众。(3) 管理松弛、内控弱化、风险频发。(4) 冲击了美国及国际资本市场秩序。(5) 以内部牵制为主要手段的内部会计控制难以应对。综上=> 大力强化内部控制进入美国资本市场是: “入门证” “通行证” 1'萨班斯法案的要求。3国际内部控制的发展>主要是以美国的coso框架为例。4我国内部控制“政出多门”的阶段(1996年12月至

4、2007年12月)。 气1)政出多门，标准要求不统一。这一阶段的主要问题是v、(2)企业无所适从，审计没有统一标准。针对以上问题，业界发出迫切呼唤=>尽快建立统一标准的内部控制制度。5.统一标准的内部控制制度的产生(1) 领导高度重视温总理在十届全国人大四次会议讲话中：“完善公司治理，健全内控机制”。(2) 国务院有关领导于2006年批示 财政部牵头。 成立“内部控制委员会”。 公开选聘专家(86名)，提供技术帮助与理论支持。 借签萨班斯法案，研制统一标准的内部控制制度。6新的内部控制制度特点（1）立足国情，实行创新，强化超越意识。着力体现中国魄力增强我国在内控上的影响力和话语权。主要借

5、签美国的coso报告 =a开始就站在一个较高的起点上。（2）突出重点解决问题远远突破原来的内部牵制、会计控制范围。全面覆盖公司层面、业务层面的重大业务与事项，不留空白。以财务报告真实完整的内部控制为主线，以防范风险和控制舞弊为中心。（3）降低成本，稳步前进。把内部控制作为贯穿企业经营管理与风险控制全过程的系统工程来建设。【目前仅仅是刚刚起步】二企业内部控制体系（教材第5页）1五部委（财证审银保）联合发布企业内部控制基本规范=中国的萨班斯法案（1）发布时间：2008年06月28日。（2）实施时间:2009年07月01日。（3）适用范围：上市公司及大中型企业。i企业划分的具体标准参照第9页】（4）

6、联合发布单位：财政部、审计署、证监会、银监会、保监会。2. 企业内部控制制度体系配套文件企业内部控制评价指弓i企业内部控制应用指引 配套文件 企业内部控制签证指引“评价标准”企业自我评估和评价写出自我 评价报告。 “控制标准” “签证标准” 会计师事务所出具签证报告。其中：'企业内部控制评价指引y企业内部控制应用指引企业内部控制签证指引（征求意见稿）共五章37条组成（教材210215） o（征求意见稿） 共n章n条组成（教材216310） o（征求意见稿）共7章100条组成（教材311-323）。三当前问题（教材第5页）厂1由于实施成本巨大，对实施内部控制的必要性引起激烈争论。当前问题

7、j 2人才缺乏。_比如：想在美国上市的公司需要聘请外国机构和专家进行内部控制 制度的设计，以求得入门证。第二部分企业内部控制基本规范解读第1章总则解读一目的（教材第9页）企业内部控制基本规范的制定目的和制定依据【基本规范第一条】企业内部控制基本规范的制定目的是为了加强和规范企业内部控制,提高企业经营管理水平和风险防范能力, 促进企业可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益。二企业内部控制的原则（教材第10页）【基本规范第四条】'1全面性原则。2 重要性原则。 原则有 3制衡性原则。4适应性原则。、5成本效益原则。其中：1全面性原则是内部控应该制贯穿于决策、执行和监督全过程。&

8、quot;一是全过程控制。包括人、财、物、信息及各个业务。 全面性原则有两曾意思v二是全员控制。即对企业全体员工进行控制。2重要性原则是内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和 高风险领域。关键控制点。即业务处理过程中容易出现漏洞而带来损失的领域。重要性原则包括关键岗位。即有关人员容易实施舞弊的职务。3制衡性原则是内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营料率。【所谓制衡】就是创造相互制约的两级或多级，使任何一级都无法单独决定事物的全过程和结果。(1)治理结构的制衡。 制衡性原则包括 (2)机构设置及权责分配的制衡。1(3)业务流程

9、的制衡。其中：(1)治理结构的制衡'a.股东大会。、 公司的治理结构包括b.董事会。i它们之间应形成权利制衡关系。c.监事会。、d经理层。其中:a. 企业的股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。b. 董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。c. 监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行 职责。d. 经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理 工作。(2) 机构设置及权责分配的制衡企业内部机构和人员的设置应当符合内部制衡原则，根据经营目标、职能划分 和管理要求

10、，结合业务特点设置内部机构，明确各职能部门的职责权限。 企业在设置人员和对人员进行权责分配时，要实现对权利的制衡。绝对的集权 能够有效地防止错弊发生，但是它没有效率。因此企业必须将权力分配到相应 部门的人员，同时进行权力之间的制衡。比如将审批、执行、监督、记录等权 力分配给各层次的管理者，这样可以防止权力的滥用。(3) 业务流程的制衡在企业业务流程中，企业可以根据业务流程的过程，设置职能不同的岗位,使他们形成稽核或监督关系，可以防止错误和舞弊的发生，达到业务流程的制衡。4适应性原则是指内部控制应当与企业经营规模、业务范竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在市场经济中，每个

11、企业的外部环境都在不断地发生变化。环境的变化是不以企业的意志为转移的，所以，每一个企业要想获得生存和发展，必须适应外部 环境的变化，否则，企业将会走向失败。再说适应能力是一个企业生存和发展的重要条件。5成本效益原则是指内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。对一个企业而言，内部控制的环节越多，控制措施越复杂，支付的内部控制成本 也就越高。因此，企业在努力降低内部控制的前提下，尽量精简机构和人员，改 进控制方法和手段，减少繁琐的程序，避免重复劳动，提高工作效率，节约费用。企业在内部控制中，要用较少的控制成本获得较好的控制效果jo1 内部环境。2 风险评估。要素包括 3控制活

12、动。4信息与沟通。 、5内部监督。注意三企业内部控制的要素（教材第12页）上述5大要素分别在第二章（内部环境解读）、 第三章（风险评估解读）、 第四章（控制活动解读）、 第五章（信息与沟通解读）、 第六章（内部监督解读） 中有详细的说明。其中：1内部环境（教材第1216页）【基本规范第五条规定】 内部环境是企业实施内部控制的基础。（1）治理结构。（2）机构设置及权责分配。内部环境一般包括（3）内部审计。（4）人力资源政策。（5）企业文化。其中:（1）治理结构公司治理结构是内部控制环境的最高层次。公司作为一种法人组织，具有权利主体资格，但是权力不能由公司本身来行事,而必须由公司的某些自然人来行事

13、。股东这些自然人包括公司的董事经理层等。r a.公司的权力在这些人之间究竟如何分配。 这些人在行使公司权力时面临以下问题j b.公司的股东究竟可以享有哪些权力。< c公司的董事究竟可以行事哪些权力。< d.公司的经理层究竟可以行事哪些权力。 这就是所谓的公司治理结构。(2) 机构设置及权责分配企业应当根据国家的有关法律法规和企业章程，结合实际情况，科学划分决策、管理、执行、监督等各方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，切实发挥相关机构和人员的职能作用。企业内部机构和人员的设置应当科学合理，能够适应企业经营管理的实际需要和外部环境的变化，避免机构重叠和效率低下，促进内部控

14、制的有效实施。(3)内部审计内部审计是在一个组织内部建立的一种独立评价活动。内部审计通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性和有效性来 促使组织目标的实现。内部审计的主要目的是评价组织控制以确保揭露组织潜在的风险和经济高效 地达到组织的目标。审计委员会。内部审计机构设置和人员配备。内部审计的组建包括< 内部审计工作的独立性。 内部审计机构的职权。 内部审计机构与董事会或最高管理层的关系。 、内部审计机构的管理。其中：审计委员会企业应当在董事会下面设立审计委员会，并赋予审计委员会监督企业内部控制的建立和实施情况的相应职权。 内部审计机构设置和人员配备企业内部审计机构的设置和人员配备

15、，应当依照法律规定和企业章程确定。设立专门的内部审计机构的企业，应当配备一定数量具有执行业务资格的内部审计人员。未设立内部审计机构的企业，应当由董事会授权或者企业章程规定的有关机构 承担内部审计职责。 内部审计工作的独立性这种独立性是指内部审计机构和人员在进行内部审计活动时，不存在影响内部 审计客观性的利益冲突的状态。 内部审计机构的职权内部审计机构应当依照法律规定和企业授权，结合内部审计监督，对内部控制的有效性开展审计监督，进行监督检查。对监督检查中发现的内部控制重大缺陷或重大问题，根据情况，有权直接向审计委员会、监视会或者董事会报告。 内部审计机构与董事会或最高管理层的关系内部审计机构应接

16、受董事会或最高管理层的领导，保持与董事会或最高管理层 的良好关系，并在授权范围内配合监事会工作。内部审计机构负责人应积极寻 求董事会或最高管理层对内部审计工作的理解与支持。 内部审计机构的管理内部审计机构对内部审计人员和内部审计活动实施的计划、组织、领导、控制 和协调工作。(4) 人力资源政策在外部环境变化巨大、1=.关键就是人才的竞争。技术发展日新月异、冷天，【人】是企业最重要的资源，企业之间竞争的 市场竞争日趋激烈的、'人力资源岗位职责。、等一系列有关人事的活动和 程序。人力资源计划。 人力资源政策包括 人力资源招聘。人力资源培训。 人力资源离职。 人力资源考核。、人力资源薪酬。宗

17、旨是通过制度和措施来影响并约束职工的行为方式。(5)企业文化企业文化是指企业在经营管理过程中形成的，影响企业内部环境和内部控制 效力的精神、意识和理念。飞.企业的整体价值观。b.企业高级管理人员的管理理念。企业文化主要包括c.企业经营哲学与职业操守。d. 企业员工的行为守则。【企业文化是企业的灵魂。是企业的美德所在】2风险评估(教材第16页)【基本规范第五条规定】风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的 风险，合理确定风险应对策略。一个企业无论规模、结构、性质或所属的行业如何，在企业所有层面均会面临这样或那样的风险。风险影响着每个企业的生存，影响着企业的经济实力和公众

18、形象，影响着企业产品、服务和员工的整体质量。企业的管理层需要决定承担多大的风险，并且努力使风险维持在一定层面内，那么必须要进行的步骤就是对风险进行评估。要客观正确地评估这些风险，必须按照一定的步龙进行。首先在评估前，企业必须确定目标，目标设定可以是高度结构化的过程,或者是一种非规范化的过程。目标可以明确地陈述，或者可以含糊地表达。目标分为战略目标和具体目标，战略目标是全局性的，具体目标是企业的主要战略，两者相互联系。其次企业要识别与上述目标相关的风险，并且评估上述识别出的风险的后果和可能性，针对风险提出应对策略。3控制活动(教材第16页)【基本规范第五条规定】控制活动是企业根据风险评估结果，采

19、用相应的控制措施，使风险控制在最低。(1)职责分工控制。(2) 授权控制。(3) 审核批准控制。预算控制。控制措施具体包括(5)财产保护控制。'(6)会计系统控制。(7)内部报告控制。(8) 经济活动分析控制。(9) 绩效考评控制。1(10)信息技术控制。4信息与沟通（教材第16页）【基本规范第五条规定】信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息 在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。5 内部监督（教材第17页）【基本规范第五条规定】内部监督是企业对内部控制情况进行的监督检查，评价内部控制的有效性， 发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。内部监督是在尽可能不影

20、响企业正常经营管理活动的情况下，对内部控制的 实施情况进行评价，及时纠正企业发生的错误和舞弊，将内部控制制度的缺陷 和改进意见反馈给管理者，对发现的内部控制缺陷及时予以弥补。四实施（教材第17页）【基本规范第六条】企业内部控制基本规范的实施是要求企业在制定本企业内部控制制度并组织f 内部控制通常涉及的相关法律（3） 实施合法合规。公司法证卷法会计法i以及其他有关法律法规,合同法r还有本规范等。知识产权法物权法企业利用上述法律法规为基础，结合本企业的特点，使用配套的方法和技术, 制定出适合本企业状况的内部控制制度，并有效地组织实施。运用信息技术来加强内部控制是现代化管理的基本要求。第2章内部环境

21、解读 (教材第19-51页)内部环境是企业实施内部控制的基础。(一治理结构。二机构人员设置及权责分配。内部环境一般包括j三内部审计。'四人力资源政策。五企业文化 、六法制观念。其中：【】一治理结构(教材第19页)公司治理结构是内部控制环境的最高层次，企业应当根据国家有关法律法规的规定，结合企业章程和实际情况，建立规范的法人治理结构，促进企业内部控制的有效运行。对现代企业来说，建立完善的公司法人治理结构，就是要按照现代企业制度要求，从股东大会、董事会、监事会、经理层等方面建立规范的公司治理结构,在它们之间形成权责分配的制衡关系。关于公司治理结构各部分的权、责、利的划分，公司法有明确的规定

22、。1. 股东大会股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。 股东大会的具体职权如下：【教材第1920页】(1) 决定公司的经营方针和投资计划。(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬。(3) 审议批准董事会的报告。(4) 审议批准监事会或者监事的报告。(5) 审议批准公司的年度财务预算方案。(6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议。(8) 对发行公司债卷作出决议。(9) 对公司合并、分离、解散、清算或者变更公司形式作出决议。(10) 修改公司章程

23、。(11) 公司章程规定的其他职权。对上述所列事项，若股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会, 直接作出决议，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2 董事会董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。董事会的具体职权如下：【教材第20页】(1) 召开股东会议，并向股东大会报告工作。(2) 执行股东会的决议。(3) 决定公司的经营计划和投资方案。(4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案。(5) 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。(6) 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债卷的方案。(7) 制定公司合并、分离、解散或者变更公司形式的方案。(8) 决定公司内部管理机构的设

24、置。(9) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。(10) 制定公司的基本管理制度。(11) 公司章程规定的其他职权。3 监事会监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。监事会和不设监事会的公司监事的具体职权如下：【教材第20页】(1) 检查公司财务。(2) 对董事、高级管理人员执行公司植物的行为进行监督，对违反法律、行政法 规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的决议。(3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。(4) 提议召开临时股东大会

25、，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东 大会指责时召集和主持股东大会。(5) 向股东大会提出提案。(6) 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。(7) 公司章程规定的其他职权。4 经理层经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。【经理由董事会决定聘任或者解聘】经理对董事会负责，具体职权如下：【教材第21页】(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案。(3) 拟定公司内部管理机构设置方案。(4) 拟定公司的基本管理制度。(5) 制定公司的具体规章。(6) 提请聘任或者解聘公司副经理、

26、财务负责人。(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。(8) 董事会授予的其他职权。二.机构人员设置与权责分配1 机构人员设置与权责分配概述企业内部机构和人员的设置应当科学合理，能够适应企业经营管理的实际需要 和外部环境的变化，有利于提高管理效能，避免机构重叠和效率低下。(1) 机构人员设置概述企业的机构和人员设置是否科学合理将直接影响内部控制目标的实现，所以 机构和人员的设置要坚持权责明确、相互制衡的原则。合理的机构人员设置要能够保证对于每项经济业务，从纵向来说至少经过 上下两级，上级受下级牵制，下级受上级监督，从横向来说至少经过无隶属 关系的两个机构部门。(2

27、) 权责分配概述权责分配是在机构设置的基础上，设立授权方式，明确各机构部门和人员的 权利和所承担的责任。机构部门是内部控制的承担部门。岗位是机构控制落实的:小单位。权限是各机构部门执行控制任务的条件。责任是机构部门和人员执行控制任务的基本保证。2. 机构设置和权责分配企业应当根据经营目标、职能划分和管理要求，结合业务特点内部控制要求 设置内部机构，明确各职能部门基层作业单位的职责权限，将权利与责任落实到各责任单位，为内部控制的有效实施创造良好条件。(1)董事会企业董事会应当充分认识自身对企业内部控制所承担的责任，负责内部控制的建立健全和有效实施，加强对本企业内部控制建立和实施情况的知道和监督。

28、 战略目标和价值准则董事会应在考虑股东和员工利益的基础上，制定企业的战略目标和高标准的职业规范，以指导企业的持续经营活动，并采取必要的措施确保这些目标和准则在企业传达贯彻。 责任制和问责制董事会应明确界定自身及高级管理层的权限与主要责任，并在企业贯彻执行 责任制和问责制。 对高级管理层的监督董事会对高级管理层进行适当的监督。 薪酬政策董事会应确保薪酬政策。(2)监事会监事会主要对董事会建立与实施内部控制进行监督，具体监督内容如下： 监督董事会、高级管理层完善内部控制体系。 监督董事会及董事、高级管理层及高级管理人员履行内部控制指责。 要求董事.董事长及高级管理人员纠正其损害企业利益的行为并监督

29、执行。董事会专门委员会a.战略委员会。b. 审计委员会。上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议设立c.提名委员会。、d.薪酬与考核委员会。 其中：战略委员会成员全部由董事组成；其余的审计、提名、薪酬与考核委员会中独立 董事应占多数并担任召集人。a.战略委员会战略委员会的主要职责是对公司的长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。b.审计委员会审计委员会是公司治理中的一种重要制度安排，一般被认为是董事会下属的最重要的委员会之一。当今世界各国在公司治理领域均非常重视审计委员会制度。(提议聘请或更换外部审计机构。 监督公司的内部审计制度及其实施。审计委员会的主要指责是1负责内部审计与外部审计之

30、间的沟通。 审核公司的财务信息机器披露。i审查公司的内部控制制度。c. 提名委员会 研究董事、经理人员的选择标准和程序。 提名委员会的主要指责是屮广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。、对董事候选人和经理人选进行审查。d. 薪酬与考核委员会研究董事与经理人员考核的标准。薪酬与考核委员会的主要指责是v.研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策。(4)日常内部控制管理机构企业应当成立专门机构或者制定适当的机构具体负责组织协调内部控制的 建立实施及日常工作。【办公室】3 人员设置与权责分配企业应当根据经营目标、职能划分和管理要求，明确高级管理人员的职责权限, 将权利与责任分解到具体岗位，为内部控制的有效

31、实施创造良好条件。(1) 高级管理人员的概念【高级管理人员】是指对企业决策、经营、管理负有领导职责的人员。(2) 高级管理人员的种类c董事长。 董事会成员。高级管理人员包括经理。副经理。i总会计师。企业在设置人员和对人员进行权责分配时，要实现对权力的制衡。绝对的集权能够有效地防止错弊发生，但是它没有效率。因此企业必须将权力 分配到相应部门的人员，同时进行权力之间的制衡。比如将审批、执行、监督、 记录等权力分配给各层次的管理者，这样可以防止权力的滥用。 董事长董事长(或法定代表人、代表企业行使职权的主要负责人，以下简称董事长) 对本企业内部控制的建立健全和有效实施负责。 董事会成员董事会成员应成

32、职，能清楚理解在公司治理和内部控制中的角色，有能力对企 业的各项事务作出正确的判断。 经理经理(或者总裁、厂长，以下简称经理)根据法定职权、企业章程和董事会的授 权，负责领导并组织本企业内部控制的日常运行。 总会计师总会计师(或者财务总监、分管财务会计工作的负责人，以下简称总会计师) 在董事长和经理的领导下，主要负责与财务报告的真实可靠、资产 的安全完整密切相关的内部控制的建立健全与有效执行。4内部控制管理手册 【教材第24页】企业应当通过编制内部管理手册、内部管理制度汇编、员工操作手册、组织结 构图、业务流程图、岗位描述和权限指引等适当方式，使全体员工了解和掌握 内部机构设置、岗位职责、业务

33、流程等情况，促进企业各层级员工明确职责分工，正确行使职权，并加强对权责履行的监督。5议事规则企业应当根据家有关法律法规的规定，结合企业章程和实际情况，建立规范的议事规则，促进企业内部控制的有效运行。 议事规则使会议的行为有章法可循、有法度可依。(1)股东大会议事规则上市公司根据公司法和有关法律法规以及自身状况制定相应的股东大会议事规则，保证股东大会依法行使职权。(2)董事会议事规则上市公司按照公司法等相关法律法规在公司章程中规定董事会议事规则,促使董事和董事会有效地履行决策职责，确保董事会高校运作和科学决策。董事会下设董事会办公室，负责处理董事会日常事务。(3) 监事会议事规则上市公司按照公司

34、法等相关法律法规在公司章程中规定监事会议事规则,促使监事和监事会有效地履行监督职责。监事会设立监事会办公室，处理监事会日常事务。6 独立董事制度为了进一步完善上市公司治理结构，上市公司应该按照有关规定，建立独立的外部董事制度，即独立董事制度。(1)独立董事的独立性独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任 除了独立董事以外的其他任何职务，并不受公司主要股东、实际控制人以及其他 与上市公司存在厉害关系的单位或个人的影响。独立董事若要保持其独立性，则下列人员不得担任独立董事： 在上市公司或者在附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。【直系亲属】是指配偶、父母、子女等

35、】【主要社会关系】是指训兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿.兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等。 直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上的或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属。 在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员。 为上市公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。 公司章程规定的其他人员。 中国证监会认定的其他人员。(2)独立董事的任职条件i教材第25-26页】独立董事对公司及全体股东负有诚心与勤勉义务。独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事的基本

36、条件如下： 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司的资格。 具有独立性。 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规及规则。 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。 公司章程规定的其他条件。(3) 独立董事的提名、选举和更换 独立董事的提名上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有丧失公司已发行股份1%以上 的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 独立董事的选举在选举独立董事的股东大会召开之前，上市公司应将所有被提名人的有关 材料同时报送中国证监会，证监会在15个工作日内对独立董事的任职资

37、格 和独立性进行审核。独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满 可以连任，但是连任时间不得超过6年。 独立董事的更换独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。(4) 独立董事的职权上市公司应当充分发挥独立董事的作用。为了充分发挥独立董事的作用，独立 董事除了具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当由上市公司赋予以下特别职权: 重大关联交易(总额高于300万元以上)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 向董事会提请临时召开股东大会。 提议召开董事会。 独立聘请外部审计机

38、构和咨询机构。 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。【独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的1/2以上同意】独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝，阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。三内部审计(教材第28页)国际内部审计师协会对内部审计做出的定义是：内部审计是在一个组织内部建立的一种独立评价活动，并作为对该组织的活 动进行审查和评价的一种服务。内部审计的主要目的是通过审查和评价经营活动及内部控制的真实性、合法性 和有效性来促使组织目标的实现。根据基本规范的原则性要求：企业应当在董事会下面设立审计委员会，并 加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的

39、独立性。1.审计委员会【教材28页】企业应当在董事会下面设立审计委员会，并赋予审计委员会监督企业内部控制 的建立和实施情况的相应职权。(1)在企业内部控制建立和实施中的职责审计委员会在企业内部控制建立和实施中承担的职责一般包括：审核企业内部控制及其实施情况，并向董事会做出报告。指导企业内部审计机构的工作，监督检查企业内部审计制度及其实施情况。 处理有关投诉与举报，督促企业建立畅通的投诉与举报途径。 审核企业的财务报告及有关信息披露内容。 负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。未设立审计委员会的企业，应当由董事会授权或者企业章程规定的有关机构 承担上述职责。(2)审计委员会负责人及其成员的任职条

40、件审计委员会直接对董事会负责；上市公司的审计委员会主席一般由独立董事 担任，非上市公司的审计委员会主席由独立于企业管理层的人员担任。2.内部审计机构设置和人员配备设立专门的内部审计机构的企业，应当配备一定数量的专业审计人员。未设立内部审计机构的企业，应当由董事会授权或者企业章程规定的有关机构承担内部审计职责。内部审计机构不得置于财会机构的领导之下或者与财会机构合署办公。3 内部审计工作的独立性(1) 影响内部审计机构独立性的因素具体而言，内部审计机构的独立性受到以下因素的影响:董事会或最高管理层的支持程度。 内部审计机构的管理体制。 内部审计机构负责人的权责范围。 内部审计活动受到的外在压力以

41、及干涉程度。 其他可能影响内部审计机构独立性的因素。保持内部审计机构独立性的措施 【教材30页】 内部审计机构应当取得董事会或最高管理层的支持。 内部审计机构不得置于财会机构的领导之下或者与财会机构合署办公。内部审计机构的负责人直接向董事会或最高管理层负责，确保审计目的的实现。 内部审计机构应当制定内部审计章程，明确职责和权限范围，并报告给董事会或最高管理层的批准。4内部审计机构的职权【教材30页】内部审计机构的工作范围不应受到人为的限制。内部审计机构对监督检查中发现的内部控制缺陷，应当按照企业内部审计工作程序进行报告。5 内部审计机构与董事会或最高管理层的关系内部审计机构应当接受董事会或最高

42、管理层的领导，保持与董事会或最高 管理层的良好关系，协助董事会或最高管理层履行职责，并在授权范围内配合监事会工作。 '董事会 对内部审计机构有领导作用的机构包括 和 董事会下属的审计委员会总经理对内部审计机构有领导作用的最高管理层包括总经理级别相当的人员偻受董事会或最高管理层的领导。内部审计机构与董事会或最高管理层的关系包 作。协助受董事会或最高管理层的工向董事会或最高管理层报告工作o四人力资源政策（教材第32页）人力资源岗位职责厂人力资源计划。、人力资源招聘。人力资源政策包括i人力资源培训i等一系列有关人事的活动和程序。|人力资源离职。人力资源考核。人力资源薪酬。根据基本规范的原则性

43、要求是：企业应当制定和实施人力资源政策，并应当 将职业道德修养和专业能力作为选拔和聘用员工的重要标准。人力资源政策概述企业的人力资源政策应当科学、规范、公平、公开、公正，有利于调动员工 在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。(1) 员工的聘用、培训、辞退与辞职。(2) 员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。人力资源政策包括彳(3)关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。(4) 掌握国家秘密或重要商务秘密的员工离岗的限制性规定。(5) 有关人力资源管理的其他政策。五企业文化(教材第39页)1企业文化概述(1) 企业文化概念是指企业在一定社会历史条件下，在长期的生产经营和管理活动中创造

44、出 来的具有本企业特色的精神财富和物质形态。(2) 企业文化包括的内容'a 企业的价值观。b. 企业的社会责任感。企业文化包括j c.企业精神。'd.企业管理理念。e.企业经营哲学。f企业道德规范。【企业文化的核心是企业的价值观】【企业文化是企业的灵魂】【企业文化是企业的美德所在，具有鲜明的企业特色】杰出而成功的企业都有强有力的企业文化，并有各种各样的方式方法来宣传、 强化企业的价值观念。企业文化贯穿到企业的一切活动之中，对企业产生影响， 大到决策产生和人事任免，小到员工的行为举止.衣着打扮、生活习惯等各方面。 在两个其他条件相差无几的企业中，企业文化的强弱会对企业发展产生完全

45、 不同的影响。a.企业的价值观【教材40页】 价值观概述简单地说价值观就是关于价值的观念。价值是客观的，而价值观念是主观的。因为人们的社会生活条件、生活经验、目的、需要、情感、意志、兴趣、爱好等各不相同，所以人们的价值观念也各不相同。这种主体的差异性正是价值观念的一个重要特点。可以说人的一生就是追求价值的过程，一个人的价值观决定着他人生的追求。企业的行为和人的行为一样要受价值观的支配，这就是企业价值观。 企业价值观是一种以企业为主体的价值观，是企业人格化的产物。 它是企业在经营过程中，全体员工一致认同的行为准则。体现着一个企业的 基本理念和信仰，因而当之无愧地成为企业文化的核心。正确的企业价值

46、观，会为企业的生存和发展提供基本的方向和行动指南，为员 工形成共同的行为准则奠定基础。在正确价值观的指导下，企业的经营活动才 有可能取得成功。因此，每一个企业，要想在市场竞争中立于不败之地，要想 取得卓越的成就，就必须确立正确的企业价值观，并号召企业员工自觉推崇 和尊重自己企业的价值观。如果一个企业缺乏明确的价值准则或价值观念不正 确，那么现有的经济和未来的发展都有可能受挫。 价值观的培育价值观作为企业文化的一个核心部分，它的培育是一个长期的过程。在这个过 程中，企业员工的价值观可能由于环境因素的影响而出现反复，这将会增加价 值观念培育的复杂性。对一个企业而言，只有决大多数成员的价值观趋于一致

47、 时，企业价值观才能形成。因而，企业文化核心的价值观的培养，是企业文化 建设的一项重要工作。企业价值观的培育是一个由服从、认同，最后达到内化的过程。在培育的初期, 企业要要求员工服从企业的价值观，使企业员工被动地接受某种价值观，并 以此来约束自己的思想和行为。b.企业的社会责任感企业对社会承担的责任在于企业可以在获取利润的同时满足社会需要。企业满足社会需要，不仅要满足用户和顾客的需要，还要满足股东、员工、 供应商、经销商、银行、同行业竞争者的需要，并要满足政府机关、社区、媒体及一切与企业相关社会团体的需要。责任是一种担当，责任更是一种力量。责任不仅能够推动一个企业的成长和壮大，更将推进一个民族

48、的发展和进步。c. 企业精神诚实守信。企业精神包括爱岗敬业。开拓创新。 团队协作。d. 企业管理理念企业的管理理念是企业管理的核心思想，它影响着一个企业成长的方方面面。 企业的高级管理人员应当树立有利于实现企业内部控制目标的现代管理理念。e. 企业经营哲学企业经营哲学是一个企业特有的从事生产经营和管理活动的方法论原则，是企业一切行为的逻辑起点，是指导企业行为的基础。企业经营哲学决定了企业经营的思维方式和处理问题的程序法则，这些方式和法则指导经营者做出正确的决策，指导员工采用科学的方法从事生产经营活动。f. 企业道德规范高级管理人员的职业操守。企业道德规范包括和、员工的行为守则。其中: 高级管理

49、人员的职业操守高级管理人员应当恪守以诚实守信为核心的职业操守，不得损害投资者、债权 人、客户、员工和社会公众的利益。员工的行为守则（a日常行为规范。b. 考勤制度。c. 办公制度。员工的行为守则一般包括;d.奖惩制度。e着装规定。f合同管理规定。j.印章管理规定。 <h.网络使用规定。六法制观念（教材第46页）根据基本规范第19条对法制观念的原则性要求是：企业应当加强法制教育, 增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策, 依法办事，依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。1 法制教育企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员

50、和员工的 法制观念，严格依法决策，依法办事，依法监督。2法律顾问制度【教材46页】现代企业法律顾问制度是现代企业制度的重要组成部分。法律顾问制度对于维护企业的合法权益，促进企业依法经营管理，加强内部监督和风险控制都有重大影响和重要意义。企业应注重通过完善企业法律顾问制度来建立健全法律监督机制，促进依法决策，依法经营管理。(1)企业法律顾问。法律顾问包括v和(2)企业总法律顾问。其中：(1) 企业法律顾问是指取得企业法律顾问执业资格，由企业聘任，专门从事企业法 律事务工作的企业内部专业人员。(2) 企业总法律顾问是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业 法律事务工作的高级管理人员。

51、二法律顾问制度的作用【省略】【教材4748页】 三重大纠纷案件备案制度 【教材48页】现有的关于重大法律纠纷案件备案制度的行政法规只有中央企业重大法律纠 纷案件管理暂行办法。该办法经国务院国有资产监督管理委员会审议通过，自2005年03月01日起实行。此办法是国资委为加强企业国有资产的监督管 理，维护出资人和中央企业的合法权益，保障国有资产的安全，防止国有资产 的流失，促进中央企业建立健全企业法律顾问制度和法律风险防范机制，规范 中央企业重大法律纠纷案件的管理，根据企业国有资产监督管理暂行条例制定的。企业可以根据此办法，并结合自身的实际情况制定本企业的重大法律纠纷案件 备案制度。1 制度概述重

52、大法律纠纷案件是指具有下列情形之一的诉讼、仲裁或者可能引起诉讼、 仲裁的案件：(1)案件金额超过5000万元人民币的。(2)企业作为诉讼当事人且一审由高级人民法院受理的。(3) 可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的。(4) 其他涉及出资人和企业重大权益或者具有国内外重大影响的。另外，企业除了按照上述标准界定重大法律纠纷案件的范围以外，还可以根据 涉外案件、金融债权债务诉讼、知识产权纠纷、劳资纠纷、涉及企业改制和 上市公司规范运作等案件的上升趋势，进一步落实重大法律纠纷案件的备案制 度。【】企业间发生法律纠纷案件，鼓励双方充分协商，妥善解决。企业负责人应当重视企业法律顾问提出的有关防范法律风险的意见

53、，及时 采取措施来防范和消除法律风险。2 重大法律纠纷案件的处理(1)负责人企业重大法律纠纷案件的处理，应当由企业法定代表人统一负责，企业总法律 顾问或者分管业务的相关负责人组织，企业法律事务机构具体实施，有关业务 机构予以配合。(2)选聘法律中介机构的管理制度企业发生重大法律纠纷案件聘请律师事务所等中介机构进行代理的，应当建立健全选聘法律中介机构的管理制度。(3)选聘负责人企业法律事务机构具体负责选聘法律中介机构，并对工作进行监督和评价。(4)选聘法律中介机构的管理企业要统一建立选聘法律中介机构的数据库，并对业绩进行评价，实行动态 管理。3重大法律纠纷案件的备案【教材49页】国务院国资委和企

54、业应对重大法律纠纷案件实行备案管理制度。(1)备案时间中央企业发生重大法律纠纷案件，应当及时报送国务院国资委备案。涉及诉讼或者仲裁的，应当自立案之日起1个月内报送国务院国资委备案。(2) 备案文件的签发中央企业报送国务院国资委备案的文件应当由企业法定代表人或者主要负责人 签发。(3) 备案文件的内容企业备案的文件应当包括以下内容： 基本案情，包括案由、当事人各方、涉案金额、主要实施陈述、争议焦点等。 处理措施和效果。 案件结果分析预测。 企业法律事务机构出具的法律意见书。(4)定期统计、分析、评估和防范企业应当定期对本系统内发生的重大法律纠纷案件的情况进行统计，并对发案原因、法案趋势、处理结果进行综合分析和评估，完善防范措施。4 重大法律纠纷案件的协调企业发生重大法律纠纷案件应当由企业依法自主处理。(1)协调情形务院国资委对下列情形之一的重大法律