科创板与IPO体制走向

1、 弘筹企業諮詢弘筹企業諮詢 科创科创板与板与IPOIPO体制走向体制走向主讲人主讲人：周代：周代春春20192019年年3 3月月. .北京北京演讲人简介演讲人简介周代春先生周代春先生北京弘筹企业咨询有限公司执行合伙人中关村百人会天使投资联盟共同发起人、副理事长深圳证券交易所董秘培训班讲师中国行为法学会金融法律行为研究会理事教育背景西安交通大学工学学士中国政法大学法学硕士中欧国际工商学院EMBA工作经历北京市君泽君律师事务所律师、高级合伙人西北证券有限责任公司清算组组长（法人代表）首届全国证券业合规资格考试命题人中国证监会创业板第四届、第五届、第六届发行审核委员会专职委员(2012-2017)

2、02 科创板之发行上市条件03 红筹与分拆上市之特别规定04 “科创”之特别规定05 科创板之审核与注册机制06 科创板之股票发行与承销07 科创板之股票交易特别规定与退市08 IPO体制走向与板块选择 101 科创板规则体系及特点概述2科创板规则体系及特点概述科创板规则体系及特点概述3上市条件上市条件允许符合科创板定位，尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业上市，允许符合相关要求的特殊股权结构企业上市4两审终审两审终审上交所负责发行上市审核证监会作出准予注册决定允许红筹与分拆上市允许红筹与分拆上市允许符合相关要求的红筹企业上市达到一定规模的上市公司可以分拆业务独立、符合条件的子公司上市强调核心技

3、术强调核心技术核心技术纳入申报条件对核心技术人员减持股份进行限制放松股权激励科创板科创板“六大特点六大特点”交易机制改革与退市严格化交易机制改革与退市严格化设置交易门槛涨跌幅限制放宽至20%新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制退市严格化定价机制定价机制取消直接定价方式，全面采用市场化的询价定价方式科创科创板之发行上市条件板之发行上市条件5 互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合6科创板企业的内涵包括：掌握具有自主知识产权的核心技术，拥有高效的研发体系，拥有市场认可的科创板企业的内涵包括：掌握具有自主知识产权的核心技术，拥有高效的研发体系，拥有市场认可的研发成果，具有相对竞争优势，具

4、备技术成果有效转化为经营成果的条件。研发成果，具有相对竞争优势，具备技术成果有效转化为经营成果的条件。8 定位之难：平衡与兼顾定位之难：平衡与兼顾 处理好科技创新企业当前现实和科创板建设目标的 关系 处理好优先推荐科创板重点支持的企业与兼顾科创 板包容的企业之间的关系上海证券交易所科创板企业上市推荐指引上海证券交易所科创板企业上市推荐指引主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需取得至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。810 红筹企业和存在表决权差异安排的企业的上市标准红筹企业和存在表决权

5、差异安排的企业的上市标准预计市值不低于人民币100亿元预计市值不低于人民币50亿元,且最近一年营业收入不低于人民币5亿元红筹企业：指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。表决权差异安排：指发行人按照中华人民共和国公司法第一百三十一条规定，在一般规定的普通股份之外，发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权的股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量，其他股东权利与普通股份相同。11 同业竞争的审核标准对比同业竞争的审核标准对比科创板首次公开发行股票注册管理办法第十二条：发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制

6、人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 03红筹与分拆上市之特别规定红筹与分拆上市之特别规定1113红筹企业上市红筹企业上市允许红筹企业上市主体资格要求主体资格要求l符合国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知（国办发201821号）相关规定l营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位，尚未在境外上市l市值及财务指标上市审议程序特殊化上市审议程序特殊化l注册地公司法和公司章程规定无需就境内上市提交股东大会审议的，可以不提交股东大会决议，但应提交相关董事会决议

7、适用法律特殊化适用法律特殊化l股权结构、公司治理、运行规范等事项适用境外注册地法律法规的，其投资者权益保护水平总体上应不低于境内法律法规的要求，保障境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益相当信息披露同步、一致信息披露同步、一致l将境外证券交易所要求披露的信息及时向本所报告并披露l就同一事件向境外证券交易所提供的报告和公告应与向本所提供的内容一致14分拆子公司上市分拆子公司上市达到一定规模的上市公司,可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。关于在上海证券交易所设立科创板关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见并试点注册制的实施意见科创板上市公司持续监

8、管办法科创板上市公司持续监管办法达到一定规模的上市公司,可以依据法律法规、中国证监会和交易所有关规定，分拆业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。04“科创”之特别规定1416核心技术纳入申报条件核心技术纳入申报条件优先支持符合国家战略，拥有关键，科技创新能力突出，主要依靠开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。上海证券交易所科创板企业上市推荐指引上海证券交易所科创板企业上市推荐指引保荐机构应当优先推荐符合国家战略、突破关键、市场认可度高的科技创新企业。保荐机构应当充分评估企业科技创新能力，重点关注是否掌握具有自主知识产权的，是否权属清晰、是否国内或

9、国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险。科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 控股股东、实际控制人36个月内不得转让 核心技术人员股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满之日起4年内每年转让不得超过25% 限售期满后减持应明确并披露公司的控制权安排上市时未盈利的，在公司实现盈利前 控股股东、实际控制人3个完整会计年度内不得减持；第4和第5个会计年度内每年减持不得超过2% 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员3个完整会计年度内不得减持16扩大股权减持限制范围扩大股

10、权减持限制范围公司股票上市之日起控股股东、实际控制人36个月内不得转让首发前股份；核心技术人员12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满之日起4年内每年转让不得超过25%限售期满后减持首发前股份应明确并披露公司的控制权安排未盈利不得减持未盈利不得减持上市时未盈利的，在公司实现盈利前控股股东、实际控制人3个完整会计年度内不得减持首发前股份；第4和第5个会计年度内每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%董事、监事、高级管理人员及核心技术人员3个完整会计年度内不得减持02扩大扩大股份减持限制范围股份减持限制范围17放松股权激励限制放松股权激励限制 控股股东、实际控制人36个月内不得

11、转让 核心技术人员股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让，限售期满之日起4年内每年转让不得超过25% 限售期满后减持应明确并披露公司的控制权安排上市时未盈利的，在公司实现盈利前 控股股东、实际控制人3个完整会计年度内不得减持；第4和第5个会计年度内每年减持不得超过2% 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员3个完整会计年度内不得减持18上市前的股权激励计划上市前的股权激励计划期权的行权价格原则上不应低于最近一年经审计的净资产或评估值发行人全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益在审期间，发行人不应新增期权激励计划，相关激励

12、对象不得行权激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持，同时承诺上述期限届满后比照董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行首发申报前实施员工持股计划首发申报前实施员工持股计划员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算；不符合以下要求的，穿透计算持股计划的权益持有人数员工持股计划遵循“闭环原则”。不在公司首次公开发行股票时转让股份，并承诺自上市之日起至少36个月的锁定期员工持股计划未按照“闭环原则”运行的，应由公司员工持有，且已经在基金业协会依法依规备案02股权激励相关制度安排股权激励相关制度安排l预计市值不低于人民币100亿元；预计市值不低于

13、人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元19特别表决权的四大限制特别表决权的四大限制设置差异化表决权的企业上市设置差异化表决权的企业上市0520科创板之审核与注册机制科创板之审核与注册机制22 审不审？审不审？上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答23 谁来审？谁来审？审核问询审核报告科创板审核机构科创板审核机构科创板上市委员会科创板上市委员会审议五人会议证监会证监会注册、规则制订、监督24 科科创创板和其他板块审核机制对比板和其他板块审核机制对比25 上市上市委员委员会审议机制会审议机制第十七第十七条条 上市委以召开审议会议的形式履行职责

14、。审议会议由会议召集人负责召集，组织委员发表意见和讨论，主持形成合议意见。第三十一条第一款第三十一条第一款 会议召集人根据参会委员的意见及讨论情况进行总结，经合议，按少数服从多数的原则形成审议意见。上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则第五十三条第五十三条 本所结合上市委员会的审议意见，出具同意发行上市的审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。26 注册程序注册程序第二十三条第二十三条 中国证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后，履行发行注册

15、程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核。科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法第二十五条第二十五条 中国证监会同意注册的决定自作出之日1年内有效，发行人应当在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。27

16、规则制订与执行监督规则制订与执行监督第六十条第六十条 中国证监会负责建立健全以信息披露为中心的注册制规则体系，制定股票发行注册并上市的规章规则，依法批准交易所制定的上市条件、审核标准、审核程序、上市委员会制度、信息披露、保荐、发行承销等方面的制度规则，指导交易所制定与发行上市审核相关的其他业务规则。科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法科创板首次公开发行股票注册管理办法第六十一条第六十一条 中国证监会建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程监管的监督机制，持续关注交易所审核情况和发行承销过程监管情况；发现交易所自律监管措施或纪律

17、处分失当的，可以责令交易所改正。28 再次再次申报限制申报限制第七十第七十八八条条 保荐人报送的发行上市申请在一年内累计两次被本所不予受理的，自第二次收到本所相关文件之日起三个月后，方可向本所报送新的发行上市申请。上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则0628科创板之股票发行与承销科创板之股票发行与承销科创板配售机制科创板配售机制29优先优先配售比例配售比例向公募基金、社保基金、养老金优先配售的比例为网下发行的50%其他板块40%30科创科创板新规板新规战略配售机制调整战略配售机制调整3133 绿鞋机制绿鞋机制调整调整科创科创板新规板新规34 新增两种

18、配售机制新增两种配售机制- -保荐机构跟投保荐机构跟投上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法第十八条规定：“科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由本所另行规定。”禁止保荐机构参与科创科创板新规板新规35 新增两种配售新增两种配售机制机制- -高管参与配售高管参与配售发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与战略配售获配股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%应承诺获得配售的股票持有期限不少于12个月应经发行人董事会审议通过招股说明书中披露禁止高管和核心人员参与科创科创板新规板新规0735科创板之股票交易特别规定与退市科创板之股票交易特别规定与退市363738400708IPO体制走向与板块选择4108科创科创板的价值板的价值 制度补缺制度补缺两两审审互动互动：推动推动规则规则透明化透明化 竞争竞争与与选择选择 在在CSRCCSRC之外之外