国有股权转让程序

1、国有产权（股权）转让操作程序指引为保证集团公司及下属企业依法有序规范进行国有产权 （股权） 转让，使国 有产权（股权）转让达到实现优化资源配置并提高企业专业化和核心竞争力的目 的，维护社会稳定，特制定本操作程序指引。请集团公司各部门及各下属企业遵照执行， 并将执行中遇到的问题报集团公 司法律事务部。一、国有产权（股权）转让的法律依据。1、中华人民共和国公司法 、中华人民共和国工业企业法及中华人民 共和国公司登记管理条例 ；2、国务院企业国有资产监督管理暂行条例 ；3、国务院国有资产监督管理委员会企业国有产权转让管理暂行办法 ；4、国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见 ；5

2、、国务院国有资产监督管理委员会关于进一步规范国有企业改制工作的6、国务院国有资产监督管理委员会关于企业国有产权转让有关问题的通知；7、国务院国有资产监督管理委员会关于加强企业国有产权交易监管有关 工作的通知；8、关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知 ；9、关于加强对国有企业改制及国有产权转让监督检查工作的意见；10、国务院国有资产监督管理委员会关于印发清产核资工作问题解答（三） 的通知；11、国有企业清产核资办法12、财政部国有资产评估项目备案管理办法 ；13、国务院国有资产监督管理委员会地方国有资产监管工作指导监督暂 行办法；14、产权交易所产权交易规则 。二、国有产权（股权）转让

3、内部审议程序及工作。 此阶段转让方应完成以下工作：1、转让方在进行国有产权（股权）转让前，应与直接上级主管部门（全民 企业）或控股股东（有限公司）进行沟通，并征求集团公司的意见，在获得集团 公司初步同意的情况下再行开展国有产权（股权）转让工作。2、转让方董事会（有限公司）或总经理办公会（全民企业）就拟转让国有 产权（股权）事项委托企业职能部门（必要时可聘请中介机构）进行调研，并根 据公司基本情况、经营需要、市场经济形势和提高竞争力、专业化要求，形成专 门的转让调研报告，以确定转让国有产权（股权）的合理性，并上报直接上级主 管部门（全民企业）或股东会（有限公司） 。3、转让方董事会（有限公司）或

4、总经理办公会（全民企业）应就拟转让国 有产权（股权） 事宜形成同意转让的董事会决议或总经理办公会决议， 如果转让 方系有限责任公司，应根据公司章程要求召开股东会议，并形成股东会决议。4、转让有限公司国有产权涉及到向有限公司股东以外的第三人转让的，应 就该转让事项向有限公司通报， 征得有限公司全体股东过半数同意， 并由公司股 东会对是否同意该股权转让作出决议。不同意转让的股东应当购买该转让的出 资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等 条件下，其他股东对该出资有优先购买权。5、制订产权（股权）转让方案，其中包括职工安置方案、债权债务处理方 案。国有产权转让方案是相关

5、批准机构审议、 批准转让行为以及产权转让成交后 转让方落实相关事项的重要依据，转让方应重点做好如下工作：（1）转让方应当对企业国有产权转让行为进行充分论证和深入分析，必要 时可以聘请相关专业咨询机构提出企业国有产权转让的咨询、论证意见。（2）对转让标的企业涉及的职工安置方案，应当按照国家有关政策规定明 确提出企业职工的劳动关系分类处理方式和有关补偿标准， 经该企业职工代表大 会讨论通过，并获企业所在地劳动保障行政部门审核同意。（3）企业国有产权转让成交后，转让方应按照国务院办公厅转发国务院 国有资产监督管理委员会 关于规范国有企业改制工作意见 的通知 的相关规 定，做好转让方案各项内容的落实工

6、作。 除国家另有规定外， 不得采取转让前将 有关费用从净资产中抵扣的方法进行企业国有产权转让。6、职工代表大会决议。产权转让涉及职工合法权益的，应当听取转让标的 企业职工代表大会的意见， 涉及职工安置等事项的应当经职工代表大会讨论通过 并作出表决决议。7、债权金融机构的承诺或协议。 产权转让导致转让方不再拥有控股地位的， 需取得主要债权人书面同意的承诺或相关债权债务转让协议等。8、界定产权并清产核资。明晰产权，并组织转让标的企业按照有关规定开 展清产核资， 并根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 转让所出资 企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的， 由同级国有资产监督管理机构组 织

7、进行清产核资，并委托社会中介机构开展相关业务。9、财务审计。委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对 转让标的企业法定代表人的离任审计） 。10、资产评估。委托具有相应资质的资产评估机构依照国家有关规定进行 资产评估。评估报告按照国有资产评估项目备案管理办法的规定，经国有资 产监督管理机构核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。 在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的 90% 时，应当暂停交易，在获 得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。11、委托律师事务所就国有产权转让的相关事项出具法律意见书。12、准备好转让方的现行有效的章程和营业执照。13、如果有潜在

8、的受让方，应介绍受让方的基本情况。三、产权转让审批程序。转让方在完成内部程序及工作后， 应向具有决定或批准权限的机构和部门申 报相关材料，取得主管机构及相关部门同意股权转让的批准文件。（一）产权转让报批程序1、转让方系国有资产监督管理机构出资企业的，其国有产权转让由国有资 产监督管理机构决定。 转让企业全部国有股权或部分国有股权致使国家不再拥有 控股地位的，国有资产监督管理机构决定后，还应当报本级人民政府批准。2、转让方系国有资产监督管理机构所出资企业子企业的，其国有产权转让 由所出资企业决定。 所出资企业审批重要子企业的重大国有产权转让事项后， 还 应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门

9、后批准。 其中涉及政府公共管理 审批事项的， 需预先报经政府有关部门审批。 重要子企业的重大国有产权转让事 项，暂由中央企业确定其转让行为报国务院国资委批准或自行决定， 地方企业暂 按地方国资监管机构要求执行。3、转让企业国有产权涉及上市公司国有股权性质变化或者实际控制权转移 的，应当按照有关法律、行政法规、规章的规定，报国有资产监督管理机构和证 券监督管理机构等部门审批。4、转让非上市股份有限公司国有股权的，应当按股份有限公司国有股权 管理暂行办法的相关规定申报审批。5、政企尚未分开的单位以及其他单位所持有的企业国有产权转让，由主管 财政部门批准。（二）转让产权报批应提交文件。转让方申请国有

10、资产监督管理机构批准 （或决定）产权转让事项， 申请时应 提交下列文件：1、转让方拟定的国有产权转让请示；2、转让国有产权的有关决议文件；3、国有产权转让方案；4、转让方和转让标的企业国有资产产权登记证；5、有权国资委核准 /备案的资产评估报告；6、律师事务所出具的法律意见书；7、受让方应当具备的基本条件；8、转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应当提交经债权金 融机构书面同意的相关债权债务协议、职工代表大会审议职工安置方案的决议。四、产权转让聘请中介服务机构完成的工作。1、委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企 业法定代表人的离任审计） 。2、委托具有相应资

11、质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。评 估报告经国有资产监督管理机构核准或者备案后， 作为确定企业国有产权转让价 格的参考依据。3、委托律师事务所就国有产权转让的相关事项出具法律意见书。法律意见 书应当在国有资产监督管理机构和所出资企业决定或者批准企业国有产权转让 行为之前出具， 它是国有资产监督管理机构和所出资企业， 决定或者批准企业国 有产权转让行为的重要依据。4、在产权交易所挂牌交易，可以委托具有会员资格的经纪机构代理进行产 权交易。五、产权交易所挂牌交易程序。 企业国有产权转让应当“进交易场”公开进行。此阶段转让方应完成以下工作：1、选择确定产权交易机构。2、自办产权交易事项

12、，或委托具有会员资格的经纪机构代理进行产权交易 并签订委托协议。3、向产权交易机构提交国有产权交易上市申请书，与产权交易所签定协议 并按产权交易机构的规定提供其他相关文件。4、披露产权交易信息，广泛征集受让方。将产权转让公告委托产权交易机 构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上， 公 开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为 20 个 工作日。转让方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容： 转让标的的基 本情况；转让标的企业的产权构成情况；产权转让行为的内部决策及批准情况； 转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据； 转让标的企业资产评估

13、核准或者 备案情况；受让方应当具备的基本条件；其他需披露的事项。产权转让公告发布后， 转让方不得随意变动或无故提出取消所发布信息。 因 特殊原因确需变动或取消所发布信息的， 应当出具相关产权转让批准机构的同意 或证明文件，并由产权交易机构在原信息发布渠道上进行公告， 公告日为起算日。 在产权转让公告中提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的 内容。企业国有产权转让信息公开披露后， 有关方面应当按照同样的受让条件选 择受让方。5、对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力和资产规 模等提出必要的受让条件。 受让方一般应当具备下列条件： 具有良好的财务状况 和支付能力； 具

14、有良好的商业信用； 受让方为自然人的， 应当具有完全民事行为 能力；国家法律、行政法规规定的其他条件。受让方为外国及我国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的法人、 自然人或者其他组织的， 受让企业国有产权应当符合国务院公布的 指导外商投 资方向规定及其他有关规定。6、确定产权交易竞价方式。（1）经公开征集产生两个以上受让方时，转让方应与产权交易机构协商， 根据转让标的具体情况采取拍卖或者招投标方式组织实施产权交易。 采取拍卖方 式转让企业国有产权的， 应当按照 中华人民共和国拍卖法 及有关规定组织实 施；采取招投标方式转让企业国有产权的， 应当按照 中华人民共和国招标投标 法及有关规定组

15、织实施。（2）公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机 构批准的， 可以采取协议转让的方式。 采取协议转让方式的， 转让方应当与受让 方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后， 草签产权转让合同， 按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。7、签订产权（股权）转让合同 。企业国有产权转让成交后，转让方与受 让方应当签订产权转让合同。 企业国有产权转让合同应当包括下列主要内容： 转 让与受让双方的名称与住所； 转让标的企业国有产权的基本情况； 转让标的企业 涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、转 让价格、价款支付时间和方式及付款条件

16、； 产权交割事项； 转让涉及的有关税费 负担；合同争议的解决方式；合同各方的违约责任；合同变更和解除的条件；转 让和受让双方认为必要的其他条款。转让企业国有产权涉及国有划拨土地使用权转让和国家出资形成的探矿权、 采矿权转让的，应当按照国家有关规定另行办理相关手续。转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权转让合同 时，转让方应当与受让方协商提出企业重组方案， 包括在同等条件下对转让标的 企业职工的优先安置方案， 按照有关政策规定处理好与职工的劳动关系， 解决转 让标的企业拖欠职工的工资、 欠缴的各项社会保险费以及其他有关费用， 并做好 企业职工各项社会保险关系的接续工作。（1）股

17、份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情 况以外，股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同。（2）、公司章程对股东转让股权或股份有特别限制和要求的，股东订立股权 转让合同时，不得违反这些规定。（3）、国有股权转让合同要办理批准手续后才能生效。8、交割与支付款项。业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转 让合同的约定支付。 转让价款原则上应当一次付清。 如金额较大、 一次付清确有 困难的，可以采取分期付款的方式。 采取分期付款方式的， 受让方首期付款不得 低于总价款的 30% ，并在合同生效之日起 5 个工作日内支付；其余款项应当提 供合法的担保， 并应当按同期银行贷

18、款利率向转让方支付延期付款期间利息， 付 款期限不得超过 1 年。9、出具产权交易凭证。企业国有产权转让成交后，转让方应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证10、转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的操作。转让企业国 有产权涉及上市公司国有股性质变化的， 应按照企业国有产权转让管理暂行办 法规定的程序进行， 到经国资监管机构选择确定的产权交易机构中公开披露产 权转让信息， 广泛征集受让方。 在确定受让方并草签产权转让合同后， 由转让方 按照国家对上市公司国有股转让管理的规定， 将涉及的上市公司国有股性质变化 事项报国务院国资委审核批准。（1）转让企业国有产权涉及上市公司国有股性质变化的事项获得批准后， 转让方应当持批准文件、 受让方的全额现金支付凭证到产权交易机构办理产权交 易鉴证手续。（2）转让、受让双方应持国务院国资委对涉及