公司法人治理结构

1、第二章第二章公司法人治理结构公司法人治理结构第二章第二章 公司法人治理结构公司法人治理结构第一节第一节 企业领导体制及其发展企业领导体制及其发展n一、企业领导体制的内涵和作用n（一）内涵n1、领导体制建立 在企业领导权利划分的基础上。n2、领导体制通过建立企业领导组织机构加以实现。n3、企业领导体制的核心是制度规范。n（P72 1）二、现代企业领导体制的基本构成n从功能角度分析，企业领导体系的构成包括决策系统、参谋系统、执行系统、监控系统与信息系统等几部分。（P73 16）三、企业领导体制的发展n西方国家企业领导体制的发展阶段 （P73 17)1、“家长制”领导 n2、“经理制”领导n09年真

2、题n09-8.工业革命后，美国历史上最早由职业经理人通过专门管理机构进行管理的行业是（）。nA.海运业 B.纺织业 C.钢铁业 D.铁路业 n 参考答案：Dn3、职业“软专家”领导n4、专家集团领导 （P72 2）四、我国企业领导体制的改革n（一）行政一长负责制 （P72 3）n（二）党委领导下的厂长负责制n（三）“革命委员会”制n（四）党委领导下的厂长负责制n（五）厂长负责制n（六）现代企业制度建设第二节第二节 公司所有者与经营者公司所有者与经营者一、公司所有者n（一）公司的原始所有权n股权：股权的主要权限有：n1. 对股票或其他股份凭证的所有权和处分 权，包括馈赠、转让、抵押等。n2. 对

3、公司决策的参与权n3. 对公司收益参与分配的权利。（P73 18）n09年真题n09-9.公司的原始所有权是出资人（股东）对投入资本的终极所有权，其表现为（）。nA.法人产权 B.股权 C.监事会 D.执委会 n参考答案：B第二节第二节 公司所有者与经营者公司所有者与经营者一、公司所有者n(二）公司的法人财产权n了解其定义、特点第二节第二节 公司所有者与经营者公司所有者与经营者一、公司所有者n（三）公司财产权能的两次分享n1. 原始所有权与法人产权的分离n（P72 5）n2. 法人产权与经营权的分离n二、公司经营者n（一）公司经营者及其特征n现代企业经营者的特征：n1. 岗位职业化趋势n2.

4、经营者具有高深的经营管理素养n3. 具备较强的协调沟通能力n4. 经营者的产生基于有偿雇佣n5. 经营者的权力受董事会委托范围的限 制 （P73 19）二、公司经营者 (二）经营者对现代企业的作用（看看即可）（三）经营者的素质要求（看看即可）（四）经营者的选择方式n1. 内部提拔n2. 市场招聘 （P74 20）二、公司经营者n(五）经营者激励与约束机制n1. 报酬激励n2. 声誉激励n3. 市场竞争机制n08年真题n1-9某企业采用股票期权来激励经营者，这种激励属于（）。nA. 报酬激励 B. 声誉激励nC. 内在激励 D. 社会价值激励n 参考答案：A三、所有者与经营者关系n1. 所有者与

5、经营者之间的委托代理关系n2. 股东大会、董事会、监事会和经营人员之间的相互制衡关系 。n（P 74 21） 第三节第三节 股东机构股东机构n一、股东概述n（一）股东的含义n（二）股东的分类和构成n1. 发起人股东与非发起人股东n2. 自然人股东与法人股东08真题1-11依照我国公司法，股份有限公司发起人股东持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A. 四年 B. 三年 C. 二年 D. 一年一、股东概述n（三）股东的法律地位n(1) 股东是公司的出资人n(2).股东是公司经营的最大受益人和风险承担者。n (3) 股东享有股东权n(4) 股东承担有限责任n(5). 股东平等n一、股东

6、概述n（四）股东的权利 （理解）n（五）股东的义务 （理解）二、有限责任公司的股东会n（一）股东会的性质及职权：是 权力机构 职权：n1. 决定公司的经营方针和投资计划n2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项n3. 审议批准董事会的报告 n 4. 审议批准监事会或监事的报告n5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案n6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案n7. 对公司增加者者减少注册资本作出决议n8. 对公司发行债券作出决议n9. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议n10. 修改公司章程 n 11. 公司章程规定的其他职权

7、二、有限责任公司的股东会n（二）股东会的种类及召集n（三）股东会决议三、股份有限公司的股东大会 （一）股东大会的性质及职权n 是股份有限公司的最高权利机构n享有对公司重要事项的最终决定权n（二）股东大会的种类与召集n08真题n1-12股份有限公司的股东大会每年召开的最低次数应当是（）。nA. 一次 B. 二次 C. 三次 D. 四次四、国有独资公司的权利机构n国有资产监督管理机构行使股东会职权第四节第四节 董事会董事会一、董事会制度n（一）董事会的地位n（二）董事会的性质n1. 是代表股东对公司进行管理的机构n2. 是公司的执行机构n3. 是公司的经营决策机构n4. 是公司法人的对外代表机构n

8、5. 是公司的法定常设机构n（ P74 22）一、董事会制度n（三）董事会会议n1. 董事会会议的形式n2. 董事会会议的召集和主持 （P73 9）n3. 董事会的决议方式 （P73 7）n（四）董事会的职权（理解并掌握）n二、有限责任公司的董事会n（一）董事会的组成及董事的任职资格n（P73 8）n（二）董事的任期与义务n（三）董事会的性质与职权n（四）董事会的议事规则三、股份有限公司的董事会n（一）董事会的组成及董事的义务n1. 董事会的组成 n2. 董事的义务 （P74 23）n（二）董事会的性质及职权n（三）董事会的议事规则与决议方式n08真题n1-13股份有限公司董事的任期由（）。n

9、A. 股东会决定 B. 董事会决定 n C. 全体职工决定 D. 公司章程规定 n Dn08真题n2-64股份有限公司董事的忠实义务包括（）。nA. 自我交易之禁止 B. 禁止关联交易 n C. 竞业禁止 D. 禁止泄露商业秘密nE. 禁止滥用公司财产n ACDE三、股份有限公司的董事会n（四）关于独立董事n（P73 10）四、国有独资公司的董事会 n（一）董事会的特征（P73 11）n（二）董事的身份n（三）董事会的组成与任期n08真题n1-14国有独资公司的董事会每届任期为（）。nA. 一年 B. 二年 C. 三年 D. 四年n C第五节 经理机构n一、经理机构的地位（P73 12）n二、

10、有限责任公司与股份有限公司的经理机构n（一）经理机构的职权（P74 24）n08真题n1-15拟定公司管理机构设置方案的职权属于公司的（）。nA. 监事 B. 经理 C. 董事 D. 股东 nBn(二)经理的义务与责任（三）经理的选任与解聘三、国有独资公司的经理机构第六节第六节 监督机构监督机构 n一、监事会制度 二、有限责任公司的监督机构n（一）监事会的组成n08真题 1-17有限责任公司的监事任期届满（）。nA. 连选可以连任 B. 不能连任nC. 连选连任不能超过两期 D. 连选连任不能超过三期n（二）监事会的性质及职权 （P74 26）n（三）监事会的议事规则（P73 13）三、股份有

11、限公司的监督机构n（一）监事会的组成n（二）监事会的性质及职权（08真题）n（三）监事会的议事规则n四、国有独资公司的监督机构n（一）监事会的组成（P73 5）n（二）监事会的职权nn08真题 多选题n08-2-63应交由有限责任公司股东大会特别决议的事项有（）。nA. 修改公司章程 B. 增加或者减少注册资本nC. 修改公司投资计划 D. 公司的合并、分立、解散nE. 变更公司形式n08-2-65股份有限公司监事会的职权有（）。nA. 检查公司财务nB. 对董事、高级管理人员执行公司职务的 行为进行监督与处罚nC. 对公司一般职工的工作作风、工作纪律进行监督检查nD. 对董事、高级管理人员提

12、起诉讼nE. 对董事会决议事项进行质询n09真题n09-11.下列股东大会的事项中，适用于累积投票制的是（）。nA.修改公司章程 B.选举董事监事 C.确定分红方案 D.减少注册资本参考答案n09-12.根据我国公司法，召集董事会会议应当于会议召开（）日前通知全体董事。nA.10 B.15 C.20 D.25 参考答案：An09-13.根据我国有关法律法规，上市公司董事会成员中独立董事的比例不得小于（）。nA.五分之一 B.三分之一 C.二分之一 D.三分之二 参考答案：Bn09-14.根据我公司法，国有独资公司的经理由（）聘任或解聘。nA.董事会 B.监事会 C.职工代表大会 D.国资监管机构参考答案：An09-15.根据我国公司法，国有独资公司的监事会成员不得少于（）人。nA.3 B.5 C.7 D.9n09-63、股份有限公司的股东大会类型包括（）nA、大股东会议 B、定期股东会议 C、股东年会nD、临时股东会议 E、特别会议 参考答案：CDn09-64、作为公司法人治理结构的重要组成部分，董事会是公司的（）nA、最高权力机构 B、咨询参谋机构 C、执行机构nD、对外代表机构 E、法定常设机构 参考答案：CDEn09-65、在有限责任公司和股份有限公司中，经理被授予了部分董事分的职权，经理对董事会负责，行使的职权包括（）nA、