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文档简介
1、做好培训学员的思政工作借壳上市,也可以称为“买壳上市”“逆向收购”,通常指的是非上市公司通过购买一家已上市公司的一定比例 的股权、然后注入本公司的相关业务以及本公司资产,以这 种方式从而以间接的形式实现上市的目的。在此类借壳上市 交易中,最容易引发争议的问题集中在以下两点:一是“壳”公司的价格如何确定;二是优质资产的转让价格如何确定, 这是两个至关重要的问题。壳公司产生的背景近几年,我国资本证券市场取得了长足的发展,在这种 背景下,越来越多的企业希望通过上市筹得资金从而得到自 身的发展,然而,近些年申请上市的公司数量过于庞大,监 管层一方面考虑到资本市场的承受压力,另一方面为了保证 资本市场中
2、上市公司整体的质量,所以对企业的上市资格以 及申请上市的程序采取了前所未有的严格的把控措施。这种 情况造成一种局面:符合上市要求的企业和最终能够上市的 企业之间存在一个极大的缺口,由此,上市资格应运而变为 一种稀缺资源。另外,在资本市场上,经过优胜劣汰的竞争, 有很多已存在的上市公司变为“空壳公司”,因此,许多不愿意排队等候的有实力的公司,以此为契机,把目光聚焦在 “空壳公司”这种资源上,通过购买这些公司,打造自己实现上市的捷径。借壳方通过这种买壳上市的途径,能够实现上市的目的, 从而实现企业发展所需的资金;另一方面,原上市公司能够 通过这种模式剔除收益偏低的资本,同时,引进预期收益较 高的资
3、产,以此来优化其资本、资产结构,由此提升其资产 运营能力和企业的竞争力;对于资本市场上的投资者而言, 这种模式为他们扩展了投资的渠道,从而拥有了更加广阔的 盈利空间;第二,借壳之前的原壳公司股票的持有者,增加 了他们解套乃至在资本市场获利的机会;第三,从整个社会 来看,这种模式可以优化整个社会的资源配置,增加了社会 资源的利用率,为市场的转型创造了机遇。壳公司价值的评估在传统上,评估企业价值的方法有四种市场价值法、 收益贴现法、账面价值法和清算价值法。市场价值法的理论依据是替代原则,即以上市公司股票 的现时市场价格估算企业的价值,理论上,这种方法是最合 理、资产评估业务各方当事人最容易接受的一
4、种估值方法。 然而,这种估值方法的运用有一个前提即存在一个竞争 充分、发达且有效率的股票市场以保证上市公司的全部股份 都能无阻碍地流通。收益贴现法,将企业将来特定的时期内的“未来利益” 按照相应的贴现率折算成现值,视为公司的价值。收益贴现法的贴现对象是现金流量也可以是收益。未来收益净现值法 理论上是几种估值方法中最科学的,因为它从未来现金流的 角度,评估企业所有存续期间的价值,具有连续性。然而, 收益贴现法基于大量的假设之上,此外,在进行价值评估时,需要借助一个高折现率来反映买壳的高风险性,而折现率的 确定是收益贴现法需要解决的技术上的一个难点。账面价值法基于会计学的基础,按照会计原则,假设企
5、 业的资产是静止不动的状态,目标公司账面的资产净值与上 市公司价值相对应,这种方法相对客观且取值方便。但是, 作为一种静态的估价方法,账面价值法忽视了资产的市场价 值及收益。清算价值法中的并购价格是通过估算上市企业的清算 净收入得到的:目标企业的整个部门、所有固定资产的收入 扣除应付债务等于清算净收入,清算价值法的本质是估算目 标企业所有的不动产的价值。用哪种估值方法来确定壳公司的价值,要具体分析我国 买壳上市的本土情况,同时,要分析不同的评估方式的不同 技术性因素。第一,市场价值法有一个大前提:全部股票都 能上市流通,但是在我国,大部分上市公司都不符合此前提。 第二,收益净现值法的前提是企业
6、的持续经营。但是此模式 中的壳公司属于经营管理无法持续的公司,因此不符合这个 适用前提。第三,账面价值法适用于流动资产占主导的上市 公司,然而,对于壳公司,在其资产中存在着大量低效、无 效的部分,假如仅仅按账面价值来对公司进行估值的话,容 易高估,这样对买壳方是不公平的。最后,目标公司的清算 价值指的是首先清理和出售其资产,而后变现的价值。谋求 上市的企业通常在买壳之后,都会向壳公司注入优质资产以 达到上市的目的。通常情况下,企业买壳后,会清理壳公司 的资产,然后出售变现,最终获得大量的现金以购入自己原 来企业的优质资产。综上所述,目前来说,对壳公司的估值采用企业的清算 价值法相对来说比较合适
7、。壳公司价值的影响 壳资源与壳公司净资产的关系。虽然壳公司的购买者关 注的是壳公司的上市资格,但另一个方面,壳公司的净资产 对壳公司的价值也有着及其重要的影响。原国家国有资产管理局和体改委 1997年 7月 1日联合 发布的股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见 第十七条规定: “转让的价格必须依据公司的每股净资产、 净资产收益率、实际投资价值(投资回报率) 、近期市场资 格以及合理的市盈率等因素来确定,但不得低于每股净资 产。”根据上述规定,我们可以得出结论:国有股权转让的 底线是每股净资产,但是法人股转让没有此限制。所以,公 司的净资产可以看作是壳公司价值的基础。壳资源价值与壳公司商着的关系。商誉指的是在未来期 间内,能为企业带来超额利润的潜在的经济价值,或企业预 期的获利能力超过资产正常获利能力的资本化价值。商誉取 决于企业的地理位置、经营的效率、企业管理、企业历史等 多方面的原因。商誉是一种无形资产,某种程度上,壳资源 具有商誉的多数特点。换句话讲,壳资源也是商誉的一种特 殊的表现形式。首先,二者都依附于企业而存在;其次,二 者都属于稀缺性资源,这种多种因素综合作用下的资源能给 企业带来超额利润,企业商誉可以提升壳资源的价值,与此 同时,壳资源的交易也同无形资产的投资回收在很大程度上 类似。壳资源价值与上市利得的关系。壳资源具有一定的价值, 且购买
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