被审计单位需要填列尽职调查

1、财务尽职调查一、基本情况及历史沿革（一）公司概况公司名称：甘肃陇原中天生物工程股份有限公司注册地址：甘肃省陇西县注册资本：6000万实收资本：6000万注册号码：621122200001529公司类型：股份有限公司法定代表人：陈耀祥所处行业：牲畜的饲养经营范围：良种牛羊养殖、繁育、销售；粮油收购、销售；有机肥料生产、销售； 蔬菜种植、购销；沼气技术应用、推广；培训服务；进出口代理业务（以下由分支机构 经营）停车、住宿、会议接待服务；日用百货、酒零售营业期限：2004年11月5日至2054年11月5日国税税务登记证号码：622425767711721地税税务登记证号码：6211227677117

2、21组织机构代码证：76771172-1种畜禽经营许可证（牛）号码：（2010）甘0000207种畜禽经营许可证（羊）号码：（2010）甘0000308粮油收购许可证号码：K030016.0肥料临时登记证：甘农肥（2010）临字0226号（二）股权结构及其变动情况1、公司的设立2004年12月，以货币方式出资 1000万元，合计注册资本 1000万元，成立甘肃陇原中天生物工程有限公司，会计师事务所以甘中会验字 2004 第145号验资报告予以验证，于2004年11月5日在定西市工商行政管理局登记注册，法定代表人陈耀祥。其设立时股权结构如下：股东名称出资额（万兀）比例（）出资方式甘肃银帆经贸有限

3、责任公司15015货币甘肃银帆门窗有限责任公司10010货币陈耀祥45045货币何盛义10010货币罗海10010货币陈杰10010货币合计10001002、2006年5月股权转让2006年5月，公司进行了第一次股权转让，公司股东陈耀祥受让原股东甘肃银帆经贸有限责任公司150万元股份、原股东甘肃银帆门窗有限责任公司100万元股份、原股东罗海50万兀股份、股东陈杰 50万兀股份，新股东刘韶琼受让原股东罗海20万兀股份、原股东何盛义100力兀股份,新股东陈垣受让原股东罗海30万元股份。股份转让完成后，股权结构如下：股东名称出资额（方兀）比例（）出资方式陈耀祥80080货币刘韶琼12012货币陈垣3

4、03货币陈杰505货币合计10001003、2007年2月经营范围变更公司原经营范围为：生物工程研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程，动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训。此次变更加入分支机构经营范围“停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售， 租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。变更后经营范围为：生物工程研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程，动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售，租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。

5、4、2007年6月第一次增资增资情况介绍：公司原注册资本1000万元，实收资本1000万元，此次增加注册资本 2000万元，由原股东陈垣以债转股方式出资人民币50万元，新股东银帆门窗有限责任公司以债转股方式出资人民币210万元，新股东甘肃银帆经贸有限责任公司以债转股方式出资人民币744万元,新股东兰州鑫银达商贸有限责任公司以债转股方式出资人民币80万元，新股东王洪斌以债转股方式出资人民币 899万元，新股东刘韶文以债转股方式出资人民币17万元。增资完成后，公司股权结构如下：股东名称出资额（万兀）比例（）出资方式甘肃银帆经贸有限责任公司74424.8货币甘肃银帆门窗有限责任公司2107货币兰州鑫

6、银达商贸有限责任公司802.67货币陈耀祥80026.67货币刘韶琼1204货币陈垣802.67货币陈杰501.67货币王洪斌89929.96货币刘韶文170.57货币合计30001005、2007年10月股权转让2007年10月，公司进行了第二次股权转让，公司股东陈耀祥受让原股东甘肃银帆经贸有限责任公司744万元股份、原股东甘肃银帆门窗有限责任公司210万元股份、原股东王洪斌899万元股份，股东刘韶琼受让原股东鑫银达商贸有限责任公司80万元股份、原股东刘韶文17万元股份。股份转让完成后，股权结构如下:股东名称陈耀祥刘韶琼资额（力兀）比例（）出资方式265388.43货币2177.23货币80

7、2.67货币501.67货币30001006、2008年11月经营范围变更原经营范围为：生物工程研制开发， 家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚胎工程, 动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训（以下经营范围仅 限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，百货，酒零售，租赁，科技服务，农 作物育种，栽培，销售。本次将“粮油收购”加入经营范围。变更后的经营范围为：生物工程研制开发，家畜良种繁育、示范、培训，生物育种，胚 胎工程，动植物保健品，家畜产品加工，生物产品销售，中药材种植、示范、培训，粮油收 购（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，

8、百货，酒零售， 租赁，科技服务，农作物育种，栽培，销售。7、2009年12月发起设立股份制公司2009年12月10日，公司召开临时股东大会，全体股东一致统一将公司性质变更为股份有限公司，2009年12月16日，甘肃陇原中天生物工程股份有限公司（筹）创立大会暨第一次股东大会召开，并通过第一份决议。公司名称变更为：甘肃陇原中天生物工程股份有限公司；公司性质变更为：股份有限公司；公司注册资本以净资产整体折股变更为：3600万；公司经营期限变更为：长期；公司经营范围变更为： 家畜良种繁育、示范，粮油收购；生物工程研制开发， 科技服务,中药材种植、示范、培训，（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，

9、餐饮，会议接待服务，日用百货，酒零售。同时，以公司净资产整体折股变更出资后，股权结构如下:股东名称出资额（万兀）比例（）出资方式陈耀祥3183.688.43净资产刘韶琼260.47.23净资产陈垣962.67净资产陈杰601.67净资产合计36001008、2010年6月第二次增资本次定向募股1500万股，募股对象为 2名法人机构和4名自然人，具体为：法人机构深圳市天寅投资有限公司认购股份800万股，法人机构甘肃省盛华投资有限公司认购股份300万股，自然人吕进认购股份300万股，自然人康党辉认购股份60万股，自然人刘晓刚认购股份30万股，自然人李惠认购股份10万股。增资完毕后，股权结构如下：股

10、东名称出资额（万兀）比例（）出资方式陈耀祥3183.662.42净资产刘韶琼260.45.10净资产陈垣961.88净资产陈杰601.18净资产深圳市天寅投资有限公司80015.69现金甘肃省盛华投资有限公司3005.88现金吕进3005.88现金康党辉601.18现金刘晓刚300.59现金李惠100.20现金合计51001009、2010年8月经营范围变更原经营范围为：家畜良种繁育、示范，粮油收购；生物工程研制开发，科技服务，中药材种植、示范、培训，（以下经营范围仅限分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，日用百货，酒零售。变更后的经营范围为：良种牛羊养殖、繁育、销售，粮油收购，蔬菜种

11、植、购销，沼气技术应用、推广，培训服务，进出口代理业务（以下由分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接待服务，日用百货，酒零售。10、2010年12月第三次增资本次定向募股900万股，募股对象为1名法人机构和1名自然人，具体为：法人机构甘肃拓普沃尔投资有限公司认购股份400万股，自然人常彬认购股份 500万股。增资完毕后，股权结构如下：股东名称出资额（万兀）比例（）出资方式陈耀祥3183.653.06净资产刘韶琼260.44.34净资产陈垣961.60净资产陈杰601.00净资产深圳市天寅投资有限公司80013.33现金甘肃省盛华投资有限公司3005.00现金吕进3005.00现金康党辉601.

12、00现金刘晓刚300.50现金李惠100.17现金甘肃拓普沃尔投资有限公司4006.67现金常彬5008.33现金合计600010011、2011年1月股权转让2011年1月，公司进行了第三次股权转让，自然人高启鹿受让公司股东陈耀祥500万股，法人机构甘肃宝信电力投资担保有限公司受让原股东深圳市天寅投资有限公司800万股。转让完毕后，股权结构如下:股东名称出资额（万兀）比例（）出资方式陈耀祥2683.644.73净资产刘韶琼260.44.34净资产陈垣961.60净资产陈杰601.00净资产甘肃宝信电力投资担保有限公司80013.33现金甘肃省盛华投资有限公司3005.00现金吕进3005.0

13、0现金康党辉601.00现金刘晓刚300.50现金李惠100.17现金甘肃拓普沃尔投资有限公司4006.67现金常彬5008.33现金高启鹿5008.33现金合计600010012、2011年3月公司经营范围变更原经营范围为：良种牛羊养殖、繁育、销售，粮油收购，蔬菜种植、购销，沼气技术应 用、推广，培训服务，进出口代理业务（以下由分支机构经营）停车，住宿，餐饮，会议接 待服务，日用百货，酒零售。变更后的经营范围为：良种牛羊养殖、繁育、销售；粮油收购、销售；有机肥料生产、 销售；蔬菜种植、购销；沼气技术应用、推广；培训服务；进出口代理业务（以下由分支机 构经营）停车、住宿、会议接待服务；日用百货

14、、酒零售。13、2011年7月股权转让2011年7月，公司进行了股权转让，自然人刘淑君受让公司股东陈垣股份20万，自然人党续皋受让公司股东陈垣股份5万，自然人莫清受让公司股东陈垣股份8万，自然人王骥受让公司股东陈垣股份 5万，自然人赵世民受让公司股东陈垣股份22万，自然人马国侠受让公司股东陈垣股份 22万，自然人李洪波受让公司股份4万，自然人焦彦斌受让公司股东陈垣股份5万，自然人韩东红受让公司股东陈杰股份22万，自然人范得勤受让公司股东陈杰股份8万，自然人张智功受让公司股东陈杰股份10万，公司自然人张树峰受让公司股东陈杰股份10万，自然人高畅受让公司股东刘韶琼股份韶琼股份5万。股权转让完毕后，

15、股权结构如下：15方，自然人刘丽茹受让公司股东刘股东名称出资额（方兀）比例（）出资方式陈耀祥2683.644.727净资产刘韶琼240.44.007净资产陈垣50.083净资产陈杰100.167净资产甘肃宝信电力投资担保有限公司80013.333现金甘肃省盛华投资有限公司3005.000现金吕进3005.000现金康党辉601.000现金刘晓刚300.500现金李惠100.167现金甘肃拓普沃尔投资有限公司4006.667现金常彬5008.333现金高启鹿5008.333现金张智功100.167现金韩东红220.367现金赵世民220.367现金马国侠220.367现金Wj畅150.250现金

16、张树峰100.167现金焦彦斌50.083现金李洪波40.067现金范得勤80.133现金刘丽茹50.083现金刘淑君200.333现金王骥50.083现金党续皋50.083现金莫清80.133现金合计6000100二、公司的组织结构及管理架构（一）公司的组织结构及各机构的职责甘恚陇原中天生物工程股份有限公司组蝇向色事会组织结构设立及实际运转情况，存在的主要问题重事会sea或看中天«耳至涛生套雄合力公室立京度度中天春收一究裳育限公司中天祥真食品育K费任公司星fift£中天生,工程穹ft会再（二）各部门主要职责1、财务部负责收支、成本计算和核算。制定成本控制计划并监督其实施。

17、建立公司财务、会计制度并实施。负责公司的财务运作和内部审计。2、上市办股东档案管理；股东大会、董事会会议筹备及接待服务；负责公司信息披露；相关行业上市公司政策研究、信息收集及对比分析；开展证券市场领域的研究，为中短期投资策略的制定提供依据；与股东、证券公司及其他中介机构和证券监管机构的日常联络工作。3、活体投放部开展市场调研工作，确定市场对产品的需求，获得产品的销售信息。组织、策划和实施市场开发，了解顾客需求，协助其确定对产品的特殊需要。负责确认顾客明示或期望的产品要求，获取并反馈市场对产品发展的动态信息。组织商务洽谈和合同的评审工作，建立顾客档案，将顾客的有关资料予以收集保管。收集、反馈产品

18、和服务的质量信息，为产品的开发提供咨询建议。负责产品交付并组织实施售后服务，并对售后服务的质量信息反馈给有关部门。对有业务关系的客户宣传本公司质量方针和管理情况。对顾客的需求信息进行收集与分析，对顾客满意度进行评价。4、综合办公室负责所有受控文件的发放和管理并指导各部门进行文件管理。负责办公用品的申购和发放。做好机动车辆的年检和维修保养工作。负责公司后勤工作，包括职工伙食、住宿、环境卫生管理。按食品卫生法及食堂规章，做好食品采购、储存、加工，防止食物中毒。负责公司消防与安全管理。5、人力资源开发部建立公司人事制度、员工培训制度，并组织实施。做好人员的招聘与解雇处理，负责员工考勤、考核、工资、福

19、利管理。建立员工人事档案（包含员工的教育、培训、技能、经历等记录），适时组织公司各部门的有关人员进行培训。负责对作业人员的职业卫生和安全进行管理及劳保用品的申购和发放。6、陇原中天循环经济生态园严格执行产品有关的技术标准及规范，对繁育、养殖质量及所生产产品质量负责。负责养殖用品的检验、疫病防治并做好记录，负责不合格品的处理和过程的监控。负责按规定做好存栏肉牛、肉羊的标识，做好检验、疫病防治状态标识。负责公司供水、供电、供气。负责新建、改建、扩建项目的环境评审、“三同时”竣工验收的工作。负责组织对外包工程及外来基建队伍的环境教育和监督，保证新建项目不留质量、环境隐患。负责繁育、养殖过程信息（数据

20、）的收集和分析，配合处理产品售后服务中出现的技 术问题。目负责组织对环境绩效的监视和测量；负责定期监督目标、指标和管理方案完成情况； 负责联系并协助监测单位对污染物排放进行监测。负责生产过程中废水、污水的监测与处理，负责生产过程中噪声的控制、防治和管理， 做好生产过程中化学品、油品的使用管理。CO负责公司节能降耗管理工作，定期统计场内用水、用电量。©在生产过程中开展节约能源、材料及再利用的活动，做好生产过程中废弃物分类、管 理工作，负责生产过程中产生的粪便的处理和再利用。负责对不符合的处理、对纠正和预防措施的执行情况进行监督。组织结构设立及实际运转情况，存在的主要问题（三）各子公司概

21、况1、全资子公司：陇西中天食品有限责任公司成立时间：2006年11月24日住所：陇西县文峰镇站北路5号营业执照号：621122200000621法定代表人：陈耀祥注册资本：1850万元经营范围：牲畜屠宰、加工、贮藏，血液内脏提取、销售，保健膳食生产、销售，熟 食产品、山野菜购销。2、全资子公司：通渭陇原中天生物工程有限公司成立时间：2010年2月3日住所：通渭县平襄镇旧店子街营业执照号：621121200000901法定代表人：陈耀祥注册资本：500万元经营范围：肉牛、羊的养殖、繁育、育肥、销售，科技服务、示范、培训，冻胚、冻 精。3、控股子公司：民勤陇原中天生物工程有限公司成立时间：2010

22、年7月15日住所：民勤县城东工业开发区营业执照号：620621000000216法定代表人：陈耀祥注册资本：3360万元持股比例：70%经营范围：良种肉牛羊繁育、育肥、推广、调拨、回收，冻配冻精技术推广、销售， 饲草料种植、加工、销售，生物工程研制开发，农民养殖技术示范培训。4、控股子公司：北京陇原中天畜牧研究院有限公司成立时间：2010年8月3日住所：北京市海淀区圆明园西路2号1幢146室营业执照号：110108013098887法定代表人：陈耀祥注册资本：200万元持股比例：70%经营范围：综合科技研究与试验发展三、人力资源根据企业提供的资料，截至2011年6月30日，公司职工人数 221

23、人，其中主要管理人员37人，职工主要构成如下：1、员工学历分布情况如下：人员类别小类人数其中：硕士以上其中：大专以上具中：局职以上管理人员中高层管理人员244146一般管理人员13083技术人员总数3571711其中：研发人员9630工人技术工人16015非技术工人13314830合计2211891552、年龄结构截止2011年6月30日，公司员工具体年龄结构情况如下:年龄员工人数合计比例本部中天食品民勤中天通渭中天北京研究院55岁及以上2262313415%50岁至54岁42500115%40岁至49岁9147263817%30岁至3929岁及以下462822321

24、0146%合计946542119221100%3、管理层关键成员简要说明姓名职务年从业年数本公司从是否公司股东龄职称业年数主管业务Wj畅总经理2851.5全面负责公司运营是韩东红副总经理2775销售工作是范得勤副总经理37173行政及人力资源工作是韩鸿志副总经理34125生产工作张达忠副总经理392111采购工作马国侠财务总监40189财务工作是赵世民副总经理、董事会秘书2677董秘工作是员工结构相对公司发展需求是否合理？优势、劣势?4、员工薪酬及社会保障情况（1）员工薪酬公司2009年工资总额为 万元，2010年度工资总额为400万元，2011年1 6月份工资总额为200万元。人均工资总额：

25、上述工资中包含基本工资、岗位工资、养老保险、加班费、职工津贴、综合医补、奖金员工薪酬在万达集团各板块中的大致水平，竞争力和对员工的吸引力？（2）社会保障介绍公司为员工缴纳社会保险情况，社会养老保险缴纳比例为 28% （其中个人缴纳比例为8%）,失业保险缴纳比例为 3% （其中个人缴纳比例为 1%）,医疗保险缴纳 比例为0% （其中个人缴纳比例为），彳房公积金缴纳比例为0% （其中个人缴纳比例为）。工伤保险缴纳比例为 1.5 （其中个人缴纳比例为 0%）。公司2008、2009年度、2010年1 3月份各项保险缴纳情况一览表:年度社会养老保险、失业保险缴纳金额医疗保险住房公积金合计社会养老保险失

26、业保险2008 年2009年度2010 年 1 3（社保缴纳从2010年7月开始，故无法提供相关数据）社保缴纳存在问题：标准、及时性、涉及员工的全面性?四、主要关联方简介1、陇西中天药业有限责任公司本公司大股东陈耀祥对其控股；2、甘肃陇原中天物流有限责任公司该公司为陇西中天药业有限责任公司全资子公司，本公司大股东陈耀祥通过控股陇西中天药业有限责任公司间接对该公司有实际控制权；3、甘肃陇原中天房地产开发有限责任公司本公司大股东陈耀祥对其控股；4、甘肃银帆物业管理有限责任公司本公司大股东陈耀祥对其控股；五、企业环境分析（一）产业发展环境（二）融资环境公司的筹资方式主要是逐项列示各银行对其信用等级评

27、定情况。（三）税收环境公司所需缴纳的各税项及税率如下:逐项列示项 目税率备注营业税销售不动产5%服务业5%城建税7%教育费附加3%地方教育费附加1%土地使用税8元/平方米二级地段房产税自用的房产1.2%从价计征；扣除率为30%出租的房产12%从租计征车船使用税载客汽车大型540元/年河北省车船税实施办法载客汽车中型516元/年载客汽车微型300元/年载货汽车、专项作业车及轮式专用机械车按自重96元/吨印花税购销合同0.3 %。贷款合同0.05 %。契税企业所得税土地增值税如果不同分公司税率不同，要分别说明1、税务局对企业的纳税人信用评级情况。列示评定人、评定时间及评定级别2、税收优惠政策逐项列

28、示3、查补税收情况列示2008、2009年、2010年13月份税收查补、罚款、滞纳金情况。（四）财政及其他政府支持逐项列示2009、2010年度、2011年1 6月份财政及其他政府部门给予或承诺给予的支持，列示国家扶持政策六、公司的财务管理（一）公司的财务管理体系1.财务部组织架构及人员配置公司本部财务部财务人员共计名，岗位设置、人数及主要职责情况描述:各子公司财务人员构成情况为：本部对子公司的财务管理模式为：公司财务部门人员分布及组织结构图如下财务管理体系及人员配置中存在的主要问题：2、财务报表体系：公司下属各分公司均独立核算，分公司报表编制及报送情况。公司报表编制情况。（二）公司的资产管理

29、介绍公司及各子公司资产管理体系和标准。（三）公司的税收管理介绍公司及分公司税收管理体系、人员配置及制度。发票开具、管理、纳税申报、税务稽查、税务工作交接方面的管理措施。（四）公司的资金管理介绍公司的资金管理体系、主要资金项目审批权限。子公司资金管理是否有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（五）抵押担保管理股份公司章程中是否已明确对外担保的审批权限和审议程序，是否存在为控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形？（六）公司对子公司的管理管理模式：股权式还是行政管理模式？主要管理措施：人员、业务子公司的主要权限？对外担保、融资、接洽业务、投资、（七）公司的主要会计政策和会计估计1、公司目前执行的会计政策描述公司目前执行的会计政策，企业会计准则？，目前会计政策中存在的问题：