国美家族企业现代化探究

1、国美电器控股权之争国美电器控股权之争LOGO 家族企业现代化探究家族企业现代化探究组长：徐永娟组长：徐永娟主讲人：黄娇丽主讲人：黄娇丽PPT制作：李家敏制作：李家敏 吕淑娜吕淑娜资料收集：许丹霞资料收集：许丹霞 刘洁敏刘洁敏 孟少红孟少红 沈卉根沈卉根 徐永娟徐永娟 黄娇丽黄娇丽 李家敏李家敏 吕淑娜吕淑娜Page 2探究之路探究之路 1、国美现代化前的概况、国美现代化前的概况 2、为什么要进行现代化、为什么要进行现代化 3、国美现代化的进程、国美现代化的进程 4、国美现代化的影响、国美现代化的影响Page 3 国美电器（国美电器（GOME，以下简称国美）是中国的一家，以下简称国美）是中国的一

2、家连锁型家电销连锁型家电销售企业售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企年入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。国美电器控股有限公司业。国美电器控股有限公司2004年年6月在香港联交所成功借壳月在香港联交所成功借壳“京华京华自动自动”上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国上市，公司注册地为百慕大。香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所公司法律体系影响，根据联交所企业管治常规守则企业管治常规守则的要求，国美的要求，国美的公司治理结构采用的公司治理结构采用英美模式的单层委员制英美模式的单层委员制，即，即由股东大会选举董事由股东大会选

3、举董事会会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层，负责公司的各种日常经营的重大决策并各种日常经营的重大决策并对股东大会负责对股东大会负责。一、国美企业现代化之前的概况一、国美企业现代化之前的概况Page 4n 国美现有高级管理人员国美现有高级管理人员7位，包括位，包括1位总裁、位总裁、5位副总裁和位副总裁和1位首席财务官，位首席财务官，除陈晓属于空降兵外，国美的管理层相当于上市前的管理层，亦即除陈晓属于空降兵外，国美的管理层相当于上市前的管理层，亦即国美的管国美的管理层实际上是创始人黄光裕任免的理层实际上是创始人黄光裕任免的，属

4、于典型的家族企业模式。，属于典型的家族企业模式。n 家族企业：家族企业：是指企业创始者及其最亲密的合伙人和家庭一直拥有大部分股权，他是指企业创始者及其最亲密的合伙人和家庭一直拥有大部分股权，他们一直与经理人维持有紧密的私人关系，并且保留有高层管理的的主要决策权，特别们一直与经理人维持有紧密的私人关系，并且保留有高层管理的的主要决策权，特别是在财务政策、资源分配和高层人员的选拔方面。是在财务政策、资源分配和高层人员的选拔方面。n 2006年黄光裕通过股东周年大会授予了国美董事会如下权力：国美董事会年黄光裕通过股东周年大会授予了国美董事会如下权力：国美董事会可以随时任命董事，而可以随时任命董事，而

5、不必受制于股东大会不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美董事设置的董事人数限制；国美董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份，股权激励，以及回购已发行股份，形成了形成了 “一股独大一股独大”的局势。的局势。 一、国美企业现代化之前的概况一、国美企业现代化之前的概况Page 5家族图谱家族图谱Page 6一、国美企业现代化之前的概况一、国美企业现代化之前的概况图图1 国美国美2004年年12月至月至2010年年6月股权结构走势图月股权结构走势图从表从表1中可以看到，黄光

6、裕的持股比例虽从中可以看到，黄光裕的持股比例虽从2005年逐年下年逐年下降，但从未低于降，但从未低于30%。Page 7 我国家族企业的创立，往往是凭借我国家族企业的创立，往往是凭借一个创意一个创意或捕捉到或捕捉到一个市场机会一个市场机会，随着它的发展，家族企业将面临着，随着它的发展，家族企业将面临着制度变制度变迁和制度创新迁和制度创新的问题。对我国的家族企业而言，在转轨期的问题。对我国的家族企业而言，在转轨期和立于知识经济面前如何通过治理结构的优化和企业管理和立于知识经济面前如何通过治理结构的优化和企业管理制度的完善实现家族企业的持续发展，制度的完善实现家族企业的持续发展，关键环节在于关键环

7、节在于克服克服家族企业的内外部障碍及其所面临的各种不足，家族企业的内外部障碍及其所面临的各种不足，发挥自身发挥自身的优势借的优势借，鉴非家族企业的发展长处，鉴非家族企业的发展长处，不断促进不断促进自身的知自身的知识发展使得家族企业免遭识发展使得家族企业免遭“富不可三代富不可三代”的厄运。的厄运。二、为什么要进行现代化？二、为什么要进行现代化？Page 8家族企业的公司治理问题家族企业的公司治理问题第一，人才瓶颈第一，人才瓶颈第二，现代企业制第二，现代企业制度与规范化管理度与规范化管理第三，明确责任的归第三，明确责任的归 属与决策程序制度化属与决策程序制度化家族企业要想获得长足的发展，首先要解家

8、族企业要想获得长足的发展，首先要解决的就是人才瓶颈问题。决的就是人才瓶颈问题。建立现代企业管理制度，实施规范化管理建立现代企业管理制度，实施规范化管理能够有效地解决家族企业面临的诸多内外能够有效地解决家族企业面临的诸多内外部障碍因素，促进家族企业的可持续发展。部障碍因素，促进家族企业的可持续发展。在家族企业中，普遍的存在责任划分不明在家族企业中，普遍的存在责任划分不明的问题，对其家族成员的职责常常是划分的问题，对其家族成员的职责常常是划分不详。不详。Page 9三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程一、股权之争爆发前夕一、股权之争爆发前夕 1、黄光裕入狱，陈晓担任董事会主席、黄光裕入狱，

9、陈晓担任董事会主席兼行政总裁。兼行政总裁。 2008年年12月月27日，黄光裕因日，黄光裕因为涉嫌经济刑事案件被调查，于是为涉嫌经济刑事案件被调查，于是国美电器为人执行董事兼行政总裁国美电器为人执行董事兼行政总裁陈晓为代理主席。陈晓为代理主席。2009年年1月月16日，日，黄光裕辞去董事职务同时作为国美黄光裕辞去董事职务同时作为国美董事主席的身份自动终止，于是陈董事主席的身份自动终止，于是陈晓出任国美电器董事会主席，同时晓出任国美电器董事会主席，同时担任行政总裁。担任行政总裁。Page 102、国美电器引入贝恩资本、国美电器引入贝恩资本 黄光裕对国美的控制权受到威胁黄光裕对国美的控制权受到威胁

10、 由于黄光裕的入狱造成负面影响以及全球金融危机的爆发，国美电由于黄光裕的入狱造成负面影响以及全球金融危机的爆发，国美电器的资金运行出现了很严重的问题。于是陈晓与多家金融机构谈判最终器的资金运行出现了很严重的问题。于是陈晓与多家金融机构谈判最终取得了贝恩资本的支持。取得了贝恩资本的支持。 但是贝恩资本的援助有是有条件的，即三项捆绑协议但是贝恩资本的援助有是有条件的，即三项捆绑协议:1）贝恩资本三位董事入选国美董事会，否则属于违约；）贝恩资本三位董事入选国美董事会，否则属于违约；2）董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立任意两个被免职，属于违约；）董事会中陈晓、王俊洲、魏秋立任意两个被免职，属于违约；3）以

11、上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以）以上两项一旦违约，贝恩资本有权要求国美电器以24亿元赎回可转股。亿元赎回可转股。如果全体股东并未认购该股份，将导致国美电器的股权结构发生很大变如果全体股东并未认购该股份，将导致国美电器的股权结构发生很大变化，威胁到黄光裕的控制权。化，威胁到黄光裕的控制权。三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程Page 11引入贝恩资本前后股权结构对比图引入贝恩资本前后股权结构对比图 前前 后后Page 12二、陈晓主政国美二、陈晓主政国美 实施大规模股权激励实施大规模股权激励 n 2009年年7月月7日，国美电器公告首次股权激励方案，通过引入贝恩资日，国美电器

12、公告首次股权激励方案，通过引入贝恩资本以及实施期权激励计划，陈晓获得了董事会本以及实施期权激励计划，陈晓获得了董事会11名成员中半数的支持。名成员中半数的支持。而在黄光裕看来，陈晓推出股权激励的主要目的是为了收买人心，而在黄光裕看来，陈晓推出股权激励的主要目的是为了收买人心，此此时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。时的大股东黄光裕已经不能控制董事会。 n 2010年年 5月月18日，黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被日，黄光裕以非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪被判处有期徒刑判处有期徒刑14年，罚金年，罚金6亿元，没收财产亿元，没收财产2亿元。亿元。8月月30日，二审对日，二审对黄光

13、裕维持原判，其妻子杜鹃则改判缓刑并当庭释放。黄光裕在狱中黄光裕维持原判，其妻子杜鹃则改判缓刑并当庭释放。黄光裕在狱中发函要求国美董事会罢免陈晓职务，同时提名自己的妹妹及代理人邹发函要求国美董事会罢免陈晓职务，同时提名自己的妹妹及代理人邹晓春出任国美执行董事。晓春出任国美执行董事。9月月28日国美召开特别股东大会，就黄光裕日国美召开特别股东大会，就黄光裕要求做出表决。要求做出表决。 三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程Page 13三、国美之争过程三、国美之争过程黄光裕底牌黄光裕底牌三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程未上市的未上市的372家门店家门店黄光裕家族代表称，未上市37

14、2家门店原计划将在2011年底优先注入上市公司。如果大股东能在临时股东大会上获得多数支持，这些门店将按计划注入国美电器。坚守坚守34%控股权底线控股权底线34%的持股比例被称为黄金底线。因为股东大会的诸多重大事项均需要2/3的表决权通过，34%的持股比例可以对抗2/3表决权，从而获得对重大事项否决权的关键底线。网上舆论同情网上舆论同情陈晓之所以成为公众指责的对象，是因为部分公众仍然认为国美仍属一家由黄光裕个人创造的家族企业，其引狼入室，被职业经理人陈晓窃取财富。Page 14三、国美之争过程三、国美之争过程陈晓底牌陈晓底牌三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程临时股东大会表决前增发新股临

15、时股东大会表决前增发新股如果贝恩资本将手持可转债转换为国美股权，黄光裕手握34%的股权将摊薄至29.8%。贝恩资本与陈晓一方持股量最多可达11%左右：必须另外获得至少19%以上的股东支持，才有可能否决黄光裕动议。高管誓言与陈晓共进退高管誓言与陈晓共进退针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美电器4位副总裁和财务总监表示，将共同进退，“如果公司没有未来，我们也就没有留下来的必要。”陈晓出局国美要赔贝恩陈晓出局国美要赔贝恩24亿亿如果上市公司向贝恩赔偿24亿，将直接影响国美的现金流安全，国美的股价会立即下跌。每个董事会的执行董事在经过去年的期权激励计划之后，都希望股价上涨。Page 15四

16、、股东大会结果股东大会结果三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程n 2010年年9月月28日，国美电器控制权日，国美电器控制权争夺战结果揭争夺战结果揭 晓，国美董事局主席晓，国美董事局主席陈晓获胜陈晓获胜。国美大股东。国美大股东黄光裕黄光裕提出提出的的5项议案，除了撤销配发、发行和项议案，除了撤销配发、发行和买卖国美股份的一般授权获得通过买卖国美股份的一般授权获得通过外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事外，另外撤销陈晓、孙一丁的董事职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执职务，及委任邹晓春和黄燕虹为执行董事的提案均未能通过。行董事的提案均未能通过。Page 16五、首次和解首次和解n 2010年年11月

17、月10日，陈黄之争迎来首次和解。日，陈黄之争迎来首次和解。国美对外发布公告称：国美对外发布公告称：将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓将在即将举行的特别股东大会上，希望可以获得股东批准，委任邹晓春先生担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期春先生担任执行董事，黄燕虹为非执行董事，任期3年，从特别股东年，从特别股东大会结束起计。从目前看，国美董事会已大会结束起计。从目前看，国美董事会已无条件同意大股东的要求无条件同意大股东的要求，增加两名董事会席位。不过，对于此前的非上市门店适宜是否终止协增加两名董事会席位。不过，对于此前的非上市门店适宜是否终止协议以及再次提起召开特别股东

18、大会，对方并未表态。有业内人士指出，议以及再次提起召开特别股东大会，对方并未表态。有业内人士指出，大股东在国美董事会的合法席位得到了实现，这也是双方和解的信号，大股东在国美董事会的合法席位得到了实现，这也是双方和解的信号，在短期内，在短期内，国美或将不再出现国美或将不再出现“一分为二一分为二”的局面。的局面。三、国美电器现代化进程三、国美电器现代化进程Page 17四、国美电器现代化的影响四、国美电器现代化的影响 1）对国美内部）对国美内部 国美当时提出国美当时提出了以优化网络、了以优化网络、提升效率、注提升效率、注重单店营业能重单店营业能力提升为核心力提升为核心的战略转型，的战略转型，对于国

19、美战略对于国美战略转型的快速推转型的快速推进将产生积极进将产生积极的影响的影响公众信任度公众信任度降低，股价降低，股价波动，企业波动，企业形象受损。形象受损。职业经理人职业经理人引入的股权引入的股权激励计划有激励计划有助于提高高助于提高高层管理者积层管理者积极性。极性。Page 18四、国美电器现代化的影响四、国美电器现代化的影响 2）对中国整个家族企业）对中国整个家族企业 国美股权争夺战对于成长中或转型中的中国民营企国美股权争夺战对于成长中或转型中的中国民营企业来说，其影响巨大而又深远已超出了我们的想象。业来说，其影响巨大而又深远已超出了我们的想象。 在多数中国在多数中国民营企业家民营企业家看来，国美看