一个案例看懂PPN发行全流程

1、一个案例看懂PPN 发行全流程 镇江文广集团 PPN 案例分析1、定义非公开定向债务融资工具（ PPN， private placement note ，下称 “定向工具 ”），是指具有法人资格的非金融企业， 向银行间市场特定机构投资人发行， 并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。集团简介镇江文广集团具有国有资产投资主体职能， 负责经营集团内部国有资产、 承担国有资产保值增值责任，主营广播电视媒体、城市新媒体、演艺、传媒娱乐（包括体育、技术服务与研发、传媒娱乐投资等）、会展、旅行社和文物交易业务。集团坚持 “战略为魂，项目为体，业态创新，模式为王 ” 的原则，正积极进行跨媒体、跨地域

2、、跨界的拓展和合作，构建投融资平台，不断完善和延伸产业链。 文广集团已于2016 年 1 月 13 日， 在银行间交易市场成功发行了有效期为 2 年的债务融资工具。发行的对象为：北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司和第一创业证券股份有限公司。这一项目的法律顾问，则由江苏南昆仑律师事务所担任。（发债、 ABS 业务合作请加微信bonds-research）2、文广集团 PPN 特点1. 定向投资人由镇江文广集团和主承销商在定向工具发行前， 根据文广集团自身情况遴选确定；2. 信息披露要求相对简化，只需向定向投资者即北京银行股份有限公司、东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司进行披露

3、即可；3. 该项目注册有效期两年，镇江文广集团在注册有效期内选择分期发行的方式；4. 信用评级、产业结构由镇江文广集团、主承销商和投资者商定，具灵活性。经协商，确定由大公国际资信评估有限公司担任文广集团本期发行的信用评级机构， 采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。经评级，文广集团主体评级为 AA ，评级展望为稳定。文广集团 PPN 优势1. 发行规模可突破40% 的限制： 证券法中对于公开发行的公司债券有 “累计债券余额不超过公司净资产百分之四十” 的限定，而对于非公开发行的债券无明确规定。因此，镇江文广集团发行的 PPN 的规模可突破净资产 40% 的限制。2. 发行方案灵活：非公开定

4、向债务融资工具发行的利率、规模、资金用途等由镇江文广集团与投资者通过一对一的谈判协商，按市场方式确定，从而制定出更符合集团实际情况的发行模式。3. 或有信用评级：在约束机制方面，非公开定向债务融资工具发挥市场主体自主协商的契约意识，减少事前管制，不再强制要求信用评级，把风险防范的部分微观职责交给投资人自主决定。因此， 其信用评级和跟踪评级的具体安排由镇江文广集团与北京银行股份有限公司、 东海证券股份有限公司、第一创业证券股份有限公司协商确定。（发债、 ABS 业务合作请加微信bonds-research）3、镇江文广集团 PPN 发行具体流程（一）信用评级经协商， 确定由大公国际资信评估有限公

5、司担任文广集团本期发行的信用评级机构， 采取只对主体评级而不对债项评级的评级方式。（二）各方履行内部流程镇江文广集团股东镇江市电视台于项目发行前作出决定， 同意镇江文广集团在银行间市场交易商协会申请注册额度为 3 亿元人民币的非公开定向债务融资工具，镇江文广集团获得 PPN 注册及发行的必要授权及审批，包括注册金额、首期发行金额、首期发行期限、发行方式、募集资金用途等要素。（三）与各方进行前期沟通1. 镇江文广集团就本次发行拟与投资者签订镇江文化广电产业集团有限公司 2015-2017 年度债务融资工具非公开定向发行协议，协议包括：定向工具的发行与认购、募集资金用途、信息披露、投资人保护、发行

6、人的权利及义务、投资人的权利及义务、保密义务、变更、定向工具发行的终止、信用增进的安排（如有）、争议的解决、协议的生效与终止、投资风险提示、发行人基本情况、投资人名单及基本情况、定向工具发行条款与条件等条款。2. 镇江文广集团与交易商协会、潜在投资者进行前期沟通。3. 准备提交注册文件资料；镇江文广集团与本所沟通联系，并聘请江苏南昆仑律师事务所和江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司作为本次发行的法律顾问和审计机构，准备了包括法律意见书、审计报告等在内的相关文件。（四）选择主承销商本次发行， 镇江文广集团聘请北京银行股份有限公司为主承销商， 并聘请北京银行股份有限公司担任簿记管理人。（五）确定定向工

7、具的发行价格 非定向公开债务融资工具的发行价格遵循自律规则，按市场方式确定。（六）注册文件制作1. 镇江文广集团出具申报注册文件；2. 主承销商北京银行股份有限公司协助发行人制作与注册相关的其他文件；3. 主承销商北京银行股份有限公司牵头其他中介机构，如律师、会计师事务所等，出具相关文件。（七）相关协议的确认和签署1. 镇江文广集团对承销协议、定向发行协议提出确认意见；2. 镇江文广集团联合各方签署定向发行协议、承销协议。（八）银行间市场商协会审查注册和发行1. 主承销商联合全部中介机构将PPN 全套注册材料上报交易商协会；2. 交易商协会审查要件，并签收；3. 交易商协会主审人审查注册文件，并反馈初审意见；4. 主承销商组织镇江文广集团及中介机构就初审意见对注册文件材料进行补充、更新和完善；5. 交易商协会对更新后的注册材料进行复核；对注册材料进行两次独立评议，初审和复核。全过程强调非实质性判断， 即只进行形式评议， 对发行企业以及中介机构注册文件拟披露信息的完备性进行评议，而不对债务融资工具的投资价值以及投资风险进行实质性判断。6. 复核通过后，报送交易商协会注册会议进行审议；作出 “接受注册 ”、 “有条件接受注册 ”、 “推迟 接受注册 ” 的决定。7. 注册会议审议通过后，交易商协会发送接受注册通知书，并在其网站进行公告披露；8. 镇江文广集团获得注册通过后，择机