处置底商的税务筹划方案

1、处置底商的税务筹划方案Ting Bao was revised on January 6, 20021处置底商的税务筹划方案A公司是1996年在北京市工商行政管理局登记注册成立的外商独资经营房 地产开发企业，现主要开发“象牙塔”项目，“象牙塔”可销售总面积 57736. 10平方米，其中底商面积13812- 41平方米，截至2008年12月31 13, A公司账面“象牙塔”价值为4. 67亿元，专家估计项目竣工后底商收入 （市值）2. 90亿元。解析1. A公司以底商出资，成立新公司，然后转让持有的新公司股权。依据财税2002 191号关于股权转让有关营业税问题的通知规定：以无 形资产、不动产

2、投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行 为，不征收营业税；对股权转让不征收营业税。所以，A公司采取以底商投资 成立一个新公司，不缴纳营业税，将来再转让新公司股权，也不缴纳营业税。依据财税字1995148号关于土地增值税一些具体问题规定的通知规 定：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地（房地产）作价 入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂 免征收土地增值税。对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增 值税。财税2006121号关于土地增值税若干问题的通知规定：对于以土地 （房地产）作价入股进行投资或联营的，凡所投资、联营的企业

3、从事房地产开发 的，或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的，均不适用关 于土地增值税一些具体问题规定的通知（财税字1995148号）第一条暂免征收 土地增值税的规定。因A公司为房地产公司，A公司釆取以底商投资成立一个 新公司，应缴纳土地增值税。依据契税暂行条例细则规定：以土地、房屋权属作价投资、入股的， 视同土地使用权转让、房屋买卖或者房屋赠与征税。财税20081175号关于 企业改制重组若干契税政策的通知规定：在股权转让中，单位、个人承受企 业股权，企业土地、房屋权属不发生转移，不征收契税（注：本规定从2003年 以来一直执行）。所以，A公司采取以底商投资成立一个新公司，应缴纳契

4、税， 在股权转让时就不用再缴纳契税了。2. A公司“象牙塔”项目其他房产销售完毕后，由新成立公司或第三方公 司对A公司吸收合并，A公司存续。依据财税2009159号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通 知，吸收合并时，A公司可享有特别税务处理规定，企业所得税负将减少。财税1995148号（关于土地增值税一些具体问题规定的通知：在企业兼 并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。吸收合并一个公司和一个公司被吸收合并实质为产权整体转让行为。按国 税函20021165号关于转让企业产权不征收营业税的问题的批复规定：转 让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力

5、的行为，其转让价 格不仅仅是山资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全 不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。A 公司吸收合并不属于营业税征收范围。国税函20021420号关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知 规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为， 因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范圉， 不征收增值税。按上述分析，A公司吸收合并不属于增值税征收范围。财税20081175号规定：两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约 定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受

6、原合 并各方的土地、房屋权属，免征契税。A公司吸收合并可以免征契税。财税2003 183号规定：以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资 金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增 加的资金按规定贴花。可见，相对于第1种筹划方法，吸收合并可以享受更多税务优惠。操作细节1.契税暂行条例细则规定：计算契税的价格为承受上述资 产权属的成交价格，对“成交价格明显低于市场价格和交换价格的差额明显不 合理，并且无正当理山的，山契税征收机关参照市场价格核定” o因此，A公 司需要聘请资产评估机构对酒店进行评估。2.国税函20001687号关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增 值税问题的批复规定：一次性共同转让100%的股权，且这