我国上市公司重组面临的障碍及对策

1、我国上市公司重组面临的障碍及对策摘要：一般意义的公司重组是指一个公司为了提高其运行效率和竞争力而对本公司或其他公司的生产要素进行分拆和整合的优化组合行为。目前,在我国的上市公司重组中,报表性重组多,实质性重组少,公司重组呈现出较强的盲目性、短期性和功利性。因此,研究上市公司资产重组的现状、发现重组的问题并采取相应的对策,便成为必须认真探讨的一个问题。本文主要研究了我国上市公司重组面临的障碍，并相应地提出了对策。关键词：上市公司；重组；障碍；对策目录一、我国上市公司重组的起因、现状、方式3(一)上市公司重组的起因3(二)上市公司重组的现状3(三)上市公司资产重组的方式4二、我国上市公司重组的障碍

2、4(一)过分注重近期效益而忽略了远期效益4(二)借助资产重组配合二级市场炒作5三、采取积极有效的相应对策5(一)严把上市公司质量关5(二)激励大规模的战略重组,注重远期效益6(三)建立上市公司退市制度,淡化壳价值6(四)强化监管水平、加强处分力度、增加违规本钱7(五)强化信息披露义务,严格加强对信息披露的监管8(六)加速非流通股的流通工作,积极推动要约收购方式的发展8参考文献9一、我国上市公司重组的起因、现状、方式(一)上市公司重组的起因近几年来,随着全球经济一体化的不断深入,调整经济结构、产业结构的迫切性愈加强烈,由传统产业向新兴产业过渡的趋势已势不可挡。信息产业、生物项目、新材料等作为未来

3、新经济的主导产业,已成为传统产业的重组目标。许多传统行业的上市公司如商业、化纤、纺织等由于自身经营环境的恶化,收益率持续下降,已无法在二级市场上进行再融资。这些上市公司通过股权转让、兼并收购等方式进军信息技术、生物医药、新材料等行业,改变主营业务,实现产业升级。据初步统计,截至2008年,IT行业中近有20家左右公司是由纺织、商业等行业经过股权转让后改变主业而形成的。(二)上市公司重组的现状自20世纪80年代以来,资本运营观念为我国企业经营者普遍接受,我国的上市公司重组事件就呈现出逐渐增多的趋势。进入90年代,随着我国证券市场的建立和发展,证券市场成为公司重组的主战场,上市公司成为公司重组的主

4、角。据不完全统计,重组公司占全部上市公司的比例由1997年的18%回升至2008年的80%以上。由此可见,重组公司逐年增多,其占全部上市公司的比例越来越高。重组已成为该股票的股价在证券二级市场巨幅波动的一道"风景线",因其重组成功,股价脉冲式飙升,重组失败即断崖式狂泻,乌鸡变凤凰的童话一幕幕的上演,时刻的撞击着投资者的眼球,"重组已成为永恒的题材"也成了股票分析人士度量其股价走势的"标尺"。在重组家数飙升的背后,不乏有成功的案例,但真正成功者占全部重组家数的比重可谓"熊背离",更多是被操纵的痕迹和"美丽的

5、陷阱"。"会计魔术"、"数字游戏"、"真实的谎话"等手法可称的上是推陈出新登峰造极。"亿安科技"因所谓的"重组"而发明的百元神话将永远烙在其"美丽"的"K线"图上,然而留给投资者是永恒的"不堪回首"。(三)上市公司资产重组的方式我国上市公司资产重组方式主要有下列几种:兼并收购、资产置换、资产剥离、股权协议转让、托管经营、合作投资和要约收购等。在上述几种方式中兼并收购和股权协议转让占有很大的比例,1997年至1999年兼并收购方

6、式占全部公司重组的比例均列第一位,2008年列第二位。兼并收购与股权协议转让两种方式相加,占各年全部重组的比例最高到达80%以上。出现这种情况与我国上市公司的股本结构有很大关系。总的看,我国上市公司股本结构中,国有股、法人股、内部职工股大约占到总股本的2/3。如此庞大的非流通股的存在,使得在二级市场上进行要约收购受到很大限制,虽有几起二级市场举牌事件,但在二级市场上拿到股权的比例过小,虽有举牌公司成功入主上市公司,但最终没有发出收购要约。而成熟市场采用的要约收购在我国二级市场也就2008年才发生过两起,其最终结果也不得而知。另外,国有股、法人股和内部职工股的转让价格远远低于流通股价格,通过向证

7、监会申请豁免全面要约收购义务,受让国有股和法人股,取得上市公司的控制权,既节约收购本钱,节约时间,又可以避开要约收购的种种法律限制。二、我国上市公司重组的障碍(一)过分注重近期效益而忽略了远期效益我国上市公司的重组,大多的真正意义并不是调整产业结构,增强企业竞争力,为其新的可持续发展发明更多广大空间,而其目的不外乎下列几种。1保壳:我国现有的市场环境使得上市公司的资格成为稀缺资源,已上市公司必然千方百计地爱护其上市资格,不惜地方政府出面进行"拉郎配",更甚者采用虚假重组、制造利润、粉饰财务报表以到达保壳的目的。2扭亏:资产重组是亏损企业扭亏为盈的关键,他可以帮忙企业&quo

8、t;摘帽"或者防止转为"ST"的厄运,以便步入新的起跑线。据不完全统计,通过上述两种方式重组的上市公司,并没有真正改善公司经营业绩,只是实现了当年保壳或扭亏,随后经营业绩出现大幅滑坡,形成一如既往的重归业绩的"下降通道",有的甚至更糟。3配股:通过资产重组,可以改善上市公司的财务赢利状况,可以帮忙企业到达并获得配股资格,借以实现再融资(圈钱)的目的。从上市公司重组的时间来看,大多集中在第四季度,尤其是12月份居多。据统计,自1997年至2008年,年底的重组事件占全年重组事件的比例平均为43%。重组时间分布说明,相当比例的重组是突击性重组、财务

9、报表性重组,而不是企业长远的战略行为。由此可见,以提高短期业绩为动机,盈余管理为伎俩,"保牌"、"保壳"为目的的资产重组大行其道,严重扭曲和背离了重组的内涵。其盲目性、短期性和功利性的最终结果是"圈钱"后就"大变脸",使得二级市场投资者只能行使其"用脚投票"的权利了。结果虽取得了再融资的时机,却失去了"诚信"的信誉。(二)借助资产重组配合二级市场炒作将公司重组作为题材在二级市场大肆炒作,也是目前我国上市公司重组过程中的一个突出问题。应当看到,公司重组在兴旺国家也并不都是成功的

10、,有许多公司在重组后,又通过剥离或其他方式进行调整,在我国不成功的重组事件应当更多。但是,由于我国证券市场上以散户为主的特殊股民结构,一般的中小投资者对真假重组的辨认能力不高,容易被大机构等投机者利用。尤其是在一个信息披露相对滞后与不充沛的环境下,重组题材更成为投机者操纵股价、牟取暴利的工具。广阔中小散户在经历了一次次"切肤之痛"之后,他们开始对上市公司的"诚信"产生了质疑,被利用的"重组"换来的是"诚信"的危机。昨日的"亿安科技"已不堪回首,而今日的"ST中燕"仍在玩股价&

11、quot;蹦极"的游戏,依然"涛声依旧"。三、采取积极有效的相应对策(一)严把上市公司质量关上市公司的质量是股票市场健康发展的基石,我国上市公司质量差的问题由来已久。我国股票市场建立之初,功能定位于为国有企业改革和发展效劳。将上市额度在各省和各部委间分配,各地方借此时机自然甩包袱丢担子,希望借上市的东风,解决国有企业经营困难的问题,从而将一些举步维艰、经营困难的传统企业包装上市,这些先天缺乏的公司经营根底并未改善,经营环境也未有基本变化,经营机制依旧,所处产业发展前景堪忧,上市后不久就现出原形,经营业绩呈现当年绩优、两年绩平、三年绩差的局面。甚至会出现像"

12、;红光实业"那样一上市就巨额亏损的公司,为了保住上市资格,扭转连年亏损的状况,自然把重组当作主要伎俩。因此,只有提高上市公司质量,夯实证券市场发展的基石,才能为市场化重组奠定物质根底。(二)激励大规模的战略重组,注重远期效益近些年来,欧美等西方国家,尤其是国际上一些重要跨国公司的战略性重组此起彼伏,标的为数仟亿美元的战略重组频频发生,而这些重组都是从增强企业核心竞争力着眼的,它对于我国上市公司的重组应有一定的启迪意义。要真正地培养具有国际竞争力的公司,必须推动战略型重组,提高公司的核心竞争能力。我国政府在"十五"方案纲要中指出,结构调整是"十五"

13、;期间经济工作的主线。要通过上市、兼并、联合、重组等多种资本运营形式,在主要行业形成假设干拥有自主知识产权、主业突出、核心能力强的大公司和企业集团,使之成为调整产业结构、促进产业升级的骨干和依托。用战略性眼光对待资产重组,利用资产重组应以企业集团整体利益为根本出发点,以资源在集团内优化配置、各方资产质量和运行效率均得以提高为基本目的,应将资产重组纳入集团发展战略中去。而不能只顾眼前某种利益需要而制造"业绩幻觉",其结果只能是掉进"重组上市亏损再重组"的怪圈里,这种"短期行为"害人又害已。(三)建立上市公司退市制度,淡化壳价值上市公司本

14、位制是导致上市公司资产重组扭曲的源头之一。由于没有相应的退市制度,市场中积聚了大量的业绩极差、无力回天的上市公司,即所谓的"壳"公司,而正是围绕着这些公司上演了一起又一起重组闹剧。在会计准那么修改和退出机制建立起来之前,由于重组的本钱和难度相对较低,重组各方有时机通过重组去"粉饰"重组公司的利润,并到达摘去"ST"帽子的目的,重组成为投机家们在二级市场获取暴利的工具,而重组个股二级市场价格的暴涨又在市场上造成了"只要是壳就是重组价值和投资价值"的思维定势。同时,退出机制建立起来以前,没有退出风险"壳&qu

15、ot;的价值始终存在。在这种情况下,并购重组行情的重点一直高度集中在以"ST"为代表的亏损公司或绩差类公司股票上,一些烂的不能再烂的上市公司,却成了证券市场的"不死鸟"。然而,会计准那么的修改和退市方法的实施,将引起对绩差上市公司的"壳"资源的价值判断发生深刻变化。上市公司作为"壳"资源,如果不能为股东特别是大股东带来现金流和资本扩张的可能性,反而存在巨大风险,其价值就将大打折扣,甚至失去存在的价值。重新修订会计准那么和公布实施退市方法以后,亏损上市公司作为"壳"资源的价值迅速贬值是必然的趋势,

16、以根本面好的上市公司为对象实施兼并和收购就成为实力型公司调整经营布局和扩张的必然选择。另外,通过在证券市场进行兼并收购迅速做大做强,既是国家政策激励的方向,也是许多上市和非上市公司应对WTO的客观要求。因此,建立健全并严格执行退市制度,淡化壳价值,彻底杜绝虚假退市机制。只有这样,预计未来并购重组行为的趋向和并购重组行情的重点才会发生显著的变化。(四)强化监管水平、加强处分力度、增加违规本钱如何引导并有效监督,使公司重组的同时最大限度地爱护外部相关者;如何进一步标准交易操作程序和提高透明度;如何充沛发挥股东大会的作用,更好地爱护投资者的利益,尤其是中小投资者的利益等问题显的愈发重要。它对于改善我

17、国公司重组环境,推动重组市场化和理性化等方面都具有深远而又现实的意义。我国公司重组过程中,大股东与上市公司之间的不等价交易现象比拟普遍。新入主上市公司的大股东向上市公司送巨额"见面礼",资产重组中交易资产的评估值怪异得令人瞠目结舌。这样的不等价交易不仅存在于股权转让和资产置换中,也存在于股权转让完成后的一系列业务重组中。当然,并不是所有的非等价交易的重组都抱有欺诈的目的,但不能否定有很多控股公司的目的不是真正提高上市公司的质量,而是利用重组到达圈钱或操纵市场的目的。至于资产重组有没有改善上市公司业绩,能否使公司恢复融资功能都已不重要,能否从二级市场上获得暴利才是最终目的。在

18、标准公司重组运作方面,我国已制定了很多会计准那么和相关的信息披露规那么及其他的法律标准。现在的关键是要严格执法,加强对公司重组的监管,坚定打击与二级市场恶性炒作相配合的假重组和以盈余管理为目的的重组,从重处分,加大其违规本钱,从源头上遏制动摇证券市场健康发展的假重组,为重组发明良好的市场环境和政策环境。(五)强化信息披露义务,严格加强对信息披露的监管信息披露及时充沛,其中:交易定价、交易影响等信息披露尤为重要。这一点对于爱护中小股东及集团其他利益相关者、维护证券市场的稳定繁荣具有重大重义。当前存在着上市公司有关资产重组的信息披露不够充沛、运作透明度不高等问题,导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以保证,这容易引发上市公司的投资者之间因信息的不完全和不对称而产生"逆向选择"和"道德风险"等时机主义行为。因此加强上市公司对重组信息的披露工作,避免底细交易,贯彻三公原那么,彻底净化重组环境,严格标准市场运作行为。(六)加速非流通股的流通工作,积极推动要约收购方式的发展由于特定的历史原因,目前我国上市公司股权结构中2/3左右是国有股和法人股,这些股份不仅所占比例很高,而且不能流通,只能通过协议转让的形式来变现。由于协议收购的收购本钱比要约收购本钱低,因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。要约收购是成熟资本