南宁关于成立气缸套公司可行性报告（模板参考）

1、泓域咨询 /南宁关于成立气缸套公司可行性报告南宁关于成立气缸套公司可行性报告xx有限公司目录第一章 筹建公司基本信息8一、 公司名称8二、 注册资本8三、 注册地址8四、 主要经营范围8五、 主要股东8公司合并资产负债表主要数据9公司合并利润表主要数据9公司合并资产负债表主要数据10公司合并利润表主要数据11六、 项目概况11第二章 市场分析15一、 气缸套市场需求情况分析15二、 行业发展趋势19第三章 公司组建方案22一、 公司经营宗旨22二、 公司的目标、主要职责22三、 公司组建方式23四、 公司管理体制23五、 部门职责及权限24六、 核心人员介绍28七、 财务会计制度29第四章 项

2、目建设背景、必要性36一、 行业壁垒36二、 行业历史37三、 项目实施的必要性38第五章 法人治理39一、 股东权利及义务39二、 董事43三、 高级管理人员49四、 监事51第六章 发展规划52一、 公司发展规划52二、 保障措施53第七章 项目选址可行性分析56一、 项目选址原则56二、 建设区基本情况56三、 创新驱动发展60四、 社会经济发展目标61五、 产业发展方向61六、 项目选址综合评价62第八章 项目环保分析64一、 环境保护综述64二、 建设期大气环境影响分析65三、 建设期水环境影响分析67四、 建设期固体废弃物环境影响分析67五、 建设期声环境影响分析67六、 营运期环

3、境影响68七、 环境影响综合评价69第九章 风险评估70一、 项目风险分析70二、 公司竞争劣势73第十章 经济收益分析74一、 经济评价财务测算74营业收入、税金及附加和增值税估算表74综合总成本费用估算表75固定资产折旧费估算表76无形资产和其他资产摊销估算表77利润及利润分配表78二、 项目盈利能力分析79项目投资现金流量表81三、 偿债能力分析82借款还本付息计划表83第十一章 投资计划方案85一、 投资估算的依据和说明85二、 建设投资估算86建设投资估算表90三、 建设期利息90建设期利息估算表90固定资产投资估算表91四、 流动资金92流动资金估算表93五、 项目总投资94总投资

4、及构成一览表94六、 资金筹措与投资计划95项目投资计划与资金筹措一览表95第十二章 进度规划方案97一、 项目进度安排97项目实施进度计划一览表97二、 项目实施保障措施98第十三章 项目总结99第十四章 附表100主要经济指标一览表100建设投资估算表101建设期利息估算表102固定资产投资估算表103流动资金估算表103总投资及构成一览表104项目投资计划与资金筹措一览表105营业收入、税金及附加和增值税估算表106综合总成本费用估算表107固定资产折旧费估算表108无形资产和其他资产摊销估算表108利润及利润分配表109项目投资现金流量表110借款还本付息计划表111建筑工程投资一览表

5、112项目实施进度计划一览表113主要设备购置一览表114能耗分析一览表114报告说明随着国家出台更严格的环保要求和技术标准，将进一步加剧市场竞争和市场淘汰。在一定时期内，苛刻的环保标准有可能对汽车销量和发动机产销量的增长产生抑制作用。另一方面，区域性的乘用车限购政策对下游终端需求量产生一定的消极影响，从而也会对整个中游零部件厂商的销售增长产生一定的抑制作用。xx有限公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资720.00万元，占xx有限公司90%股份；xx（集团）有限公司出资80万元，占xx有限公司10%股份。根据谨慎财务估算，项目总投资6768.

6、09万元，其中：建设投资5602.64万元，占项目总投资的82.78%；建设期利息65.96万元，占项目总投资的0.97%；流动资金1099.49万元，占项目总投资的16.25%。项目正常运营每年营业收入12700.00万元，综合总成本费用9706.48万元，净利润2192.49万元，财务内部收益率26.36%，财务净现值4947.03万元，全部投资回收期4.99年。本期项目具有较强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。经分析，本期项目符合国家产业相关政策，项目建设及投产的各项指标均表现较好，财务评价的各项指标均高于行业平均水平，项目的社会效益、环境效益较好，因此，项目投资建设各项

7、评价均可行。建议项目建设过程中控制好成本，制定好项目的详细规划及资金使用计划，加强项目建设期的建设管理及项目运营期的生产管理，特别是加强产品生产的现金流管理，确保企业现金流充足，同时保证各产业链及各工序之间的衔接，控制产品的次品率，赢得市场和打造企业良好发展的局面。第一章 筹建公司基本信息一、 公司名称xx有限公司（以工商登记信息为准）二、 注册资本800万元三、 注册地址南宁xxx四、 主要经营范围经营范围：从事气缸套相关业务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）五、 主要股东

8、xx有限公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司发起成立。（一）xx投资管理公司基本情况1、公司简介公司满怀信心，发扬“正直、诚信、务实、创新”的企业精神和“追求卓越，回报社会” 的企业宗旨，以优良的产品服务、可靠的质量、一流的服务为客户提供更多更好的优质产品及服务。未来，在保持健康、稳定、快速、持续发展的同时，公司以“和谐发展”为目标，践行社会责任，秉承“责任、公平、开放、求实”的企业责任，服务全国。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3013.492410.792260.12负债总额1418.251134.60106

9、3.69股东权益合计1595.241276.191196.43公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8606.626885.306454.97营业利润2048.441638.751536.33利润总额1858.601486.881393.95净利润1393.951087.281003.64归属于母公司所有者的净利润1393.951087.281003.64（二）xx（集团）有限公司基本情况1、公司简介公司全面推行“政府、市场、投资、消费、经营、企业”六位一体合作共赢的市场战略，以高度的社会责任积极响应政府城市发展号召，融入各级城市的建设与发展，在商业模式思路上领

10、先业界，对服务区域经济与社会发展做出了突出贡献。 公司以负责任的方式为消费者提供符合法律规定与标准要求的产品。在提供产品的过程中，综合考虑其对消费者的影响，确保产品安全。积极与消费者沟通，向消费者公开产品安全风险评估结果，努力维护消费者合法权益。公司加大科技创新力度，持续推进产品升级，为行业提供先进适用的解决方案，为社会提供安全、可靠、优质的产品和服务。2、主要财务数据公司合并资产负债表主要数据项目2020年12月2019年12月2018年12月资产总额3013.492410.792260.12负债总额1418.251134.601063.69股东权益合计1595.241276.191196.

11、43公司合并利润表主要数据项目2020年度2019年度2018年度营业收入8606.626885.306454.97营业利润2048.441638.751536.33利润总额1858.601486.881393.95净利润1393.951087.281003.64归属于母公司所有者的净利润1393.951087.281003.64六、 项目概况（一）投资路径xx有限公司主要从事关于成立气缸套公司的投资建设与运营管理。（二）项目提出的理由“十一五”和“十二五”期间，由于农机购置补贴政策和农业机械化促进法的深入实施，开辟了我国农业机械化发展的黄金十年。但是，在农机购置补贴政策引导原则发生变化、农业

12、产品从粗放式生产向市场需求型生产转变、国III排放升级等因素的影响下，我国农机装备结构不合理、发展不平衡和效益不高等问题逐步显现，直接导致近几年农机市场需求的持续下滑。数据显示，2013至2016年，我国农业机械内燃机销量从629.86万台下降到346.54万台，年均下滑14.99%。推动产业园区扩能提质增效大力推进南宁高新区、南宁经开区和广西东盟经开区等开发区提质升级，提高园区投资效率和产出水平，打造主导产业突出、产业链配套、特色鲜明的千亿产业园。拓展工业发展空间，加快南宁临空经济示范区、南宁现代工业产业园建设。促进县（区）工业园区差异化、特色化发展，形成“一区一主业”的产业发展新格局，打造

13、邕宁蒲庙青秀伶俐横县六景宾阳黎塘先进制造业产业带。促进产教融合、产城融合，推动具备条件的园区向城市综合功能区转型。深化园区管理体制和运行机制改革，推动园区管理去行政化，提升专业化运营水平。加强园区发展实绩考核，强化考核结果运用。（三）项目选址项目选址位于xxx（以选址意见书为准），占地面积约15.00亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。（四）生产规模项目建成后，形成年产xx万件气缸套的生产能力。（五）建设规模项目建筑面积17991.20，其中：生产工程10430.40，仓储工程4332.60，行政办公及生活服务设施2264

14、.60，公共工程963.60。（六）项目投资根据谨慎财务估算，项目总投资6768.09万元，其中：建设投资5602.64万元，占项目总投资的82.78%；建设期利息65.96万元，占项目总投资的0.97%；流动资金1099.49万元，占项目总投资的16.25%。（七）经济效益（正常经营年份）1、营业收入（SP）：12700.00万元。2、综合总成本费用（TC）：9706.48万元。3、净利润（NP）：2192.49万元。4、全部投资回收期（Pt）：4.99年。5、财务内部收益率：26.36%。6、财务净现值：4947.03万元。（八）项目进度规划项目建设期限规划12个月。（九）项目综合评价综上

15、所述，该项目属于国家鼓励支持的项目，项目的经济和社会效益客观，项目的投产将改善优化当地产业结构，实现高质量发展的目标。第二章 市场分析一、 气缸套市场需求情况分析根据行业统计，国际通行的内燃机与气缸套的配比比例通常为1:5，即气缸套产品需求量为内燃机市场需求量的5倍。按照气缸套配套的终端产品分类，细分领域主要为船舶、乘用车、商用车、农业机械及工程机械市场，上述市场的需求变化直接反映气缸套行业的需求状况。1、船舶市场船舶用内燃机的需求主要由船舶制造配套及船舶修理配套二部分共同组成。目前，虽然受世界经济复苏乏力及航运运力过剩等因素影响，导致全球船舶制造新增订单下滑，但是油价持续低迷等因素则促进了国

16、际航运运输贸易量的持续增长，从而保证了船舶零部件修理配套市场的需求。从贸易运输情况看，国家统计局数据显示中国2011至2015年的远洋水运、货运量持续增长，年平均增长率约3.51%；欧盟统计局数据显示其海上货物运输量也稳步提升，从2011年的374,617万吨增长至2015年的382,156万吨，增长约2%。由于受到国际贸易运输量持续增长的影响，全球造船完工量从2014年的9,086万载重吨提高至2016年的9,997万载重吨，增长约10%；Clarksons数据显示，2017半年度的全球造船完工量高达5,836万载重吨，同比增长约7.5%。2、乘用车市场2010年以来，我国相关鼓励消费政策及

17、信贷环境改善促进了乘用车市场的快速发展。2013至2016年，国内主要乘用车累计销量从1,631万辆增长至2,370万辆，年平均增长15.1%。随着市场需求的持续旺盛，2017半年度国内乘用车累计销量约1,094万辆，同比增长3.01%。乘用车细分领域，2016年全年轿车同比增长3.67%，MPV同比增长18.5%，SUV同比增长45.5%。根据中国汽车工业协会的数据显示，2017半年度，轿车同比下滑3.04%，MPV同比下滑15.8%，但SUV呈现同比47.43%的增长。根据民生证券汽车及配件行业研究显示，2017年国内整车厂SUV新品从第二季度陆续上市，中型以及大中型SUV上扬趋势明显，预

18、计SUV是2017年乘用车销量增长的核心驱动力。3、商用车市场商用车细分领域主要包括重型货车、中型货车、轻型货车及客车，其中重型货车、轻型货车和客车是商用车柴油机配套的主要市场。2013至2015年商用车市场呈现连续下滑的态势，主要商用车销量从275.82万辆下降至230.61万辆，年均下滑8.2%。2016年，国家加大了对基础设施建设的投资，在刺激新增基建项目开工的同时也拉动了商用车制造业的补库存需求。数据显示，2016全年商用车累计销量约231.12万辆，同比增长0.22%，2017半年度商用车累计销售约122.36万辆，同比增长8.2%。重型货车市场方面，2017半年度累计销售约11.5

19、1万辆，同比增长56.2%。中型货车方面，2017半年度累计销售约8.23万辆，同比增长约36.3%。轻型货车市场方面，随着国内物流短途运输的发展以及环保节能等政策的鼓励，轻卡以经济性和灵活性等优势逐渐成为了销量最大的商用车。根据中国汽车工业协会数据显示，2017年半年度轻型货车累计销售约80.58万辆，同比增长约8.9%。4、农业机械市场“十一五”和“十二五”期间，由于农机购置补贴政策和农业机械化促进法的深入实施，开辟了我国农业机械化发展的黄金十年。但是，在农机购置补贴政策引导原则发生变化、农业产品从粗放式生产向市场需求型生产转变、国III排放升级等因素的影响下，我国农机装备结构不合理、发展

20、不平衡和效益不高等问题逐步显现，直接导致近几年农机市场需求的持续下滑。数据显示，2013至2016年，我国农业机械内燃机销量从629.86万台下降到346.54万台，年均下滑14.99%。农机行业面临着风险与机遇共存的发展环境。从风险方面看，农机制造商和流通商一方面需要持续应对原材料价格波动、排放标准提升所带来的成本、技术与服务的提升，以及互联网电商、共享农机等创新业态的冲击。另一方面，还要面对粮食价格下行、用户作业收益下降及农机购置补贴总量削减等因素造成的购买力及购机积极性下滑。但是，从机遇方面看，农业种植收益下滑推动了耕地流转价格下降和流转进程加速，为农业合作社、种植大户和家庭农场等新型经

21、营主体扩大适度经营规模提供了有利条件。2017年1月，农业机械化“十三五”规划发布，内容主要包括实施农机科技创新并开展农机新产品补贴试点、实施“互联网+”与农机装备的深度融合等。受改革与创新政策催化的影响，2017半年度我国农机机械内燃机销量累计销售约210万台，同比增长约17.7%。5、工程机械市场我国工程机械行业自2013年以来景气度下滑，2013-2015年主要工程机械销量从32.06万台减少至13.26万台。然而，受到政府稳增长宏观政策影响以及相关固定资产投资增速的提高，主要工程机械产品的销量自2016年下半年开始触底回升，2016年全年销售约14.3万台，同比增长7.8%。2017半

22、年度，主要工程机械销量达13.24万台，同比增长约72.6%；细分领域来看，挖掘机销售约7.51万台、装载机约4.5万台、起重机约0.9万台以及推土机约0.33万台，分别同比增长约100.8%、35.1%、87.5%以及175%。工程机械是国家的支柱型行业，其繁荣与衰退主要取决于供需平衡情况。一方面，当接近使用寿命的工程机械设备无法再继续承担高强度的作业压力时会带来设备更新需求。另一方面，基础设施建设及房地产等工程项目的开工需要大量挖掘、开采和起重等作业任务，进而带来工程机械设备的增量需求。根据发改委公布的政府预期目标显示，截至2013年底，我国全国城镇化率达到53.37%，与发达国家平均城镇

23、化率70%相比具有较大差距。考虑到城镇化带来的新增基础设施建设项目的周期性和延续性等因素，我国工程机械行业仍然具备增长空间。二、 行业发展趋势1、行业整合加剧中国经济的持续增长带来了汽车工业及上游零部件产业的蓬勃发展，并将中国汽车制造和消费市场纳入世界汽车竞争体系中，国内汽车整车及零部件企业面对着国内外市场的双重竞争压力，也享受着两个市场的重大发展机遇。随着国际汽车制造业向中国等区域的产业转移，国际优秀的气缸套企业以资产重组、并购、合资等方式进入中国市场，通过行业内整合提高市场竞争力，因此气缸套行业在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加剧。2、汽车零部件产业链全球化在经济全球化日益发展的

24、背景下，汽车零部件采购的全球化进程也进一步加快，整车企业面对市场要求和产品研发生产上的诸多新问题。为降低成本，提高产品在全球市场的竞争力，整车制造企业对所需的零部件在全球范围内择优采购，导致世界各大汽车零部件供应商将降低成本作为获得竞争优势的最重要手段。欧、美、日等发达国家和地区劳动力成本较高，缺乏产品成本优势，促使跨国企业逐步将零部件工业中的劳动密集型部分向低工资成本国家和地区大量转移。我国和一些新兴经济体成为吸引全球汽车零部件产业转移的主要目的地，给当地的零部件制造企业带来良好的发展商机。3、行业集中度提升国内气缸套企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐

25、参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的气缸套企业已成为市场主导力量，促使气缸套行业逐步集中。4、行业技术水平提升由于能源危机、环境污染等问题的凸显，全球主要汽车工业国家纷纷推出更为严苛的排放标准，节能减排已成为全世界汽车零部件行业技术研发的主要课题之一。随着环保法规的限制，欧美汽车消费市场正逐步推行欧V、欧VI环保标准的发动机，其他地区市场亦同步跟进。受制于更高的环保要求和技术创新，气缸套企业通过新材料、新工艺、新技术的应用，提高产品节能、环保等重要性能，提高燃烧效率、降低气体排放，为发动机及整车性能的提高奠定基础。目前，乘用车全铝发动机在国内的推广普及将为

26、气缸套行业带来新的市场空间。第三章 公司组建方案一、 公司经营宗旨根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，充分运用经济组织形式的优良运行机制，为公司股东谋求最大利益，取得更好的社会效益和经济效益。二、 公司的目标、主要职责（一）目标近期目标：深化企业改革，加快结构调整，优化资源配置，加强企业管理，建立现代企业制度；精干主业，分离辅业，增强企业市场竞争力，加快发展；提高企业经济效益，完善管理制度及运营网络。远期目标：探索模式创新、制度创新、管理创新的产业发展新思路。坚持发展自主品牌，提升企业核心竞争力。此外，面向国际、国内两个市场，优化资源配置，实施多元化战略，向产业集团

27、化发展，力争利用3-5年的时间把公司建设成具有先进管理水平和较强市场竞争实力的大型企业集团。（二）主要职责1、执行国家法律、法规和产业政策，在国家宏观调控和行业监管下，以市场需求为导向，依法自主经营。2、根据国家和地方产业政策、气缸套行业发展规划和市场需求，制定并组织实施公司的发展战略、中长期发展规划、年度计划和重大经营决策。3、深化企业改革，加快结构调整，转换企业经营机制，建立现代企业制度，强化内部管理，促进企业可持续发展。4、指导和加强企业思想政治工作和精神文明建设，统一管理公司的名称、商标、商誉等无形资产，搞好公司企业文化建设。5、在保证股东企业合法权益和自身发展需要的前提下，公司可依照

28、公司法等有关规定，集中资产收益，用于再投入和结构调整。三、 公司组建方式xx有限公司主要由xx投资管理公司和xx（集团）有限公司共同出资成立。其中：xx投资管理公司出资720.00万元，占xx有限公司90%股份；xx（集团）有限公司出资80万元，占xx有限公司10%股份。四、 公司管理体制xx有限公司实行董事会领导下的总经理负责制，各部门按其规定的职能范围，履行各自的管理服务职能，而且直接对总经理负责；公司建立完善的营销、供应、生产和品质管理体系，确立各部门相应的经济责任目标，加强产品质量和定额目标管理，确保公司生产经营正常、有效、稳定、安全、持续运行，有力促进企业的高效、健康、快速发展。总经

29、理的主要职责如下：1、全面领导企业的日常工作；对企业的产品质量负责；向本公司职工传达满足顾客和法律法规要求的重要性；2、制定并正式批准颁布本公司的质量方针和质量目标，采取有效措施，保证各级人员理解质量方针并坚持贯彻执行；3、负责策划、建立本公司的质量管理体系，批准发布本公司的质量手册；4、明确所有与质量有关的职能部门和人员的职责权限和相互关系；5、确保质量管理体系运行所必要的资源配备；6、任命管理者代表，并为其有效开展工作提供支持；7、定期组织并主持对质量管理体系的管理评审，以确保其持续的适宜性、充分性和有效性。五、 部门职责及权限（一）综合管理部1、协助管理者代表组织建立文件化质量体系，并使

30、其有效运行和持续改进。2、协助管理者代表，组织内部质量管理体系审核。3、负责本公司文件（包括记录）的管理和控制。4、负责本公司员工培训的管理，制订并实施员工培训计划。5、参与识别并确定为实现产品符合性所需的工作环境，并对工作环境中与产品符合性有关的条件加以管理。（二）财务部1、参与制定本公司财务制度及相应的实施细则。2、参与本公司的工程项目可信性研究和项目评估中的财务分析工作。3、负责董事会及总经理所需的财务数据资料的整理编报。4、负责对财务工作有关的外部及政府部门，如税务局、财政局、银行、会计事务所等联络、沟通工作。5、负责资金管理、调度。编制月、季、年度财务情况说明分析，向公司领导报告公司

31、经营情况。6、负责销售统计、复核工作，每月负责编制销售应收款报表，并督促销售部及时催交楼款。负责销售楼款的收款工作，并及时送交银行。7、负责每月转账凭证的编制，汇总所有的记账凭证。8、负责公司总长及所有明细分类账的记账、结账、核对，每月5日前完成会计报表的编制，并及时清理应收、应付款项。9、协助出纳做好楼款的收款工作，并配合销售部门做好销售分析工作。10、负责公司全年的会计报表、帐薄装订及会计资料保管工作。11、负责银行财务管理，负责支票等有关结算凭证的购买、领用及保管，办理银行收付业务。12、负责先进管理，审核收付原始凭证。13、负责编制银行收付凭证、现金收付凭证，登记银行存款及现金日记账，

32、月末与银行对账单和对银行存款余额，并编制余额调节表。14、负责公司员工工资的发放工作，现金收付工作。（三）投资发展部1、调查、搜集、整理有关市场信息，并提出投资建议。2、拟定公司年度投资计划及中长期投资计划。3、负责投资项目的储备、筛选、投资项目的可行性研究工作。4、负责经董事会批准的投资项目的筹建工作。5、按照国家产业政策，负责公司产业结构、投资结构的调整。6、及时完成领导交办的其他事项。（四）销售部1、协助总经理制定和分解年度销售目标和销售成本控制指标，并负责具体落实。2、依据公司年度销售指标，明确营销策略，制定营销计划和拓展销售网络，并对任务进行分解，策划组织实施销售工作，确保实现预期目

33、标。3、负责收集市场信息，分析市场动向、销售动态、市场竞争发展状况等，并定期将信息报送商务发展部。4、负责按产品销售合同规定收款和催收，并将相关收款情况报送商务发展部。5、定期不定期走访客户，整理和归纳客户资料，掌握客户情况，进行有效的客户管理。6、制定并组织填写各类销售统计报表，并将相关数据及时报送商务发展部总经理。7、负责市场物资信息的收集和调查预测，建立起牢固可靠的物资供应网络，不断开辟和优化物资供应渠道。8、负责收集产品供应商信息，并对供应商进行质量、技术和供就能力进行评估，根据公司需求计划，编制与之相配套的采购计划，并进行采购谈判和产品采购，保证产品供应及时，确保产品价格合理、质量符

34、合要求。9、建立发运流程，设计最佳运输路线、运输工具，选择合格的运输商，严格按公司下达的发运成本预算进行有效管理，定期分析费用开支，查找超支、节支原因并实施控制。10、负责对部门员工进行业务素质、产品知识培训和考核等工作，不断培养、挖掘、引进销售人才，建设高素质的销售队伍。六、 核心人员介绍1、刘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1970年出生，硕士研究生学历。2012年4月至今任xxx有限公司监事。2018年8月至今任公司独立董事。2、丁xx，1974年出生，研究生学历。2002年6月至2006年8月就职于xxx有限责任公司；2006年8月至2011年3月，任xxx有限责任公司销售部副经理。

35、2011年3月至今历任公司监事、销售部副部长、部长；2019年8月至今任公司监事会主席。3、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1959年出生，大专学历，高级工程师职称。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技术顾问；2004年8月至2011年3月任xxx有限责任公司总工程师。2018年3月至今任公司董事、副总经理、总工程师。4、夏xx，中国国籍，1977年出生，本科学历。2018年9月至今历任公司办公室主任，2017年8月至今任公司监事。5、范xx，中国国籍，无永久境外居留权，1961年出生，本科学历，高级工程师。2002年11月至今任xxx总经理。2017年8月至今任公司独

36、立董事。6、陶xx，中国国籍，1978年出生，本科学历，中国注册会计师。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司独立董事。7、王xx，1957年出生，大专学历。1994年5月至2002年6月就职于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2018年3月至今任公司董事。8、潘xx，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，本科学历，中级会计师职称。2002年6月至2011年4月任xxx有限责任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限责任公司财务经理。2017年3月至今任公司董事、副总经理

37、、财务总监。七、 财务会计制度（一）财务会计制度1、公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。2、公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。3、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏

38、损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。4、公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。6、公司利润分配政策为：公司采取积极的现金方式分配利润，即公

39、司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行利润分配。（1）利润分配原则公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）具体利润分配政策利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金方式分配股利，公司优先采用现金方式分配利润，现金分配的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应每年度进行利润分配。董事会可以根据公司盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。现金分红的具

40、体条件：公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常生产经营和未来发展的前提下，最近三个会计年度内，公司以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

41、分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的10%。出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%（包括70%）；合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；公司在可预见的未来一定时期内存在重大资金支出安排，进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。（3）利润

42、分配的决策程序和机制公司利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于

43、发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意见。公司如遇借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。（4）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制（5）利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成现金分红或股利的派发事项。如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减

44、该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（二）内部审计1、公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。2、公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。（三）会计师事务所的聘任1、公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。2、公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。3、会计师事务所的审计费用由股东大会决定。4、公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解

45、聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。第四章 项目建设背景、必要性一、 行业壁垒1、资金实力气缸套的生产及加工涉及流程繁多，需要大量生产设备及配套设施。这些装备设施价格昂贵，组建生产线需要的资金量也比较大，因此，从事气缸套的生产及加工需要大量的前期投入资金构成了进入该行业的一个重要障碍。2、技术障碍内燃机对动力性、经济性、可靠性、低排放等标准要求高，气缸套企业一方面需要有能力解决材料学、铸造技术、金属加工、产品检测等技术问题；另一方面，由于国内外不同企业对气缸套机型及性能的要求标准不同，需要气缸套生产商根据不同要求提供诸

46、多不同型号、不同材质、不同网纹和表面处理的产品。因此，生产技术水平也是进入气缸套行业的一个重大障碍。3、质量体系及产品认证目前，全球主要内燃机厂商在选择内燃机零部件供应商时均趋于更严格、更谨慎的态度。零部件供应商在入围内燃机企业采购体系前，首先需要建立客户指定的第三方国际质量体系，如ISO/TS16949、ISO14001、ISO9001等；其次，内燃机厂商按选择标准对供应商企业在质量、成本、物流、研发、管理等方面进行严格审核，特别是要经过样件试制、样件检测、疲劳测试、性能测试、跑机试验、小批路试、小批供货等主要步骤。正是基于严格的审核、反复的认证程序，内燃机厂商与零部件供应商需要经过多年的磨

47、合与考验才能够正式建立稳固且长久的配套及战略合作关系。因此，严格的质量体系要求及漫长的产品认证程序是进入气缸套行业并获取长久稳定订单的重大障碍。二、 行业历史气缸套是内燃机的核心零部件之一，其作用是与气缸盖、活塞组等组成燃烧室，通过连续不断的工作循环（包括进气、压缩、做功、排气四个过程），实现能量转换（热能转换为机械能）。气缸套随着内燃机的发明而出现，距今已有150多年的历史。我国从40年代开始制造气缸套，发展初期生产规模很小，主要仿制结构简单、便于制造加工的产品。为满足内燃机工业从修配、仿制、自行设计研制到成批大量生产的要求，气缸套制造业从70年代扩大产能，80年代提高技术，到90年代已具备

48、生产2000万只气缸套的生产能力，可批量生产气缸直径为38-1000mm不同结构、不同材质、不同表面处理的干式、湿式、风冷气缸套产品。在经历了几十年的不断发展与创新后，我国气缸套行业在产品质量、技术水平方面得到空前提升，但整体技术水平与国外仍然存在差距。三、 项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本

49、上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。第五章 法人治理一、 股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收

50、购、出售资产、对外担保、对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（5）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录

51、、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤

52、销变更登记。4、公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的，公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公

53、司应立即申请司法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产及其他资源或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律责任。7、公司的控股股东、实际控制人及

54、其他关联方不得利用其关联关系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；（5）公司在

55、没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；8、控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信息披露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。11、通过接受委

56、托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到5%以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情形的，应当在转让前予以解决：（1）违规占用公司资金；（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、 董事1、公司设董事会，对股东大会负责。2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事长1名，副董事长1名。3、董事会行使下列职权：（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（2）执行股东大会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）拟订公司重大收购、收购本公司股