尽职调查提纲重点讲义

1、尽职调查提纲为了更好地为贵公司服务，我们需要向贵公司了解并收集相关的文件资料。对这些文件资料，我们负有保密的责任和义务。请贵公司予以大力配合。1、 公司基本情况 公司的注册成立、资本及股东情况成立时间：一九九六年六月二十日注册资本：10000万人民币 名称 股份（%） 出资方式 股东一湖北双环化工集团有限公司 51% 货币股东二北京市灵顿科技有限公司 28.75% 货币股东三深圳市和君创业投资有限公司 8% 货币 股东四深圳市新巨人股份有限公司 7.55% 货币 股东五深圳市莱伟达投资有限公司 2.45% 货币 股东六 深圳市康赛实业有限公司 2.5% 货币 公司历史沿革及重大历史事件：A、

2、在国内产生开发研制成功252CF中子后装治疗机，填补了国际国内空白，对此，中央电视台、人民日报、科技日报、香港大公报、新华社等都进行了报道。B、 中子刀项目被列为“深圳市高新技术项目”，并因为其在中子治癌领域的重大突破和十分显著的疗效，被深圳市推荐上报到国家计划委员会申请列入高新技术产业发展重大专项（深计产业2000526号）。2000年，国家药品监督管理局颁发生产许可证（国药管械试字（2000第302173号）并销售、投资6台中子刀，取得了较高的市场回报。C、 投资、控股五家肿瘤治疗中心，并在这些中心陆续投入CT、RBA医用加速器，诺力刀等大型治疗、诊断设备，逐步形成了全国性肿瘤治疗网络。D

3、、 与德国博医来公司、瑞典医科达等国际著名医疗设备制造企业联合研制开发大型医疗设备，为公司的国际化动作奠定了基础。 公司经营业务范围和业务分类 经营范围：中子后装治疗设备的研究、开发生产，销售及相关技术咨询；经营肿瘤治疗中心，肿瘤医疗信息网络及其他医疗器械；与国外企业联合开发，经销大型医疗设备等。 业务分类： 公司组织架构 经营团队（姓名、学历、经历、专长、职位、工作年限等）姓名学历经历专长职位工作年限姓名学历经历专长职位工作年限唐雪飞本科19877-19897 湖南省岳阳市效区经委，从事企业管理19897-19914 深圳市经济特区食品集团公司

4、，负责生产管理19914-19937 深圳石化集团公司，从事贸易工作19937-19967 深圳市新巨人实业股份有限公司董事长19966至今 深圳市双环灵顿科技发展有限公司董 事长超凡的企业组织和管理能力董事长14年刘苏塔大专1969-1985 湖北省化工厂任劳动人事科科长1986-1992 湖北双环化工集团会劳动人事处处长1993-2000 湖北双环科技股份有限公司董事20005至今 深圳市双环灵顿科技发展有限公司总经理总经理31年曲湘研究生1987-1992 湖南岳阳巴陵石化公司工程式指挥部1992-1998 深圳市莱达集团股份有限公司董事会副主任秘书1998至今 深圳市双环灵顿科技 发展

5、有限公司常务副董事协调配和能力副总经理14年袁丁大专1980-1990 国家健将级运动员1991-1992 北京市工人疗养院功能康复科 医生1992-1993 北京市海洋集团公司电脑部 经理1993-1997 北京三峡集团公司任职1997-1999 北京市中兴实业公司任职1999-至今 深圳市双环灵顿科 技发展有限公司 副经理北京灵顿总经理广泛的社会关系以及亲和力协调能力强副总经理宋卫东本科1993-1996 山东万杰肿瘤医院院长助理1996-1999 深圳OUR公司任职1999至今 深圳市双环灵顿科 技发展有限公司 熟知肿瘤医院的管理以及病员市场董事长助理何志本科曾任杭州东邦复合材料有限公司

6、息信管理部工程技术员，分公司副总电脑信息部副主任3年长期顾问：1、 陈常茂：国际辐射物理学会理事、中华放射医学与防护学会委员，中国原子能科学研究院研究员、教授。2、 余飞鸿：浙江大学光电与信息工程学系，现代光学仪器国家重点实验室博士导师、教授。3、 段正澄：华中理工大学机械工程师学院博士导师，教授。4、 莉娅·码金娜：俄罗斯国家科学院放射医学研究中心主任，教授。 技术研发团队（姓名、学历、经历、专长、职位、工作年限等）姓名学历经历专长职位工作年限姓名学历经历专长职位工作年限陈常茂硕士任国际辐射物理学会理事中华放射医学与防护学会委员中国原子能科学研究院保健物理部研究员48年王吉东本科曾

7、任齐齐哈尔第二机床厂设计院主任工程师第二机床厂设计院、设计室主任现任深圳市双环灵顿科技发展有限公司技术部经理、总工程师、中子刀多项专利发明人。14年徐晓春硕士现任我公司电脑部经理、中子防护设计、治疗系统计划设计部主任11年卢和谅本科曾任湖南衡阳纺织机械厂技术员、高级工程师、动力科科长、厂总工程师高级工程师 电气控制专家曾到多个国家进行技术指导31年蓝德育本科国家级石蜡防护专家高级工程师现任双环灵顿防护制作主任25年陈士斌本科曾任湖南常德纺织机械厂产品设计部工程师武汉市第二纺织机械厂高级工程师、厂副总工程师现任我公司设计部高级工程师 工程部高级工程师18年刘健要本科曾任兵器工业总公司江麓机械厂科

8、研所高级工程师现任我公司技术开发部副主任12年宋千山本科曾任兵器工业总公司江麓机械厂科研所工程师现任我公司施源器开发部工程师11年朱勇刚本科现任我公司电脑部技术员3年郑勇本科曾任江西汽车集团江西汽车齿轮箱总厂制造工艺、设计工程师；赣南无线电总厂技术科机械设计工程师11年王晓娟本科曾任铁道部长春机车厂开发设计总副总工程师现任我公司设计部高级工程师19年王学峰本科曾任奥沃公司治疗部门经理,是我国第一批使用医科达伽玛刀、OUR伽码刀的医生，也是全国使用伽码刀医治病人最多的医生。曾多次到国外医院进行教学。现任我公司杭州肿瘤中心主任10年李冬华本科曾任华为公司技术部技术员灵顿公司电气工程师4年陈玉峰大专

9、现任我公司防护部技术员4年何树国中专电气技术员8年刘嵘大专电气技术员8年唐军本科机械工程师10年员工队伍员工总数 45人学历结构硕士以上（%）大本 大专 大专以下4人 26人 14人 1人年龄结构30岁以下 30-40岁 40-50岁 50岁以上 12人 25人 4人 4人 3、 技术研发情况研发技术的特性和优劣势，对产业的影响意义：利用放射性同位素252CF自发裂变发出的电子射线，采用遥控后装技术，对癌变组织实施近距离治疗，从而杀灭癌细胞，它是有肿瘤失快，术后不复发等独特的治癌优势，被誉为“二十一世纪的癌症克星”，从而使我国在电子放射治疗领域处于世界领先地位，并对其相关领域的发展产生促进和拉

10、动作用。公司主要技术发展方向及正在开发的产品和新产品清单主要技术方向：大型治疗癌症设备产品名称：ZH1000型252Cf中子后装治疗机Cf-252中子治疗年表及开发历史：1950年 Seaborg等用He轰击Cm-242产生98号元素Cf1952在 Enewtak首次氢弹爆炸尘埃中发现Cf-2520 1958年用 MTR制造获得微克量Cf-252 1962年 生产出医用Cf-252源1965年 Shea和Sfoddard提出Cf-252腔内及组织间治疗1968年 Anderson和Oxford医院应用Cf-252治疗人体肿瘤1960年60年代末SRL和ORNL实施大规模生产Cf-252计划19

11、73年 日本东京癌症研究医院开始CF252中子治疗1973年 俄罗斯开始Cf-252中子治疗1975年 法国加工医用Cf-252源1975年 日本庆应癌症研究中心开始Cf-252 HDR腔内治疗1985年 捷克开始Cf-252中子治疗1985年 Lexington中子近距离治疗中心落成1985年 HFIR停堆1990年 第二届国际中子治疗讨论会，Lexington1996年 “Cf252: 21世纪放疗同位素”讨论会，Detroit 1996年6 月：252CF中子后装治疗机中子刀项目立项。1996年10月：组织专家进行中子刀的物理设计，包括中子源的辐射防护材料的合成，防护体结构的设计、中子源

12、剂量分布计算。1996年12月：组织机械、电气工程师和医学专家进行中子刀的机电一体化设计，并申请了五项专利。1997年4月：组织专家评审小组对中子刀的多个设计方案进行评审。1997年5月：252CF中子后装治疗机项目被深圳市政府认定为深圳市高新技术项目，编号为9T0121997年12月：完成第一台中子刀（样机）主机加工。 1998年6月：组织专家鉴定小组对第一台中子机进行产品出厂鉴定。 1998年10月：在重庆大坪医院进行中子刀安装、调试和性能测试 1998年12月：由中国原子能科学研究院双原公司安装中子源，同期由重庆市卫生防疫站进行辐射防护监测，测试结果符合国家标准，并由重庆市卫生局颁发临床

13、试运行许可证。 1998年12月18日：锎中子治癌国际研讨会在重庆大坪医院召开，同时，世界第一台工业化的中子刀在重庆大坪医院开始临时应用。1999年7月：由灵顿公司制定了我国第一个252CF中子后装治疗机的企业标准，并颁布执行。2000年5月：通过国家药品监督管理局全性能型式试验，报告编号W(X)-151-2000。2000年8月：取得国家药品监督管理局颁发的医疗器械注册证，注册号为：国药管械（试）字000第302173号。预计推出时间：成熟度中子252Cf已得到国家和国际上的认可1北京质量研究开发的资金来源、数量及支出情况资金来源数量：股东资本金，1000万人民币支出情况：研究开发主要的技术

14、特长及已有专利产品和独有的研发产品公司拥有多名核物理，机电一体化，计算机等方面的国内外专家和工程技术人员，在大型放射治疗设备的研制与开发方面有着丰富的经验。252CF中子后装治疗机是公司经过三年多时间研制开发的，具有自主知识产权和多项专利技术的世界第一台工业化的中子后装放疗设备。主要产品的更新换代周期：五年更换中子源。 知识产权及诉讼情况： 公司已申请了七项专利，目前无诉讼。4、产品及生产情况（已上市和未上市的） 产品定位和意义我国是世界人口最多的国家，医疗卫生的发展一直是事关国计民生的重大问题。在威胁人们的各类疾病中，癌症是最大的死刑。所以，对治疗癌症的设备的研究和开发是我国医学发展的重要课

15、题，双环灵顿公司投入大量人力物力在大型医疗设备研究开发领域与世界列强展开竞争。我公司率先推出了具有知识产权的大型放疗设备 252CF中子后装治疗机，开创了世界中子治癌领域工业化产品的先河，从而奠定了我国在中子治癌研究与开发方面领先世界的基础。252CF中子后装治疗机产品的开发对于提高我国人民的医疗保障水平，打破外国列强对我国大型医疗设备行业的垄断，振兴我国医疗设备产业具有十分深远的意义。 产品的结构与组成252CF中子后装治疗机利用252CF中子源发出的中子射线，采用遥控后装技术，通过施源器的导引，按照规划好的治疗计划对肿瘤组织实施近距离照射，其主要252CF中子源、贮源罐、主机、施源器、电气

16、控制系统、治疗计划系统实时监控系统及多功能负后治疗平台等部分组成。 产品的特性与优点A、疗效显著，复发率低；B、对正常组织的损伤小；C、安全防护系数高；D、自动化程度高，治疗过程可全程监控。 产品的原材料供应品种产地数量可替换性供货周期名称来源年消耗量可替换性252CF源俄罗斯100mg可替换中子防护材料国内50吨可替换铸铁国内100吨可替换铅国内15吨可替换不锈钢国内2吨部分可替换步进电机美国20台可替换计算机系统美国10套可替换扫描仪德国10套可替换外壳国内10套可替换碳纤维国内100公斤可替换中子剂量监测仪国内10套可替换 产品成本构成、预计销售价格：成本构成产品1（%）产品2（%）产品

17、3其他直接材料880万元 直接人工150万元 直接费用120万元 间接费用75万元 总成本100100100100 成本（元）1225万元 价格（元）3000万元 产品的生产流程以及生产能力的利用程度：1 机械部分生产流程机头、传动箱、防护屏、治疗床等零件的制作 机头、传动箱、防护屏、治疗床等零部件的装配套 机头、传动箱、防护屏、治疗床等零部件的初调装配电气元件配线与电气部分装配装配辐射防护材料试车调试、调修装模拟源调试、调修与工业造型部分装配、组对产品验收验收合格出厂安装装真源、调试系统测试验收交付2 电气部分生产流程：电气元件采购电控柜制作电气部分组装、调试与机械部分装配3 工业造型生产流

18、程：负压床零部件制作、组配操作台制作外观部件制作组对与机电部分装配4辐射防护材料生产流程：各组成配比调和容压测试密度与机械部分组装 项目建成后其生产能力可得到100%利用。 产品的销售数量，含已销售的和预计当年销售的数量产品系列销售额市场份额产品系列1年前2年前3年前4年前5年前5年前现在 产品1 国内：地区1 地区2 地区3 国际（地点） 产品2 国内：地区1 地区2 地区3 国际（地点） 产品3 国内：地区1 地区2 地区3 国际（地点） 产品的发展方向和市场需求情况 公司客户群情况产品1 产品2 产品3 其他现有客户数量 潜在客户数量 客户开发比例 客户分布 客户需求特点 1无创伤或微创

19、伤2治愈率高、复发率低3对正常组织的损伤小；4自动化程度高，易于操作；5安全、可靠、无故障5、产业与市场概况 项目意义和符合国家产业政策的情况医疗器械产业已成为我国医疗卫生事业发展的重要组成部分，是我国当前优先发展的138项高技术产业化重点领域之一。目前，我国大型医疗设备的研制和开发的发展水平相对还比较低，与国外相比还存在一定的差距。可是在我国存在一个巨大的病源市场，国外一些在的医疗设备制造商，如德国西门子、瑞典医科达、美国的GE公司及瓦里安公司等比纷纷把目光投向中国市场。他们依靠强大的技术力量和雄厚的资金，配合强大的营销攻势，几乎占领了我国医疗设备领域百分之九十以上的市场份额。如果我们仍不在

20、医疗设备的研究和开发上奋起直追，我们就将失掉这个巨大的市场。因此，中国大型医疗设备的规模化、产业化已经迫不及待。252CF中子后装治疗机的研制开发成功，填补国内国际空白，并取得良好的经济效益和社会效益。对振兴民族工业，提升医疗设备产业在国际上的地位具有十分重要的意义。 国内外市场规模和市场成长趋势、需求趋势情况市场规模近三年的增长率针对252CF在中子治癌的特殊疗效，结合国内外的治疗情况，可以保守的判断，每台每年可治疗1000个适应症患者，其国内市场容量可达300台，以此类推，全世界的市场容量当在1000台左右。252CF中子后装治疗机近三年的增长率：1999年 2000年 2001年 1台

21、2台 5台产品1产品2产品3产品4 国内生产能力情况（现有和估计近年的发展变化状况）目前该产品在国内是由双环灵顿独家生产。每年产量为5台，待项目建成后，年产量可达10台。 市场上现有主要竞争产品的名称、市场份额、细分市场的定位厂家销售额市场份额细分市场定位没有竞争产品 在产品、价格、分销渠道及促销手段等方面的比较及竞争优劣势分析产品价格分销渠道促销手段本公司竞争对手1竞争对手2没有竞争对手竞争对手3 潜在竞争产品的发展预测分析A、 质子射线放疗装置质子射线放疗开始于20世纪50年代，在近年有了高能加速器后才有了较大的发展。由于质量射线的Bragg峰，加上适形调强放疗，因此能显著提高肿瘤放射剂量

22、，有效保护周围正常组织。因为质子射线放疗装置的组成之一为高能加速器，因此该系统的造价十分昂贵，大约在5亿元人民币。目前在美国的Loma Linda 大学有一台用于临床，在近期内不可能被广泛应用。B、 硼中子浮获治疗系统（简称BNCT）BNCT的开发研究在美国、日本等发达国家已有10多年的历史，中国深圳的奥沃公司与清华大学合作研究取得了很大的进展，该系统的工作原理是一种含硼药物注入人体后自动富集在肿瘤里，利用快中子有选择的是对含该药物的肿瘤发生致死作用从而达到治疗肿瘤的目的。由于对这种含硼药的研究目前还没有取得突破性进展，因此近期内不会对252CF中子后装治疗机的市场产生影响。6、产权与重大合约

23、、法律诉讼情况 重要的联营、合资、收购、兼并事项计划； 征用土地，大额贷款或拆借、重大融资租赁情况； 公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的法律诉讼等； 公司成交的重大合同及其说明。7、风险因素分析 项目及研发、产品等存在的风险可能性和类别情况风险类别详细描述规避方法技术风险：其它个业介入中子治癌领域，冲击我公司产品的唯一性，同时，252CF中子源为俄罗斯独家生产，可能引起涨价及扩散给其它竞争者的风险。对策：作好知识产权保护，对中子治癌的核心技术申请国家专利，提高其它企业介入该领域的门槛。通过中国原子能科学研究院、 双原公司与俄罗斯科学院合作开展医用252CF中子源的开发合作，并签署相

24、应的合作协议，保护公司并获取中子源的权益，同时对竞争者购买同类中子源进行必要的限制。政策风险：一九九九年六月，国家发展计划委员会、确立了我国当前优先发展的高技术产业化重点领域其138项，其中新型医用精密诊断及治疗仪器被列为第68项，因此，我公司生产的设备完全属于符合国家产业政策的优先发展的高科技领域，无政策风险。市场风险：252CF中子后治疗机属放射治疗领域的最新产品，市场的培育还需要一个过程，由此而带来的市场风险。对策：加大宣传力度，选择有效媒体对公司的产品进行推介。组织专家学者对医院的医生进行培训，使其对产品使用性能有更充分的了解；组织国际国内专题学术会议，引导中子治癌领域的研究与推广；建设高素质的销售队伍，全理布局，迅速占领市场。经营风险资金供求失衡，选择的投资失误等造成的经营风险。对策：设立金融部门专门负责资本动作，融资及上市的前期准备工作，最终使得公司上市，取得最佳的融资途径。对选择的投资项目进行专家论证，并进行广泛的市场调研，确保将投资风险降到最低。其他风险8、经营策略和战略规划 经营策略及应对策略以市场为依据，高科技产品为依托，资历本运营为手段，联合国内外科研院所和医疗设备研究生产机构，以科学、高效的管理动作，实现 公司的高速发展。优势劣势机会威胁 公司定位（市场面和功能面）市场面：立足国内市场的建设，在拥有50