新三板挂牌业务流程介绍

1、1新三板挂牌条件和流程新三板挂牌条件和流程 新三板企业挂牌条件新三板企业挂牌条件 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程2 项目项目要求要求挂牌主体存续时间设立的主体、程序合法、合规股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合相关规定股份公司存续两个完整的会计年度（有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司，存续期间可从有任公司成立之日起计算）持续经营能力能够明确、具体阐述经营业务、产品或服务、用途及商业模式可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相关资源要素，该要素组成具有投入、处理和产出能力公司治理合规经营依法建立“三会一层”公司治理制度，且规范运作公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、

2、高管依法开展经营活动，经营行为为合法、合规，不存在重大违法违规行为4.1 4.1 新三板企业挂牌条件新三板企业挂牌条件3 项目项目要求要求公司治理合规经营报告期内不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形独立的财务部门进行独立的财务会计核算股权清晰且股票发行和转让股权结构清晰，权属分明，真实确定，不存在权属争议或潜在纠纷不存在擅自公开或者变相公开发行过证券，在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的也应合法合规主办券商推荐并持续督导须与主办券商签署推荐挂牌并持续督导协议主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告其它条件不受股

3、东所有制性质限制不限于高新技术企业4.1 4.1 新三板企业挂牌条件新三板企业挂牌条件4主办券商主办券商作为总负责人，负责整个股改、挂牌方案的策划实施、材料组织、中介协调及与全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“北交所”）的沟通。审计机构审计机构负责对最近两个会计年度及一期财务报表的审计、验资；协助公司规范会计核算和完善财务内控。律律 师师保证改制和挂牌过程的合法性；负责法律文件的审核和起草；协助公司完善法人治理结构。 评估机构评估机构负责有关改制、增资以及资产买卖时的评估事宜，以保证相关作价的公允性。公司协调公司协调小组小组董秘牵头，主要负责与中介机构的协调、外部事项的沟通、资料的收集与整

4、理、协助调查和制作材料、信息的传达等工作。新三板项目团队分工简介4.2 4.2 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程5股 改制作材料券商内核北交所审查/证监会核准挂 牌初步尽职调查公司成立专业小组，提供基础资料确定改制方案与中介机构、挂牌公司充分沟通股权重组律师：协助规范法律事项券商:协调各方会计师：审计、验资工作评估师：资产评估在券商协助下完成各类改制文件资产评估报告审计、验资报告相关法律文件相关协议、决议业务重组土地评估报告相关登记材料完成股改协助公司完成各类文件资产重组新三板挂牌项目流程股改4.2 4.2 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程6会计师：审计报告律 师：法律意见书券商项目小

5、组在股改基础上尽职调查汇总材料待内核文件：1、尽职调查报告2、尽职调查工作底稿3、公开转让说明书每个项目小组必须至少配备注册会计师、律师、行业研究员各一名股 改制作材料券商内核北交所审查/证监会核准挂 牌新三板挂牌项目流程制作材料4.2 4.2 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程7报股转公司审查内核小组认可项目人员反馈内核会议，内核成员中的会计师、律师、行业分析师出具专项审核工作底稿初审意见及反馈意见出具内核确认文件：内核意见及表决结果、内核会议记录、反馈回复审核意见券商内核有效通过待内核文件股 改制作材料券商内核北交所审查/证监会核准挂 牌新三板挂牌项目流程券商内核4.2 4.2 新三板企

6、业挂牌流程新三板企业挂牌流程8法律事项审核券商回复反馈意见修改转让说明书申报文件齐备性核实财务事项审核券商内核过程复核经营事项审核北交所出具审查意见反馈意见北交所出具接收确认单证监会出具行政许可接收凭证和受理通知书新三板挂牌项目流程股转公司审查/证监会核准股 改制作材料券商内核股转公司审查/证监会核准挂 牌4.2 4.2 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程9向北交所申请股份简称及代码约定挂牌时间中登公司对披露文件形式审核向中国证券登记结算有限公司申报股份初始登记北交所对披露文件形式审核挂牌成功挂牌成功挂牌仪式新三板挂牌项目流程挂牌股 改制作材料券商内核股转公司审查/证监会核准挂 牌4.2 4

7、.2 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程10 完成并通过主办券商内核获得监管部门审查并核准T+140日T+90日 完成股份公司改制T日确定券商和其他中介，各中介进场完成企业的尽职调查T+110日T+130日完成申报材料制作，各中介出具相关报告T+170日T+180日定向增资，股份登记，挂牌完成n 自券商及其它各中介机构进场之日起至完成挂牌，整体时间不超过6个月新三板挂牌周期4.2 4.2 新三板企业挂牌流程新三板企业挂牌流程11u 财务顾问成本券商、律师事务所、会计事务所、评估事务所中介费用u 公司自身的规范成本u 公司的信息披露成本4.3 4.3 新三板公司挂牌成本新三板公司挂牌成本12序

8、号阶段主要工作内容责任单位时间进度/完成情况1启动阶段1. 股东沟通，形成新三板挂牌意向。公司、券商2015年4月2. 主办券商进行初步调查，对挂牌可行性进行判断，形成挂牌方案。3. 与券商签订新三板挂牌财务顾问协议，确定相关中介机构2业务、资产、股权等方面的重组及整改（如需）1. 根据公司业务开展情况及挂牌需求，提出业务重组方案要求，并按要求完成业务重组。公司、券商2015年4月-5月 2. 根据公司的股权架构、存续情况及挂牌需求，提出股权重组方案，并按方案要求完成股权重组。公司、律师、券商3. 会计师事务所前期财务梳理；公司、会计师4. 指定专人办理重组工商税务事宜、无形资产转让及相关税务

9、事宜；公司、律师5.根据公司的资产情况及挂牌需求，进行资产重组或处置；公司、律师6. 涉及同一控制下关联方同业竞争企业的关停并转；公司、律师附：新三板挂牌项目初步时间安排附：新三板挂牌项目初步时间安排13序号阶段主要工作内容责任单位时间进度/完成情况2业务、资产、股权等方面的重组及整改（如需）7. 其它事项。公司、券商2015年4月注：若该阶段工作提前完成注：若该阶段工作提前完成（或不涉及该阶段工作）（或不涉及该阶段工作），则后续工作整体前移。，则后续工作整体前移。3改制阶段1. 股份公司名称预先核准公司2015年5月-6月 2. 确定改制基准日（2015年5月31日），两年又一期会计报表审计

10、并出具审计报告会计师事务所3. 评估，出具评估报告会计师事务所4. 有限公司作出整体变更及新三板挂牌的董事会决议、监事会决议、股东会决议公司、律师5. 签订发起人协议，筹备股份公司设立宜，发出股份公司创立大会的通知各发起人、律师、公司6. 召开股份公司创立大会，通过公司章程、三会治理规则等公司治理文件，选举董事、监事，任命高管，通过有关股份公司内部管理制度议案；审议通过三板挂牌议案公司、券商、律师14序号阶段主要工作内容责任单位时间进度/完成情况3改制阶段7. 验资，出具验资报告会计师2015年5月-6月 8. 股份公司登记材料报工商局公司9. 领取股份公司营业执照公司10.办理相关资产、相关

11、业务经营许可或资质、相关商标专利等权属证书、税务登记证等的更名手续公司4尽职调查阶段1. 主办券商进场尽职调查，就审计调整、审计报告（初稿）有关问题与会计师进行沟通；券商 2015年4月-6月 2. 进行业务、法律、财务尽职调查，起草申报文件；券商 3. 律师对历史沿革等法律事项尽职调查，完成法律意见书初稿律师4. 券商组织企业对整套申报文件进行通读公司、券商、律师5. 律师出具关于公司进入全国中小企业股份转让系统法律意见书律师6. 券商完成公开转让说明书、尽职调查报告及其他相关的内核要求文件券商15序号阶段主要工作内容责任单位时间进度/完成情况5主办券商内核阶段1. 项目组申请召开内核会议，并提交有关内核文件券商2015年7月15日前2. 根据内核委员会的反馈意见，补充尽职调查，修改申报文件3. 通过内核，主办券商出具推荐报告6申报材料1. 公司与券商签订挂牌推荐协议券商2015年7月18日前2. 券商完成申报材料制作、向股转系统申报 7股转公司审核阶段1.