公司重组工作计划

1、新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）筹建工作计划新乡汇能玉源生物质能股份有限公司（暂定名）组建工作计划汇能电力投资有限公司新乡玉源化工有限公司1 .任务来源2016年1月16日，新乡玉源化工有限公司（以下简称玉源化工） 与汇能电力投资有限公司（以下简称汇能电力）签订战略合作 协议，欲将以心连心集团糠醇生产对糠醛的需求为依托。将玉 源化工的糠醛生产与汇能玉源的生物质发电项目整合在一个公 司平台内，用上三年时间，做强做大，实现“行业综合实力一流 弁进入资本市场的战略目标目前，玉源化工年产1.3万吨糠醛生产线的产品升级扩建工程的 准备工作已经基本就绪，汇能玉源的发电工程也在积极准备之 中，为了

2、实现这一战略目标，需要合作双方全面落实战略合作协议， 做好公司的重组工作，推动新的公司早日运行。2 .任务内容和命名2.1. 任务内容落实战略合作协议，需要完成三大任务：（1）对玉源化工进行股份制改造；（2）将玉源化工与汇能玉源发电两个公司合 二为一，重组为新的公司进行经营；（3）玉源化工年产1.3万 吨糠醛生产线和汇能玉源发电项目建成投产。2.2. 任务命名为推动本计划的任务顺利完成， 特将本计划任务命名为“新乡汇 能生物质能股份有限公司组建工作”（简称“公司组建工作”），由此将本计划命名为“新乡汇能生物质能股份有限公司组建工作 计划”（简称公司组建工作计划）。3 .公司组建工作的目标与方针

3、3.1. .公司组建工作目标以玉源化工为主体进行股份制改造，弁将汇能玉源发电有限公司的业务与资产弁入玉源化工内，将玉源化工改造为“新乡汇能玉 源生物质能股份有限公司（暂定名）”，使其能够迅速形成良好 的、富有效率的公司运行机制，扛起“尽快进入资本融资和在行 业内战略扩张”的战略责任。3.2. 公司组建工作的方针公司组建工作事关各方利益与公司前途，是一项涉及面广、专业性强、细致而复杂的系统性工作，包括审计、资产评估、公司设 计、人员及资产转移等等，其工作质量事关公司的成败。 鉴于此, 公司组建工作需要坚持“明确目标、尊重程序、合规合法”的 12字工作方针：1）目标清晰：公司组建工作的目标是“打造

4、一个以生物质能 深度利用为产业概念，可以在短期内进入资本市场融资， 继而能够在糠醛行业内进行持续性扩张的新公司”。2）尊重程序：公司组建工作要严格按照合作双方签署的战略 合作协议和相关程序进行，遵循公司组建自身的规律和原理。公司组建与重组的重大原则须由双方商定。在设计和操作过 程中，任何人不能将未经双方商定的事项、原则、意图等私 自塞进方案中，确保公司组建目标的实现。3 ） 合规合法：公司组建工作必须严格遵守国家的与之相关的 法律法规，确保公司组建工作经得起检验、核查。4 .公司组建工作的阶段与主要工作任务4.1 .第一阶段：准备这一阶段的主要工作要完成公司组建的准备，本阶段的工作成果将用来指

5、导第二阶段的公司组建操作，主要工作任务包括：1）聘请相关的中介机构。2）尽职调查：对公司组建的主体-玉源化工、汇能玉源发电 两个公司进行尽职调查，摸清其基本情况与存在的问题。3）确定股改基准日，对玉源化工进行审计和资产评估。4）协调新增股东及其认缴资本额度；其中玉源化工原股东及新 增股东占股51%汇能电力占股49%5）编制玉源化工的股份制改造方案，编制新乡汇能玉源 生物质能股份有限公司的资产重组方案的设计。6）编制新乡汇能玉源生物质能股份有限公司组织与管理方案 设计，为了切实落实公司组建的战略意图，在重组时，对公 司组织、经营、管理作出制度性、结构性安排。7）起草与股份制改造和公司重组相关的一

6、切法律文件。4.2 第二阶段股改完成公司股改的方案设计与协议准备后，公司组建工作进入玉源 化工股份制改造的操作阶段，这一阶段的主要工作任务有：1）签署与公司股份制改造的相关决议、协议及其他必要的法律 文件，新股东注资。2）完成公司股东会、董事会、总经理等公司法人治理结构的制 度与人事安排。3）召开公司发起人大会，形成新的股东会、董事会和监事会机 构。4）召开第一届董事会，完成公司总经理及其经营班子成员的聘 任程序，完成“进行公司业务及资产重组”的决议。5）完成公司名称、营业范围、资本及其结构等在工商、税务、 组织代码、银行等机构的手续变更。4.3 第三阶段：公司重组对玉源化工的股份制改造完成后

7、， 即可投入对新公司的业务与资 产重组工作，这一阶段的主要工作任务有：1）新乡汇能玉源生物质能股份有限公司召开董事会，审议通过 公司业务及资产重组方案、公司组织与管理方案， 启动公司重组工作。2）根据公司业务及资产重组方案，完成股东会、董事会的 相关决议。3）根据公司业务及资产重组方案，完成股权变更、会计弁 表、资产转移、人员转移等工作。4）根据公司组织与管理方案，协助公司董事会、总经理完 成公司内部组织机构的变更与运行。5）重组工作总结，重组结束。4.4 编制公司2017-2020年战略发展规划公司组建与重组，仅仅搭建了一个生物质能深度利用的公司平 台，接下来，公司应该朝哪个方向发展，做什么

8、，怎么做等一系 列战略性的问题需要认真地规划， 为接下来的公司扩张和进入资 本市场做好准备，这也是落实战略合作协议一个关键性的工 作。公司2017-2020年战略发展规划对新公司而言，是一个至关 重要的纲领性文件，它的任务是分析公司的外部发展环境和内部 条件；确定公司的经营方向，对公司的产品与市场进行定位；提 出未来的发展目标和经营任务； 系统地设计发展策略，构建商业 模式；确定公司发展的关键要素与核心能力，对公司资源进行最 优配置。5 .公司组建的工作机构为做好公司组建工作，需要合作双方联合成立“公司筹建联合工 作组”（以下简称：联合工作组），共同承担筹建任务，负责筹 建具体工作。5.1 联

9、合工作组的职责联合工作组的主要职责是：组织审计、评估等工作、方案设计、 协调双方意见、制作相关文件与协议、办理相关手续、指导实操 等。5.2 联合工作组的人员构成联合工作组由6人构成，汇能电力2人，玉源化工4人，成员应 由双方主管领导各1人，其余应由主管财务、证券的人员组成。5.3 联合工作组的工作纪律联合工作组成员在公司改制、重组的工作中，应该严格遵守下述 纪律：1）严守秘密：任何人不得擅自将公司重组的设想、方案、资料 等敏感信息擅自向工作组以外的任何人、任何机构透露。相 关的方案与意见需要向各自的领导汇报时，要统一汇报口径，不得将个人的理解和意见随意传递，以免增加双方沟通、交 流的难度，导致合作脱离正常轨道。1）实事求是：联合工作组的所有工作要建立在真实、可靠的资 料和信息基础上，任何人不得提供、采信未经验证或虚假、 来源不可靠的资料和信息。6 .项目建设与资产重组工作的协调在双方签署战略合作协议的同时，玉源化工新建年产1.3万吨生产线工程、汇能玉源生物质（糠醛渣）发电项目都在积极推 进。项目建设与公司组建和资产重组之间必定存在交叉，需要密切协调，其工作协调，应该按照下述原则与方式进行：1）项目建设工作，在公司组建和资产重组未完成之前，依然按 照现有的公司架构推进。2）由合作双方组成联合领