保代考试核心考点讲义(八)加班的会计

1、八另行补充（以下均为5、9、11月考试增补考点，较生僻）（一）保荐业务监管剩余法规及考点1.被证监会采取证券市场禁入措施的人员，在禁入期间内禁止担任的职务 在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。2.出现下列情形之一，保荐机构应就相关事项进行专项现场检查：1控股股东、实际控制人或者其他关联方非经营性占用上市公司资金；2违规为他人提供担保；3违规使用募集资金；4违规进行风险投资、套期保值业务等；5关联交易显失公允或者未履行审批程

2、序和信息披露义务；3.保荐机构和保荐代表人定期现场检查内容至少包括：1公司治理和内部控制情况、三会运作情况；2控股股东、实际控制人持股变化情况；3独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；4信息披露情况；5募集资金使用情况；6大额资金往来情况；7关联交易、对外担保、重大对外投资情况；8业绩大幅波动的合理性；9公司及股东承诺履行情况；10现金分红制度的执行情况。（二）股本融资剩余法规及考点1.创业板IPO，保荐人应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见成长性专项意见：保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具结论明确的

3、成长性专项意见，专项意见应有严密论证程序和依据充分的专业意见做支撑；发行人为自主创新企业的，还应当在专项意见中说明发行人的自主创新能力，并分析其对成长性的影响；保荐人应充分揭示企业的成长性风险，督促发行人在招股说明书中作重大事项提示；企业业务属于产品制造类的，关注核心技术和持续技术创业能力，属于非产品制造类的，关注业务特色和业务模式。2.主板、创业板发审委人员构成；普通会议、特殊会议的适用情况、表决规则发审委委员由证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。部分发审委委员可以专职主板：证监会的人员5名 + 证监会以外的人员20名 = 25名创业板：证监会的人员5名 + 证监会以

4、外的人员30名 = 35名普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等证监会认可的其他公开发行证券申请，发审委会议的参加委员为7名，表决投票时同意票数达到5票为通过；特别程序：发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请、优先股、其他（债券），发审委会议的参加委员为5名，表决投票时同意票数达到3票为通过。（不得提议暂缓表决，不公布审核相关信息及表决结果）暂缓表决的发行申请再次提交发审委审核时，原则上仍由原发审委员审核。证监会公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会委员、表决结果（特别程序均不公布）发审委委员应当遵守下列规定：（行为规范）1按要求出席发审委会议

5、，并在审核工作中勤勉尽职；2保守国家秘密和发行人的商业秘密；3不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况以及其他有关情况；4不得利用发审委委员身份或者在履行职责上所得到的非公开信息，为本人或者他人直接或者间接谋取利益；5不得与发行申请人有利害关系，不得直接或间接接受发行申请人及相关单位或个人提供的资金、物品等馈赠和其他利益，不得持有所核准的发行申请的股票，不得私下与发行申请人及其他相关单位或个人进行接触；6不得有与其他发审委委员串通表决或者诱导其他发审委委员表决的行为。3.上市公司并购重组委 审核范围：构成上市公司重大资产重组的；新增股份向特定对象购买资产的；合并分立的。并购重组委由专业人员组成，人

6、数35名，其中证监会人员7名；每次参加并购重组会议的委员为5名；并购重组委以记名投票方式对并购重组进行表决，不得弃权，3票为通过；（发审委也记名投票）1并购重组委禁止行为（5月考点）聘任后，如实申报证券账户及持有证券情况；持有上市公司证券的，应当在聘任之日起一个月内清理卖出；因故不能卖出的，应当在聘任之日起一个月内提出聘任期间暂停证券交易并锁定账户的申请。有下列情形之一提出回避：1本人及亲属担任并购重组当事人及专业机构的董监高；2本人或所在单位2年内为并购重组当事人提供过专业服务；3本人及亲属担任董监高的公司与当事人有竞争关系；4本人与并购重组当事人有过接触的；5本人及所在单位与并购重组当事人

7、存在利益冲突的。2会议审核规定未通过，可以重新提请召开并购重组会议，原则上不由原委员审核；通过后至证监会核准决定前，出现重大事项等，证监会可以提请重新召开并购重组委会议，原则上仍由原委员审核；申请未通过且证监会不予核准的，不需要等6个月后，申请人可以修改补充，可以重新提出并购重组申请，原则上仍由原委员审核4.IPO时终止审查的情形发行人申请文件中记载的财务资料已过有效期且逾期3个月未更新的，我们将直接终止审查。中止审查期间，发现发行人不符合证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法规定的发行条件的，我们将依程序终止审查或者做出不予核准的决定。5.公开发行

8、新股的必备申请文件（主板、创业板区别）（11月考点）1关于募集资金运用的总体安排说明；2关于发行人成长性的专项说明意见；3发行人控股股东、实控人对招股说明的确认意见；关于首发、公开增发、非公开发行、公司债券、优先股、新三板挂牌申请文件；主板、创业板首发、再融资申请文件的差异点、共同点；申请文件哪些需要公开披露；某些文件的签字人员招股说明书、发行保荐书、主承销商核查意见（本人放弃）6.可转换债券募集说明书约定转股价格向下修正条款的具体要求 转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意，股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避；修正后的转股价格不低

9、于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。7.上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行债券的定价要求、程序要求国有股东发行可交换公司债券的规定发行价格的确定上市公司国有股东发行的可交换公司债券为上市公司每股股份的价格应不低于债券募集说明书公告日前1个交易日、前20个交易日、前30个交易日该上市公司股票均价中的最高者。（VS非国有股东：前1和前20）利率的确定：市场询价上市公司国有股东发行的可交换公司债券，其利率应当在参照（同期银行贷款利率、银行票据利率、同行业其他企业发行的债券利率，以及标的公司股票每股交换价格、上市公司未来发展前景）等因素的

10、前提下，通过市场询价合理确定。决策程序国有独资公司：董事会制定方案国资监管机构批准其他类型公司制企业：董事会制定方案国资监管机构审核股东大会批准注：股东大会召开前20个工作日前，报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核（均通过集团母公司报），国资部门在股东大会召开前5个工作日作出批复意见。中央单位（国资委审核），地方单位（省级国资委审核）国有控股上市公司发行证券的规定决策程序：董事会制定方案国资监管机构审核股东大会批准（同国有股东发行可交换债券的决策程序）国有控股股东在召开股东大会时，应当按照国资监管机构出具的批复意见，对拟发行方案进行表决；股东大会召开前未获得国资监管机构批复的，国有控股股东

11、应按照有关法律法规，提议上市公司延期召开股东大会8.上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当逐项进行表决的事项（不包括聘请保荐机构，9月考点）1本次发行优先股的种类和数量；2发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；3票面金额、发行价格或其确定原则；4优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；5回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；6募集资金用途；7公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同（如有）；8决议的有效期；9公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分

12、配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；10对董事会办理本次发行具体事宜的授权；上述决议，须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3通过；已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权2/3通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。9.以减资为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的具体要求上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准；上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事

13、项：回购普通股的价格区间，回购普通股的数量和比例，回购普通股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过；上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议；依法通知债权人。10.主办券商不得推荐申请挂牌公司股票挂牌的具体情况主办券商直接或间接合计持有申请挂牌公司7%以上的股份，或者

14、是其前5名股东之一；申请挂牌公司直接或间接合计持有主板券商7%以上的股份，或者是其前5名股东之一；主办券商前10名股东中任何一名股东为申请挂牌公司前3名股东之一；主办券商与申请挂牌公司之间存在其他重大影响的关联关系。主板券商以做市目的持有的申请挂牌公司股份，不受上述限制。11.新三板公开转让说明书的签字人员发行人全体董事、监事、高管；主办券商法定代表人、项目负责人、项目小组成员；律师事务所、会计师事务所、资产评估机构12.关于改革调整上市环保核查工作制度的通知（9月考点，不重要）自本通知发布之日起，我部停止受理及开展上市环保核查，我部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文件中关于上

15、市环保核查的要求不再执行；地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停止受理及开展上市环保核查工作；各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。（四）债务融资剩余法规及考点1.证券公司长期次级债计入净资本的具体规定证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准的，不得偿还到期次级债务本息。除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次级债：证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且

16、未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额；（包括长期次级债计入净资本的数额）债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规并经批准。2.商业银行次级债券次级债券可在全国银行间债券市场公开发行或私募发行；次级债券可以计入附属资本；银监会负责对商业银行发行次级债券资格进行审查，并对次级债券计入附属资本的方式进行监督管理；中国人民银行对次级债券在银行间债券市场的发行和交易进行监督管理。商业银行持有的其他银行发行的次级债券余额其核心资本的20%；商业银行发行次级债券应聘请证券信用评级机构进行信用评级，私募发行时，发行人可以免于信用评级；私募发行的次级债券只能在认

17、购人之间进行转让。3.商业银行二级资本工具到期日前最后五年，可计入二级资本的比例二级资本工具据到期日最后5年，可计入二级资本的金额，应当按100%、80%、60%、40%、20%的比例逐年减计4.公开发行公司债券，在债券存续期间内发生可能影响偿债能力或债券价格的重大事项发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%；发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；发行人作出减资、合并、分

18、立、解散及申请破产的决定；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；保证人、担保物或其他偿债保障措施发生重大变化；发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高管涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施。5.发行人公告的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者遭受损失的，各当事人应承担的法律责任 对发行人、其他信息披露义务人及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员可以采取（责令整改、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、暂不受理与行政许可有关的文件）的相关监管措施；情节严重的，处以

19、警告、罚款。6.发行人、债务清偿义务承继方等关联方及增信机构应当列席、资信评级机构可以列席债券持有人会议 发行人、债券清偿义务承继方等关联方及增信机构应当按照受托管理人或者召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可应受托管理人或者召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时发表公开评级意见。7.债券募集说明书签字人员（不重要） 发行人全体董事、监事、高管；主办券商法定代表人、项目主办人、项目小组成员；律师事务所、会计师事务所、债券评级机构8.公开发行公司债券的申请文件（不重要，5月考点）债券上市申请书，内容应当包括发行人关于债券上市时仍符合法定的债券发行条件的承诺；有权部门核准债

20、券发行的文件；申请债券上市的董事会决议或者有权决策部门决议；公司章程；公司营业执照复印件；债券募集说明书及相关发行公告或者相关文件；上市公告书；债券募集资金证明文件；债券持有人名册；本所指定登记结算机构出具的登记托管证明文件；承销机构关于债券在上市申请时是否符合上市条件发表的明确意见；具有从事证券服务业务资格的会计师事务所出具的最近三年审计报告，或者财政主管机关的有关批复（仅适用企业债发行人）；13法律意见书；14债券资信评级报告及信用跟踪评级安排的说明；15担保文件，包括但不限于担保函、担保协议、担保物评估报告及担保人资信情况说明（如有）；16债券受托管理协议（如有）及债券终止上市后续安排的

21、相关协议;17债券持有人会议规则;18发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明；9.记账式国债主要通过银行间债券市场向具备全国银行间债券市场国债承购包销团资格的商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等机构，以及通过证券交易所的交易系统向具备交易所国债承购包销团资格的证券公司、保险公司和信托投资公司发行。10.资产证券化的基础资产规定（以下为证券公司及基金管理公司发起-LOW）基础资产是指符合法律法规、权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，基础资产可以是单项财产权利或财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。基础资产可以是企业应收款、租赁债权、信贷资产、

22、信托受益权等财产权利，基础设施、商业物业等不动产财产或不动产收益权，以及中国证监会认可的其他财产或财产权利。11.资产支持证券可以继承、交易、转让或出质，投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求回购12.发生可能对资产支持证券投资价值有实质性影响的重大事件（不重要）管理人应当及时将有关该重大事件的情况向资产支持证券合格投资者披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果，并向证券交易场所、中国基金业协会报告，同时抄送对管理人有辖区监管权的中国证监会派出机构。13.专项资产计划设立失败的情形（不重要）发行期结束时，资产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模，或者专项计划未满足计

23、划说明书约定的其他设立条件，专项计划设立失败。14.专项计划设立完成后向基金业协会报送的备案材料（不重要）管理人应在专项计划设立完成后 5 个工作日内，向基金业协会报送以下备案材料:1备案登记表；2专项计划说明书、交易结构图、发行情况报告；3主要交易合同文本，包括但不限于基础资产转让协议、担保或其他增信协议（如有）、资产服务协议（如有）、托管协议、代理销售协议（如有）；4法律意见书；5特定原始权益人最近 3 年（未满 3 年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明；6合规负责人的合规审查意见；7认购人资料表及所有认购协议与风险揭示书；8基础资产未被列入负面清单的专项说明；9基金业协会

24、要求的其他材料。拟在证券交易场所挂牌、转让资产支持证券的专项计划，管理人应当提交证券交易场所拟同意挂牌转让文件；管理人向基金业协会报送的备案材料应当与经证券交易场所审核后的挂牌转让申报材料保持一致。15.资产支持证券是投资者享有专项计划权益的证明，可以依法继承、交易、转让或出质。资产支持证券投资者不得主张分割专项计划资产，不得要求专项计划回购资产支持证券。资产支持证券投资者享有下列权利：1分享专项计划收益；2按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余资产；3按规定或约定的时间和方式获得资产管理报告等专项计划信息披露文件，查阅或者复制专项计划相关信息资料；4依法以交易、转让或质押

25、等方式处置资产支持证券；5根据证券交易场所相关规则，通过回购进行融资；（五）定价销售剩余法规及考点1首次公开发行时，拟公开发售股份的公司股东属于下列情形之一的，招股说明书及发行公告应当说明并披露此次股东公开发售股份事项对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响，提示投资者就上述事项予以关注。（一）公司控股股东；（二）持股10%以上的股东；（三）本次公开发行前36个月内担任公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；（四）对发行人经营有重大影响或与发行人有特殊关系的其他股东；（五）上述股东的关联方或一致行动人。2.承销可以采用现场、电话、互联网等方式进行路演推介，采用公开方式进行路演推介的，应

26、当事先披露举行时间和参加方式。3.路演推介期间与投资者任何形式的见面、交谈、沟通，均视为路演推介4.至少采用互联网方式向公众投资者进行公开路演推介5.承销商分析师路演推介应当与发行人分别进行，以及其推介内容的规定承销商的证券分析师的路演推介应当与发行人的路演推介分别进行，承销商和发行人应当以确切的事实为依据，不得夸大宣传或以虚假广告等不正当手段诱导、误导投资者；不得以任何方式发布报价或定价信息；不得阻止符合条件的投资者报价或劝诱投资者报高价；不得口头、书面向投资者或路演参与方透露未公开披露的财务数据、经营状况、重要合同等重大经营信息；承销商和发行人相关工作人员出现上述情形的，视为相应机构行为。

27、6.承销商应当采取有效措施保障证券分析师路演推介活动的独立性7.主承销商可以向网下投资者提供投资价值研究报告8.主承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告9.投资价值研究报告的允许内容和禁止内容包含内容：1发行人的行业分类、行业政策、发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；2发行人经营状况和发展前景分析；3发行人盈利能力和财务状况分析；4发行人募集资金投资项目分析；5发行人与同行业可比上市公司（如有）的投资价值比较；禁止内容：1不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围；2不得随意选择行业归属；3不得随意选择可比公司；4不得随意调整参数和估值方法；5不得对每股估值区间、发行价格进

28、行建议或对二级市场交易价格作出预测10.首发不同配售对象向证券业协会注册的不同（9月考点2次，新法规）网下投资者注册，需满足以下基本条件：具备一定的证券投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间2年，从事证券交易时间2年；个人投资者从事证券交易时间5年； 具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施，但投资者能证明所受处罚业务与证券投资业务、受托投资管理业务互相隔离的除外。具备必要的定价能力。网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级

29、市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成注册，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司及合格境外投资者等六类机构投资者可自行在协会注册其他机构投资者或个人投资者可由具有证券承销业务资格的证券公司向协会推荐注册。证券公司应负责对所推荐网下投资者进行核查；发行人和主承销商应要求参与该项目网下申购业务的网下投资者指定的股票配售对象，以该项目初步询价开始前2个交易日为基准日，其在项目发行上市所在证券交易所基准日前20个交易日（含基准日）的非限售股票的流通市值日均值1000

30、万元。（六）财务顾问剩余法规及考点1.重大资产重组的信息管理（过去考点）上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。上市公司预计筹划

31、中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的，应当及时向证券交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，上市公司应当至少每周发布一次事件进展情况公告。2.上市公司收购，收购人披露要求：第50条 收购人公告上市公司收购报告书时，应当提交以下备查文件： 中国公民的身份证明，或者在中国境内登记注册的法人、其他组织的证明文件；基于收购人的实力和从业经验对上市公司后续发展计划可行性的说明，收购人拟修改公司章程、改选公司董事会、改变或者调整公司主营业务的，还应当补充其具备规范运作上市公司的管理能力的说明；收购人及其关联方与被收购公司存在同业竞争、关联交易的，应提供避免同业竞争等利益冲突、保

32、持被收购公司经营独立性的说明；收购人为法人或者其他组织的，其控股股东、实际控制人最近2 年未变更的说明；收购人及其控股股东或实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；收购人或其实际控制人为两个或两个以上的上市公司控股股东或实际控制人的，还应当提供其持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明；财务顾问关于收购人最近3 年的诚信记录、收购资金来源合法性、收购人具备履行相关承诺的能力以及相关信息披露内容真实性、准确性、完整性的核查意见；收购人成立未满3 年的，财务顾问还应当提供其控股股东或者实际控制人最近3 年诚信记录的核查意见。境外法人或者

33、境外其他组织进行上市公司收购的，除应当提交第一款第（二）项至第（六）项规定的文件外，还应当提交以下文件：财务顾问出具的收购人符合对上市公司进行战略投资的条件、具有收购上市公司的能力的核查意见；收购人接受中国司法、仲裁管辖的声明。3.上市公司收购，收购人披露要求：财务顾问意见：（不重要，书上没）收购人聘请的财务顾问就本次收购出具的财务顾问报告，应当对以下事项进行说明和分析，并逐项发表明确意见：收购人编制的上市公司收购报告书或者要约收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整；本次收购的目的；收购人是否提供所有必备证明文件，根据对收购人及其控股股东、实际控制人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财

34、务状况和诚信情况的核查，说明收购人是否具备主体资格，是否具备收购的经济实力，是否具备规范运作上市公司的管理能力，是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力，是否存在不良诚信记录；对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况，其董事、监事和高级管理人员是否已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务的情况；收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式；收购人的收购资金来源及其合法性，是否存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；涉及收购人以证券支付收购价款的，应当说明有关该证券发行人的信息披

35、露是否真实、准确、完整以及该证券交易的便捷性等情况；收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序；是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排，该安排是否符合有关规定；对收购人提出的后续计划进行分析，收购人所从事的业务与上市公司从事的业务存在同业竞争、关联交易的，对收购人解决与上市公司同业竞争等利益冲突及保持上市公司经营独立性的方案进行分析，说明本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响；11在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排；12收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种

36、协议或者默契；13上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行的解决方案；14涉及收购人拟提出豁免申请的，应当说明本次收购是否属于可以得到豁免的情形，收购人是否作出承诺及是否具备履行相关承诺的实力。4.要约收购报告书的主要内容（不重要，书上没）1收购人的姓名、住所；收购人为法人的，其名称、注册地及法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图；2收购人关于收购的决定及收购目的，是否拟在未来12个月内继续增持；3上市公司的名称、收购股份的种类；4预定收购股份的数量和比例

37、；5收购价格；6收购所需资金额、资金来源及资金保证，或者其他支付安排；7收购要约约定的条件；8收购期限；9公告收购报告书时持有被收购公司的股份数量、比例；10本次收购对上市公司的影响分析，包括收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争，是否存在持续关联交易；存在同业竞争或者持续关联交易的，收购人是否已作出相应的安排，确保收购人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争以及保持上市公司的独立性；11未来12 个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划；12前24 个月内收购人及其关联方与上市公司之间的重大交易；13前6 个月内通过证券交

38、易所的证券交易买卖被收购公司股票的情况；5.股东大会就上市公司重大资产重组作出的决议应当包括的事项1本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方；2交易价格或者价格区间；3定价方式或者定价依据；4相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属；5相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；6决议的有效期；7对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权；6.上市公司收购管理办法“事实发生之日”起3日内披露收购报告书（摘要），对于事实发生之日的理解1收购人按照协议转让方式拟收购上市公司股份超过30%，须改以要约方式进行收购的，收购人应当在达成收购协议或者做出类似安排后的3 日内对要约收购报告书摘要作出提示性

39、公告。2收购人以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3 日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。收购人自取得证监会的豁免之日起3 日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；收购人未取得豁免的，应当自收到证监会的决定之日起3 日内予以公告。7.外国投资者并购境内企业安全审查并购安全审查工作机制建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议（以下简称联席会议）制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由发展改革委、商

40、务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。联席会议的主要职责是：分析外国投资者并购境内企业对国家安全的影响；研究、协调外国投资者并购境内企业安全审查工作中的重大问题；对需要进行安全审查的外国投资者并购境内企业交易进行安全审查并作出决定。并购安全审查程序外国投资者并购境内企业，应按照本通知规定，由投资者向商务部提出申请。对属于安全审查范围内的并购交易，商务部应在5个工作日内提请联席会议进行审查。外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以通过商务部提出进行并购安全审查的建议。联席会议认为确有必要进行并购

41、安全审查的，可以决定进行审查。联席会议对商务部提请安全审查的并购交易，首先进行一般性审查，对未能通过一般性审查的，进行特别审查。并购交易当事人应配合联席会议的安全审查工作，提供安全审查需要的材料、信息，接受有关询问。在并购安全审查过程中，申请人可向商务部申请修改交易方案或撤销并购交易。并购安全审查意见由商务部书面通知申请人。外国投资者并购境内企业行为对国家安全已经造成或可能造成重大影响的，联席会议应要求商务部会同有关部门终止当事人的交易，或采取转让相关股权、资产或其他有效措施，消除该并购行为对国家安全的影响。8.外国投资者对上市公司战略投资上市公司定向发行方式进行战略投资的，按以下程序办理：

42、1上市公司董事会通过向投资者定向发行新股及公司章程修改草案的决议；2上市公司股东大会通过向投资者定向发行新股及修改公司章程的决议；3上市公司与投资者签订定向发行的合同；（确认是否董事会决议后2日内签署附生效条件的认购合同）4上市公司根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；5在取得商务部就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复函后，上市公司向中国证监会报送定向发行申请文件，中国证监会依法予以核准；6定向发行完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。通过协议转让方式进行战略投资的，按以下程序办理：1上市公司董事会通过投

43、资者以协议转让方式进行战略投资的决议；2上市公司股东大会通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议；3转让方与投资者签订股份转让协议；4投资者根据本办法第十二条向商务部报送相关申请文件，有特殊规定的从其规定；5投资者参股上市公司的，获得前述批准后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续，并报中国证监会备案；6协议转让完成后，上市公司到商务部领取外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理变更登记。投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照上述1、2、3、4项的程序获得批准后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核

44、无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登记过户手续。完成上述手续后，按照第6项办理。（七）持续督导剩余法规及考点1.发生可能对上市公司证券交易价格产生较大影响的需要临时报告的重大事项（5月考点）1公司的经营方针和经营范围的重大变化；2公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；3公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；4公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；5公司发生重大亏损或者重大损失；6公司生产经营的外部条件发生的重大变化；7公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（

45、重要考点）8持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；9公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；10涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；11公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；12新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；13董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；14法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、

46、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；15主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；16主要或者全部业务陷入停顿；17对外提供重大担保；18获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；19变更会计政策、会计估计；20因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；2.上市公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的禁止方式（5种） 1有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4为控股股东

47、及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5代控股股东及其他关联方偿还债务；3.上市公司所属企业到境外上市事项，上市公司所需做的决议事项1董事会应当就所属企业到境外上市是否符合本通知、所属企业到境外上市方案、上市公司维持独立上市地位承诺及持续盈利能力的说明与前景做出决议,并提请股东大会批准；2股东大会应当就董事会提案中有关所属企业境外上市方案、上市公司维持独立上市地位及持续盈利能力的说明与前景进行逐项审议并表决；3上市公司董事、高级管理人员在所属企业安排持股计划的,独立董事应当就该事项向流通股(社会公众股)股东征集投票权,该事项独立表决并须获得出席股东大会的流通股(社会公众股)股东所持表

48、决权的半数以上通过。4.上交所、深交所上市公司现金分红指引具体规定（分红比例低于30%的规定）公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或最近3年以现金方式累计分配的利润<最近3年实现的年均可分配利润的30%时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露：未进行现金分红或现金分配<规定比例的原因；以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明；董事会会议的审议和表决情况；经独立董事发表意见后提交股东大会审议。5.上市公司回购社会公众股份的具体规定上市公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；上市公司应当聘请独

49、立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查，出具独立财务顾问报告，并在股东大会召开5日前公告，上市公司应当聘请独立财务顾问和律师事务所就股份回购事宜出具专业意见；上市公司股东大会对回购股份作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过；股东大会作出回购股份决议后，公司应当及时公告并在10日内通知债权人，并将相关材料报送证监会和证券交易所备案，同时公告回购报告书。以要约方式回购的，要约价格不得低于回购报告书前30个交易日每日加权平均价的算术平均值；以集中竞价方式回购股份的，回购价格不能是当天涨停板价格。6.上市公司国有股东行为的具体规定（9月考点，不重要） 国有股东转让全部或部分股份致使国家对

50、该上市公司不再具有控股地位的，国有资产监督管理机构应当报经本级人民政府批准；国有股东用于质押的股份数量不得超过其所持上市公司股份总额的50，且仅限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押，质押股份的价值应以上市公司股票价格为基础合理确定；合理确定在上市公司的持股比例，对于关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域中的上市公司，具有实际控制力的国有股东应当采取有效措施，切实保持在上市公司中的控制力；必要时，可通过资本市场增持股份；（不减持）7.董事委托他人出席董事会会议的具体规定董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得

51、委托非独立董事代为出席会议；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议（含两名）。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。8. 对外提供财务资助事项相关规定1对外提供财务资助，是指上市公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：提供财务资助行为属于上市公司的主营业务活动；资助对象为上市公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司。2

52、上市公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人，上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人提供财务资助；3上市公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议2/3的董事同意并作出决议；4上市公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助；5上市公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议：连续12月累计对外提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；6上市公司在以下期间，不得对外提供财务

53、资助：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内；将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的12个月内。9.上市公司利润分配方案的基础（以母公司报表中可供分配利润的依据，公司应当以合并报表、母公司报表中可分配利润孰低原则来确定） 利润分配时按照上述孰低原则分配；计算现金分红比例水平用合并报表口径计算标准10.股份公司创立大会职权（不重要）审议发起人关于公司筹办情况的报告通过公司章程选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出

54、不设立公司的决议。创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。11.股份公司召开股东大会通知时间（有限公司都是召开15日前通知送达）年度股东大会：会议召开20日前通知各股东会议召开时间、地点和审议实现；临时股东大会：会议召开15日前通知各股东；（事由出现之日起2月内举行）发行无记名股票的：会议召开30日前通知各股东。12.清算组在清算期间行使的职权清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；通知、公告债权人清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告；（合并、分立与减资为决议之日起30日内公告）债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通

55、知书的自公告之日起45日内，向清算组申报期债权。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。处理与清算有关的公司未了结的业务；（不准再处理新业务、不准处理与清算无关的业务）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；清理债权、债务；处理公司清偿债务后的剩余财产；代表公司参与民事诉讼活动。（八）乱七八糟剩余法规及考点1.股东大会就发行股票作出的决定，至少应当包括下列事项：（公开增发、配股、可转债、非公开发行、公司债券、优先股 6种情形）1本次发行证券的种类和数量；2发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；3定价方式或价格区间；4募集资金用途；5决议的有效期；6对董事会办理本次发行具体事宜的授权；2.开

56、发行公司债券中主承销商核查意见，主要内容应当包括：1发行人基本情况；2公司债券主要发行条款；3发行人是否履行了规定的内部决策程序；4对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；5发行人存在的主要风险；6主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺；7主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决情况以及内核意见；8发行人是否是地方政府融资平台公司的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行人）。错误选项：主承销商与发行人的关系、对发行人发展前景的评价3.证券公司、证券投资咨询机构和其他财务顾问机构有下列情形之一的，不得担任财务顾问：（5月考点，不重要）1最近24个月内存在违反诚信的不良记录；2最近24个月内因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分；3最近36个月内因违法违规经营受到处罚或者因涉嫌违法违规经营正在被调查。4.财务顾问主办人应当具备下列条件：（不重要）1具有证券从业资格；2具备中国证监会规定的投资银行业务经历；3参加中国证监会认可的财务顾问主办人