公司合并协议书

1、公司合并协议书甲方：（以下简称甲方）地址：乙方：（以下简称乙方）地址：第一条项目概况：基于项目平台第二条公司名称：公司（后面文字部分出现的公司均为甲、乙双方签订本协议后的公司，以下简称公司”）第三条经营项目内容：第四条期限：自年 月 日起，至年 月 日止，共20年。第五条出资金额、方式、期限及股份构成：（一）公司总资本为 万元，甲方以包含公司注册费用和市场费用 在内的 万元现金及等值 万元的软件平台入股方式出资和前期所 有费用，等值人民币万元。（二） 乙方以市场资源及技术和无形资产入股折合人民币万 丿元。（三）甲方占 %股份，乙方占 股份，甲、乙双方股本在公司存续期内不能以现金方式返退，公司经

2、营过程所产生利润按同等股 值分配。公司盈利余额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥有其总股值75%的资金控制权，剩余25%留存为公司发展基金。（四）合作期间出资为共有财产，甲、乙双方不得随意请求分割。 终止并清算后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按比例予以返还。第六条盈余分配与债务承担：各方共同经营、共同劳动，共担风险，共负盈亏。（一）盈余分配：以财务报表为依据，按股份比例分配。在公司经 营实现收回各自投资后，每年按盈利的75%,按股份比例分红，其 余25 %留为公司发展基金，不参与分配。（二）债务承担：债务先以公司财产偿还，公司财产不足清偿时， 以债务清单为依据，按比例承担。第七条入伙、退伙、出资

3、的转让：出资的转让：允许甲、乙双方在经营期内转让其在公司中的全部或 部分财产份额。在同等条件下，甲、乙双方有均等的优先受让权。 如向甲、乙双方以外的第三人转让，应征得另一方同意。甲、乙双 方以外的第三人受让企业财产份额的，经修改本协议即成为企业的 股东。第八条企业负责人及企业事务执行：（一）甲、乙双方共同管理企业事务。甲方委派出纳，乙方委派会 计。（二）甲、乙双方约定在经营企业过程中，委托 为分管运 营负责人，其权限为：1.对企业的经营进行日常管理；2.出售公司 的产品（货物）、购进常用货物；3管理公司的经营性日常费用、 收入与支出。委托 为公司的财务负责人，委托 和 为对外 市场拓展及维护负

4、责人，协调外围的各项事务性工作。权限由甲、 乙双方书面签字授权为准（三）企业必须依法纳税（四）聘用员工须经甲、乙双方共同同意。第九条权利和义务（一）甲、乙双方的权利：1.甲、乙双方均有表决权和监督权，企业的经营活动由甲、乙双方共同决定，无论出资多少，每个人都有 表决权；2.甲、乙双方享有企业利益的分配权；3甲、乙双方分配 企业利益应以出资额比例或者按合同的约定进行，企业经营积累的财产归甲、乙双方共有。（二）甲、乙双方的义务：1.按照本甲、乙双方协议的约定维护企 业甲、乙双方财产的统一 ；2.分担企业的经营损失的债务；3.合作 完成后，甲方承担技术平台的实施和业务的开展 ，乙方承担协助市 场网络

5、的开拓及人脉资源的投入。（三）双方因一方未尽之义务而 对公司造成的损失，需承担相应责任。第十条禁止行为（一）未经甲、乙双方同意，禁止任何一方私自以企业名义进行业 务活动；如其业务获得利益归企业，造成的损失按实际损失进行赔 偿。（二）禁止甲、乙双方参与经营与本企业竞争的业务；（三）除本协议另有约定或者经甲、乙双方同意外，甲、乙双方不 得同本企业进行交易。（四）甲、乙双方不得从事损害本企业利益的活动。第一条企业营业的继续：在一方退股的情况下，另一方有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合作方加入经营。第十二条企业经营的终止和清算：因下列情形解散：1.企业经营期限届满；2甲、乙

6、双方同意终止；3.已不具备法定条件；4.企业事务完成或不能完成；5.被依法撤 销；6.出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。第十三条违约责任：甲、乙双方在本协议约定内未按协定方式准时、足额出资的，应当赔偿由此甲、乙双方造成的损失。第十四条协议争议解决方式：凡因本协议或与本协议有关的一切争议 ，甲、乙双方共同协商，如 协商不成，通过法律途径解决。第十五条其他：（一）本协议签订前，双方各自债权归各方所有，债务由各方承担，与 另一方无关。（二）经协商一致，甲、乙双方可以修改本协议或对未尽事宜进行 补充；补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容 为准。（三）本协议一式两份，合伙人各执一份。（四）本协议经甲