内部控制手册-10.1关联交易_最新修正版

1、最新修正版10.1关联交易1.1 概述规定了 XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）有关关联交易管理相关方面的具体要求，旨在确保关联交易的发生符合国家法律、法规和公司内部规章制度的要求，关联交易的记录和披露真实、准确、完整，符合披露程序及要求。1.2 适用范围适用于XX股份有限公司集团总部及其下属公司。1.3 相关制度关联交易管理制度。1.4 职责分工总部法务部：负责提供全年非经营向关联交易预测数据及实际发生额总部供应链：负责提供全年经营性关联交易预测数据及实际发生额总部财务管理部：负责分析性审核预测数据合理性

2、各版块董办：负责组织起草关联交易合同、协议，并提交相关授权机构审批总部董办：负责审核年度关联交易预测数据，将关联交易提交给授权机构审批，关联交易的信息披露。1.5 流程图10.1关联交易总吾,法务部总吾,供应链 总吾,财务管理部 各版块董办总吾,董办开始预测全年非经 营性关联交易,未通过预测全年经营 性关联交易未通过一|一未通过通过分析性审核Y函测数据的一披露全年关联交易预算数组织起草关联1交易合同、协议TNR13-R15支通过总交总部总办会审议最新修正版1.6 控制目标序号内控手册唯一具体控制目标编号控制目标目标类别110.1-CT1确保正确识别关联方经营效率目标210.1-CT2确保关联交

3、易过程符合法律法规的要求合法合规目标310.1-CT3确保关联交易符合公司经营目标经营效率目标410.1-CT4确保关联交易及时披露财务信息真实性目标510.1-CT5确保关联交易经过适当审批经营效率目标610.1-CT6确保关联交易相关资料及时归档合法合规目标710.1-CT7确保交易按照合同条款执行经营效率目标810.1-CT8确保关联交易进行正确账务处理财务信息真实性目标1.7 控制矩阵11111.11V关联交易10.1-C10.1-C每季度末/半年末/年末，公司财务部牵 头、会同法律事务部门，编制或更新产 （股）权结构图表、关联方关系名录，并提交给财务负责人审核编制/审核预防型关联易管

4、交理产（股） 权结构 图表；关相关科目未根据并表范围和 股权关系，编制并 及时更新股权结构 图表，导致公司关 联方界定不准确、 关联方管理混乱， 影响公司经营效率 目标T1A1制度联方关系名录10.1-R110.1-CT110.1-CA2最新的股权机构图表和关联方名录及时下发给业务部门预防型关联 易管 制度交理产（股） 权结构 图表；关 联方关 系名录； 财务处V关联交易相关科目备案记录会计112410.1-R2关联交易违反有关 法律法规，导致公 司被外部监管机构 处罚，影响公司合 法合规目标10.1-CT210.1-CA3由供应链中心和法务部负责审核交易的合法性及监管规章的符合性，对于不符合

5、法律法规规定的交易须及时与相关业务部门沟通协调；战略与证券管理部负责复核经办/复核/预防型关联交 易管理 制度V关联交易相关科目10.1-R3交易本身不符合股 份公司的整体发展 战略，与股份公司 的经营方针冲突， 影响公司经营效率 目标10.1-CT310.1-CA4明确关联交易的授权审批机制，明确关联方交易审批过程中关注的内容和要素预防型关联交 易管理 制度V关联交易相关科目10.1-R4关联交易违规，造 成审计师拒绝向董 事会出具审计师证 明书，监管机构取 消关联交易豁免或10.1-CT210.1-CA5严格按照关联交易的相关法律的规定进行关联方交易的审批以及信息披露。在与审计师出现不一致

6、时， 要及时进行沟通预防型关联交 易管理 制度V关联交易相关科目会计;1234会受到监管机构的 惩戒，影响公司合 法合规目标10.1-R5对于非经常性的重 大关联交易，未开 展必要的尽职调 查，造成损失，影 响公司资产保全目 标10.1-CT310.1-CA6明确重大关联交易的标准。明确重大关联交易聘请中介机构的条件以及成果使用预防型关联交 易管理 制度关联交 易管理 制度V关联交易相关科目10.1-R6尽职调查未能完 整、详尽、适度地 揭示其既有和/或 可能存在的重大瑕 疵、风险，造成交 易目的不能实现， 影响公司经营效率10.1-CT310.1-CA7聘请有从业资格的中介机构从事尽职 调查

7、报告时，要充分考虑该机构的资质，业内好评度等因素， 选择优质机构 为企业从事尽职调查报告，并且在合同 协议中进行规定预防型关联交 易管理 制度尽职调查报告V关联交易相关科目会计1234目标10.1-R7非持续性关联交易 前期调研分析不客 观或不严密，导致 管理信息失真，影 响公司经营效率目 标10.1-CT310.1-CA8米购部负责非持续性关联交易的前期调研分析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份公司的整体利益的影响提出评价意见， 报总裁班子、董事 长批准后，与关联方就交易达成初Q 致的整体息向编制/审批预防型关联交 易管理 制度调研分 析报告 关联交 易预案10.1-R8关联交易金额

8、未经 领导授权审批，导 致交易出错，产生 舞弊风险，造成公 司经济损失，影响 公司资产保全目标10.1-CT510.1-CA9公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，须提交董事 会审议并及时披露。公司与关联法人发 生的交易金额在 300力兀以上，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须提交董事会审议并 及时披露。经办/审批预防型关联交 易管理 制度董事会决议V关联交易相关科目会计10.1-CT510.1-CA10上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 联

9、交易，除及时披露外，还须比照上 市规则9.7条的规定聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构，对 交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议经办/审批预防型关联交 易管理 制度股东大会会决议V关联交易相关科目10.1-CT510.1-CA11协议没有具体交易金额的，须提交股东 大会审议经办/审批预防型关联交 易管理 制度股东大会会决议V关联交易相关科目10.1-R9未按规定审批关联 交易，造成利润转 移，影响财务报告， 影响公司财务信息10.1-CT510.1-CA12按照公司关联交易审批权限严格执行经办/审批预防型关联交 易管理 制度关联交易的审批记录会计1234 I 5真实性

10、目标10.1-R1010.1-CT610.1-CA13对于需要董事会审批的事项，对相关董事会会议记录和会议决议必须进行归档管理预防型关联交 易管理 制度关联交 易董事 会会议 决议资 料事聿X人J人以乂 易的会议决议资料 缺失，可能违反监 管部门对关联交易 的规定，影响公司 合法合规目标10.1-R11关联交易预测制定 不合理，导致信息 披露不准确10.1-CT310.1-CA14供应链中心负责每年年底预测次年全年经营性关联交易金额， 每月统计经营 性关联交易实际发生额并滚动预测后 三个月经营性关联交易金额，并保证信息的及时、准确和完整。法律部负责每 年年底预测次年全年非经营性关联交易金额，每

11、月统计非经营性关联交易实 际发生额并滚动预测后三个月非经营预防型关联交 易管理 制度关联交易预测报告V关联交易相关科目会计1234 I 5性关联交易金额，并保证信息的及时、 准确和完整。10.1-R12未签订关联交易合 同或协议，导致违 约风险，造成公司 经济利益损失，影 响公司资产保全目 标10.1-CT510.1-CA15要求所有关联方交易必须签订合同，同时在公司层面制定统一的关联方交易合同模板预防型关联交 易管理 制度关联交易合同10.1-CT510.1-CA16子公司董事会办公室负责组织关联交易协议及合同的签订， 以及履行各自板块相应的审批程序编制/审批预防型关联交 易管理 制度关联交

12、 易合同 会签单10.1-R13关联交易合同、协 议未经相关部门及 领导会审，导致合 同条款存在漏洞， 造成经济损失，影 响公司资产保全目 标10.1-CT510.1-CA17明确关联交易会审部门以及会审程序， 其中必须包括法务部对关联交易合同 的合法性进行审核编制/审批预防型关联交 易管理 制度关联交 易合同 会签单110.1-R14起草的关联交易合 同（协议）条款不规 范，违反国家法律 法规，影响公司合 法合规目标10.1-CT210.1-CA18要求所有关联方交易必须签订合同，同时在公司层面制定统一的关联方交易合同模板。订立关联交易合同时，原则上使用公司制定好的关联交易合同模 板预防型关

13、联交 易管理 制度关联交易合同10.1-R15关联交易合同（协 议）未按规定审批， 影响财务报告，违 反国家法律法规， 影响公司合法合规 目标10.1-CT210.1-CA19对关联交易进行分类管理。对不同类别的关联交易建立授权审批体系并严格执行编制/审批预防型关联交 易管理 制度关联交 易合同 会签单V关联交易相关科目10.1-CT210.1-CA20董事会审议关联交易事项时，关联董事必须回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。对于需股东大会批准的关联 交易，与该关联交易有利害关系的关联 股东将在股东大会上回避表决预防型关联交 易管理 制度董事会/ 股东大 会会议 记录10.1-R16关联

14、交易合同（协 议）未及时上报，造 成管理信息失真，10.1-CT410.1-CA21关联交易合同（协议）签订完毕后须立 即上报财务部及相关部门备案预防型关联交 易管理 制度关联交易备案影响公司经营效率目标10.1-R17未按公平公正原则 和交易方式进行交 易，造成利润转移， 不符合相关法律规 定，影响合法合规 目标10.1-CT210.1-CA22建立关联交易询价制度，明确关联交易 询价程序，确保关联交易定价的公允。关联交易定价要遵循下列原则：（一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。（二）交易事项实行政府指导价的，应 在政府指导价的范围内合理确定交易 价格。（三）除实行政府定价或政府指导

15、价 外，交易事项后可比的独立第二方的市 场价格或收费标准的，优先参考该价格 或标准确定交易价格。（四）关联事项无可比的独立第三方市 场价格的，交易定价应参考关联方与独预防型关联交 易管理 制度关联交 易管理 制度会计24立于关联方的第三方发生非关联交易 价格确定。（五）既无独立第三方的市场价格，也 无独立的非关联交易价格可供参考的， 则应以合理的构成价格作为定价的依 据，构成价格为合理成本费用加合理利 润10.1-CT210.1-CA23明确对关联方交易的价格审批机制，并严格执行编制/审批预防型关联交 易管理 制度关联交易合同10.1-R18交易标的物性质发 生重大变化和/或 交易环境发生重大

16、 变化，导致交易不 能进行，不能实现 交易10.1-CT310.1-CA24如果协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者协议期满需要续签的，公司须将新修订或者续签的日常关联交 易协议按照授权审批体系重新审批发现型关联交 易管理 制度关联交 易合同 会签单1.,10.1-R19关联交易未及时催 收，造成损失，影 响公司经营效率目 标10.1-CT710.1-CA25将关联交易款纳入应收账款的管理程序发现型关联交 易管理 制度应收账 款账龄 分析表VV关联交易相关科目10.1-R20未及时核对关联交 易帐目，影响财务 报告，从而影响公 司财务信息真实性 目标10.1-CT810.1-CA26建立

17、关联交易档案和台账，定期与关联 方有关人员核对关联交易账目，及时、 正确填报关联交易会计报表，并于期末交由关联交易双方总会计师签字确认记账/确认预防型关联交 易管理 制度关联交 易台帐； 关联交 易报表VVV关联交易相关科目10.1-R21未及时上报关联交 易会计报告，影响 公司公司财务信息 真实性目标10.1-CT810.1-CA27明确关联方交易报告的传递时间和频 率。财务部门负责人定期按照关联交 易合同（协议）及有关规定，对关联交 易项目及关联交易会计报表进行审核 无误后及时上报集团财务部编制/ 审核预防型关联交 易管理 制度关联交易报表VVV关联交易相关科目10.1-R22对关联交易报

18、表和价格执行情况未及10.1-CT310.1-CA28财务部至少每月对关联交易报表和价格执行情况进行审核、分析，纠正存在执行/检查发现型关联交易管理关联交易分析V关联交易相关科目会计,“24时审核分析，降低 管理控制效果，影 响公司经营效率目 标的问题或提出完善的意见和建议制度报告10.1-R23未定期对关联交易 结算情况进行检 查，导致交易款结 算错误，造成公司 经济损失，影响公 司资产保全目标10.1-CT710.1-CA29定期监检查企业是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一 旦发现异常情况， 要立即向总经理汇报并提请董事会、监事会采取相应措施执行/检查发现型关联交 易管理 制度关联交 易情况 检查记 录V关联交易相关科目10.1-R