地块之合作开发协议

1、*（作为甲方）*（作为乙方）* 号地块合同编号：*合作开发协议* 月3 / 12关于 * 号地块之合作开发协议本协议由以下两方于*月*曰在*市*区 签订:甲方:*法定代表人:联系地址:乙方:*法定代表人: 联系地址:鉴于：甲方已于*年*月*日竞得*号地块（以下简称：“目标地块”）。甲、乙双 方现有意就目标地块共同进行合作开发，建设房地产项目（以下简称：“目标项目”或“本项目”）。有鉴于此，经双方友好协商，就目标地块的合作开发事宜，订立本协议，以资共同 遵照执行。第一条目标地块概况1.1 目标地块信息目标地块名称、指标及规划用途如下：编R地块位置出让 面积 （itf）土地 用途使用 年限规划指标

2、要求规划用地 总面积用地性 质建筑 密度容积 率绿地率*商服 住宅商服40年住宅70年* m2居住30%35%注：*地块配套商业建筑面积占计容建筑面积比例按不大于40%制，具体规划参数详见 *号国有建设用地使用权网上拍卖出让公告所公示的本地块用地规划条件。1.2 本目标地块土地出让金总额为：人民币*元（大写人民币*元整）。第二条合作模式2.1 甲方负责设立全资子公司作为项目公司，与国土管理部门签署国有建设用地使用权出让合同及补充协议，取得目标地块使用权。乙方通过增资方式取得项目公司49%的股权，双方按51%： 49%的比例承担及支付本项目的土地使用权出让金、城市建设配套费用、 契税、 开竣工保

3、证金、 交易手续费等 （以下简称： “ 土地出让金及相关税费 ” ）及项目开发建设资金 （包括前期启动资金） ， 并按51%： 49%的比例分享利润、承担亏损。2.2 甲、乙双方同意以高周转作为本项目开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度。各方应将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。2.3 本协议签署后无论项目公司增资扩股变更登记手续是否完成， 只要乙方在本项目的资金投入符合本协议之约定， 则本项目开发建设中涉及的重大事项均须按照本协议第四条所约定的项目公司股东会、董事会职权内容及表决机制由甲、乙双方决议或按本协议相关约定执行。第三条 项目公司设立及入股程序3.1

4、本协议签署之日起10 日内，甲方负责在* 市* 区设立全资子公司作为项目公司， 专一负责本项目开发建设。 项目公司名称暂定为 “ * ” ， 注册资本金为 * 万 元，甲方认缴* 万元。未经乙方同意，甲方不应为项目公司新设债务或对外担保。3.2 甲方负责以项目公司名义与国土管理部门签署 国有建设用地使用权出让合同及（或）补充协议，以股东借款形式提供资金给项目公司完成土地出让金及相关税费的缴纳，并给项目公司提供前期启动资金（双方确认前期启动资金不超过* 万元，甲方须保证项目公司将之用于本项目前期合理的、正常的费用开支，且提供对应的合法有效发票） ， 取得目标地块国土证。 因甲方拍地前已缴纳保证金

5、* 万元， 且已自动转为目标地块土地出让金， 此部分款项自 * 年* 月 * 日起视为甲方向项目公司提供的股东借款，自该日起按* %/年（税后实收）计取利息。除上述保证金款项外，在乙方增资项目公司前，甲方以股东借款提供给项目公司的资金，均自项目公司向第三方实际支付之日起按 * %/年（税后实收）计取利息。3.3 在项目公司取得目标地块国土证之日起15 日内，乙方有权安排其工作人员对项目公司进行尽职调查。 甲方应按照乙方提供的尽调清单完整披露项目公司及目标地块相关资料， 积极配合乙方前往与本次交易相关的政府部门及其他第三方进行调研、 咨询、核实，并保证向乙方提供的所有资料及信息真实、准确、完整。

6、乙方应在尽调期限届满前，以书面通知形式做出是否继续履行本协议的决定。乙方如经尽职调查发现项目公司存在未经乙方同意的负债或对外担保的， 乙方有权选择继续履行本协议并要求甲方单方承担由此产生的相关债务，或选择解除本协议且不承担违约责任。乙方必须在尽调期限届满前向甲方作出解除本协议的书面通知，自通知到达甲方之日起本协议自动解除，若逾期作出书面通知的，视为乙方同意继续履行本协议。3.4 本协议第 3.3 条约定的尽调期限届满后 5 个工作日内， 乙方通过增资方式取得项目公司49%的股权，认缴增资金额由甲、乙双方协商确定。双方配合办理乙方对项目公司增资入股的相关文件，并按照本协议第四条约定设置项目公司人

7、员安排，完成工商变更手续。3.5 甲、乙双方共同完成本协议第 3.4 条约定事项（以取得乙方增资后的工商登记文件为准）后1 个工作日内，乙方以股东借款形式提供资金给项目公司，用以偿还甲方通过股东借款形式给项目公司提供的资金，偿还金额为【乙方增资前甲方已向项目公司提供用于缴纳目标地块土地出让金及相关税费、 支付实际发生的前期启动资金的借款本息的 * %】 ， 上述乙方需提供给项目公司的股东借款金额等额于上述项目公司需偿还甲方的款项金额。甲方收到上述项目公司偿还款项后的 2 个工作日内，甲方及乙方应将各自认缴资金实缴至项目公司。3.6 乙方按第 3.5 条约定向项目公司提供股东借款偿还甲方相应金额

8、的当日或次日内，甲方应将项目公司的公司营业执照正副本原件、公章、财务专用章、合同专用章（如有）、发票专用章（如有）、销售专用章（如有）、银行开户许可证、贷款卡、网银 U 盾、 发票、 公司资产证明文件等全部印章及文件资料 （以下合称： “公司印鉴资料” ） 移交与乙方于项目公司处进行共管。3.7 因项目公司增资扩股所产生的相关税费，由各方依据相关法律法规各自承担。第四条 项目公司治理4.1 项目公司采用甲方的管理制度及甲方集团审批流程， 并按照甲方集团的要求进行管理。4.2 项目公司的开发建设及目标公司的运营管理由甲方全权负责。4.3 项目公司股东会职权及议事规则按照公司法规定执行。4.4 项

9、目公司设董事会，由 4 名董事组成，甲方委派3 名董事（其中 1 名董事担任董事长） ，乙方委派1 名董事。董事会决议须经全体董事三分之二以上同意通过后方为有效。董事会具体职权包括：（ 1）决定项目公司的整体经营计划（包括方案设计计划、工程进度计划、目标成本、经营预算、销售定价与计划、租赁计划、资产处置计划等） 、 投资方案（包括设立子公司、合资企业或其他对外投资）和融资方案；（ 2）决定项目公司基本管理制度、内部管理机构设置及管理人员安排；5/ 12（ 3）决定聘任或者解聘项目公司总经理及其报酬事项，决定聘任或者解聘公司财务、成本、营销、人力行政管理人员及其报酬、职权范围等事项；1.1 4）

10、 决定项目公司经营计划的如下重大调整事项， 包括： A. 项目开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算超出1%（不含本数）； B. 因销售定价导致项目销售均价低于或高于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价的3（% 不含本数）；C.开工计划、完工计划、开盘时间较项目公司的年度经营计划时间推迟超过3个月；（ 5）决定项目公司超过含税销售总额* %（不含本数）的营销费用（包括销售人员的工资、 社保、 奖金、 公积金， 项目广告推广费用， 销售或招商代理， 分销等佣金等）支出； 及决定项目公司超过含税销售总额* %（不含本数）的管理费用 （包括项目管理人员工资、社保、奖金、公

11、积金等以及办公费用等）支出；（ 6）按公司法规定行使或股东会授予的其他职权。注：本协议所称含税销售总额按以下方式计算：本项目含税销售总额= 已售销售额【包括但不限于已售房款、装修款、项目广告、租赁、运营等全部收益】 +未售销售额【未售项目产品按照已售建筑面积的平均售价乘以未售建筑面积计算】 。（ .5 项目公司不设监事会，设2 名监事，由甲、乙双方各委派1 名监事。（ .6 项目公司设总经理1 名，由甲方委派，担任法定代表人，负责处理项目公司全部日常经营事务，具体职权如下：（ 1）主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会各项决议；（ 2）报董事会审议批准后，组织实施项目公司年度经营计划、

12、投资和融资方案；（ 3）批准目标项目的产品细化标准、产品的建设方案及深化设计方案；（ 4）按照乙方招投标管理制度，负责目标项目的招投标管理；1.2 5） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 / 解聘以及本协议约定的应由某一方指派人员任职以外的其他管理人员及一般员工；1.3 6）决定项目公司经营计划的如下调整事项，包括:A. 项目公司开发经营成本预算较项目公司的年度经营计划所列的开发经营总成本预算不超出1%（含本数）范围以内的调整； B. 因销售定价导致项目销售均价不低于或不高于项目公司年度经营计划所列的项目销售均价3%（含本数）以内的调整；C. 开工计划、完工计划、开盘时间较项目公司的年度经

13、营计划时间推迟3 个月及以内的调整；社保、奖金、公积金，项目广告推广费用，销售或招商代理，分销等佣金）支出；及决定项目公司含税销售总额* %及以内的管理费用（包括项目管理人员工资、社保、奖金、公积金等以及办公费用）支出；1.4 8）根据项目公司资金需求情况按本协议约定向股东发送资金需求通知；1.5 9）决定属于股东会和董事会职权之外的所有项目公司日常事项。4.7 财务管理：项目公司由甲方委派财务总监/经理（担任财务负责人）1名，乙方委派财务副总监/ 经理1 名，使用甲方核算系统及财务管理制度规定管理。4.8 成本管理：项目公司由甲方委派成本总监/经理（担任成本负责人）1名，乙方委派成本副总监/

14、 经理1 名。4.9 营销管理：项目公司由甲方委派营销总监/经理（担任营销负责人）1名，乙方可委派营销副总监/ 经理 1 名。4.10 其他管理人员：项目公司的其他管理人员可对外招聘或由甲、乙双方推荐至项目公司，择优录用，由项目公司总经理决定聘任或者解聘。双方推荐的人员应当专职在项目公司任职，由此发生的成本计入项目公司。4.11 甲、乙双方同意项目公司开发项目选聘甲方推荐的物业公司作为前期物业服务单位。4.12 甲、乙双方确认本项目宣传推广可免费冠以“* .*”或*.*”品牌。4.13 双方同意，项目公司开发建设过程中，在遵循市场化原则的基础上，同等条件下项目公司应优先选择甲、乙双方推荐的公司

15、作为目标地块项目的材料供应商及施工单位，具体合作细节由项目公司根据招投标等相关法律法规规定及利益最大化的原则协商确定。4.14 为提升项目公司管理效率，乙方委派人员在参与甲方信息系统流程审批时，应在流程到达乙方委派人员审批节点时24 小时内完成审批，否则甲方有权通过信息系统设置自动跳转到下一审批节点的功能，视为乙方委派人员已审批通过。第五条 项目公司资金安排5.1 项目公司开发资金安排：本项目开发、建设和运营过程中出现资金缺口，应首先由项目公司通过销售回款或项目融资的方式解决，项目融资工作由甲、乙双方共同负责，选择最优的融资方案，具体融资方案应经董事会批准后执行。双方同意无条件配合项目公司融资

16、，包括但不限于向融资方按股权比例提供担保（包括但不限于提供保证、股权质押担保） 、在股东会决议、融资文件上加盖公章等。若销售回款和项目融资无法满足项目公司资金需求，则由甲、乙双方同步按持股比例增资或向项目公司提供股东借款等形式补足（具体以项目公司总经理按照年度经营计划、投资和融资方案及向甲、乙双方发出的资金需求通知为准） 。5.3 融资担保：双方确认且同意，本项目融资应首先以项目公司的资产提供担保，若项目公司可供担保的资产不足，则由甲、乙双方按照持股比例提供担保。如一方未能就项目公司融资按持股比例向债权人提供担保的，则超持股比例提供担保的一方，有权向另一方按照超持股比例担保金额每年2%标准收取

17、担保费，并有权要求未按股权比例提供担保一方提供反担保并出具反担保文件，但不论该等反担保文件是否出具，均不影响该未按股权比例提供担保一方向超持股比例提供担保的一方承担反担保责任。当资金方拟要求一方对项目公司任何一期债务本息和相应费用承担保证责任时，该方有权要求另一方按持股比例分担保证责任，并要求另一方在资金方要求的期限内直接将按持股比例承担的保证责任所对应的款项支付至资金方指定银行账户。当资金方要求一方对项目公司任何一期债务本息和相应费用承担保证责任且已实际划扣该方之对应款项时，该方有权向另一方追索相当于该方已超过持股比例实际承担之保证责任款项。5.4 项目公司应当于实际用款日前至少提前10 日

18、向双方发出资金需求通知，通知内容包括项目公司需要的资金数额（包括需求资金总额、双方按照届时持股比例分别应提供的资金数额） 、资金用途、资金应到账日期及收款账号等。在资金需求通知发出后，双方应在收到项目公司发出的资金需求后，无条件按照资金需求通知中明确的到账日前履行股东投资义务（包括实缴出资及后续以股东借款、增资款等形式进行的投入等） 。5.5 计息标准：甲、乙双方一致确认，双方按股比向项目公司提供股东借款的计息标准均为12%/年（税后实收），由项目公司偿还，并列入项目公司支出。计息期间为项目公司收到借款之日起至项目公司偿还完毕股东借款之日止， 乙方未增资入股前甲方已提供的股东借款按资金支付至项

19、目公司之日开始计息。5.6 盈余资金使用：项目公司在满足未来三个月项目正常开发、建设及公司正常运营所需要的资金之外仍有盈余的资金 （以下简称“盈余资金 ” ） 的， 甲、 乙双方经项目公司董事会批准，可按下列顺序调用：（ 1）归还一方股东超过其持股比例向项目公司提供的股东借款及利息（如有） ；（ 2）按持股比例归还甲、乙双方或其关联方向项目公司提供的股东借款本金和利息；（ 3） 剩余盈余资金可由甲、 乙双方按照届时持股比例采取项目公司直接向股东 （或其关联方）提供借款的方式无息调用，具体剩余盈余资金调用事项由双方届时另行签署委托贷款协议或贷款合同予以约定。如双方已调用剩余盈余资金，则当项目公司

20、遇有资金需求的情况下，双方应按照届时持股比例归还已调用的剩余盈余资金，以满足项目公司的资金需求。项目公司应按照本协议第 5.4 条约定时间发出资金需求通知。双方在收到项目公司发出的资金需求通知后，应在各自已调用的剩余盈余资金范围内，在资金需求通知指定的到账日前，按届时持股比例归还已调用的剩余盈余资金。在双方归还已调用的剩余盈余资金后，项目公司仍有资金需求的，则双方仍应按本协议第 5.1 款规定执行。第六条 陈述与保证3.1 双方具有以其自身名义签署本协议，以及履行并承担本协议项下义务和责任的完全行为能力。3.2 双方承诺，其在签署本协议时已经履行了必要的公司内部议事和批准程序。代表双方签订本协

21、议的个人已经获得双方充分的授权，有权代表双方签署本协议，该个人的行为代表并约束双方。3.3 双方签订并履行本协议不违反对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件，并且不侵害任何第三方权益。3.4 双方承诺，除本协议各条款中已经明确规定的文件之外，双方根据本协议的规定及其他方的合理要求，签署或出具必要文件或采取必要行动，以使双方完全实现其在本协议项下的权利。第七条 不可抗力事件由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“ 不可抗力事件” ）的影响，致使本协议不能履行或不能按时履行时，遇有不可抗力事件的一方，应立即以电报、电传或传真通知其他方，并应在事件发生后十五日内，提供不可抗力情

22、况及本协议不能履行或部分不能履行，或需延期履行理由的有效证明文件。根据不可抗力事件对本协议履行影响的程度，由双方协商是否解除本协议，或者部分免除履行本协议 的责任，或者延期履行本协议。第八条 保密条款8.1 任一方应将与下列事项有关的、在签订或履行本协议中获得的全部信息视为保密信息：本协议条款；与本协议有关的谈判；在签订、履行本协议及在谈判中获得的另一方及其子公司的商业秘密（包括但不限于彼此间披露的一切信息、文件和数据，除非该等数据已经公开） 。8.2 双方在此同意和保证，未经本协议另一方书面同意，不得将保密信息向任何第三方披露；在本协议履行完毕或因任何原因终止后，对本协议的任何一方而言，本条

23、规定对其仍具有约束力。但是以下情形除外：依据中国法律法规要求应当披露；依据任何有管辖权的政府机关、监管机构（含境内外的证券交易所）的要求；向己方的专业顾问或律师披露；向融资机构披露；双方事先给予书面同意。第九条 违约责任9.1 任何一方违反本协议规定的义务、 陈述和保证， 或其陈述与保证被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或误导，或因其行为导致相关政府机关要求非违约方或项目公司承担责任，则其即构成违约。违约方除应向守约方承担继续履行、采取补救措施、赔偿损失、按本协议约定支付违约金等违约责任外，还应赔偿由此而给非违约方造成的一切经济损失（包括但不限于律师费、公证费、调查费、诉讼费、仲裁费、保全费、执

24、行费、停工停业损失、 向第三方支付违约金或赔偿金、 为避免损失而支出的合理费用等） 。 前述违约金额及赔偿金额，守约方有权要求违约方即时予以支付，或在守约方及项目公司应付违约方的任何一笔款项（包括项目公司对违约方股东贷款或关联方贷款的还款，项目公司应支付给违约方的利润、剩余盈余资金、分配的清算财产）中予以扣除。9.2 若甲、乙双方任何一方无法按本协议约定足额提供股东借款的，则应提前 10个工作日通知另一方，由另一方垫付资金（以下简称“垫资方”） 。除本协议另有约定外， 未出资方应以垫付资金为本金按12%/年（税后实收）的标准向垫资方支付资金占用费，同时项目公司不就该部分垫付资金向甲、乙方支付利

25、息，但垫付资金的本金由项目公司负责归还。针对未出资方应向垫资方支付的利息，垫资方有权从未出资方应得税后分红款、项目公司应归还未出资方的股东借款本息、项目公司及/ 或垫资方应付未出资方的任何款项中优先扣除。尽管有前述约定，但另一方没有为未出资方垫付资金的义务和责任。同时，如发生一方超持股比例提供股东借款及/ 或实际承担担保责任的，且前述情形超过 15 个工作日的， 则超持股比例提供股东借款及/ 或实际承担担保责任的一方有权按照如下约定稀释未按持股比例提供股东借款及/ 或承担担保责任一方的股权比例：a. 在承担超持股比例投入的一方完成超持股比例提供资金的当日， 双方的持股比例自动调整为：甲方于项目

26、公司的股权比例=甲方实际投入金额（提供股东借款及 /或实际承担担保责任及/或实缴资本及/ 或垫付资金） / 甲乙双方实际投入金额的总额（提供股东借款及/或实际承担担保责任或实缴资本及/ 或垫付资金） ；乙方于项目公司的股权比例=100险甲方股权比例。b. 发生本条前述约定调整双方股权比例情形后15 个工作日内，未足额承担资金投入责任的一方须按照超持股比例投入的一方要求配合将对应的股权以一元的价格转让给超持股比例投入的一方并办理完毕工商变更登记手续，若未足额承担资金投入责任的一方拒绝配合办理工商变更登记手续的，每逾期一日，由未足额承担资金投入责任的一方按照每日 1 万元的标准向超持股比例投入的一

27、方承担违约金责任直至工商变更登记完成之日止。双方确认，上述持股比例调整后，与此对应的表决权、利润分配权以及项目公司解散后的资产分配权等股东权益一并相应调整，同时，相关工商变更登记手续是否办理完成均不影响双方按照本条前述约定调整后的持股比例享有在项目公司的各项股东权利（包括但不限于：表决权、利润分配权等） 。9.3 在乙方全面履行本协议约定义务的前提下， 甲方保证将按本协议约定配合完成乙方合法取得项目公司49%股权的相关手续。因甲方原因导致乙方未能合法取得项目公司 49%股权的，则视为甲方违约，乙方有权要求甲方偿还乙方已支付金额，并承担等额于乙方已支付金额20%的违约金。9.4 在甲方全面履行本协议约定义务的前提下， 乙方未能按本协议3.5 条约定向项目公司提供股东借款的，则视为乙方违约。逾期足额支付约定款项超过10 日的，甲方有权单方面解除本协议，乙方承诺承担等额于甲方已支付金额20%的违约金，并配合解除所有项目公司的共管。否则，每逾期一日，乙方承诺按甲方已支付金额的万分之六向甲方支付违约金。