证券投资工具：股票课程讲义(共70页).ppt

1、第三章第三章 证券投资工具：股票证券投资工具：股票本章学习目标本章学习目标1.1.掌握掌握股票涵义、性质及典型特征股票涵义、性质及典型特征。2.2.掌握掌握股票按不同标准进行的分类股票按不同标准进行的分类。3.3.掌握掌握股票发行方式与销售方式股票发行方式与销售方式，熟悉股票公开发行、上市的条件。，熟悉股票公开发行、上市的条件。4.4.理解股票价格的多种表现形式，掌握确定股票发行价格的方法。理解股票价格的多种表现形式，掌握确定股票发行价格的方法。5.5.了解了解国内外主要的股票价格指数国内外主要的股票价格指数。6.6.了解公司配股与分红派息的基本程序，掌握除权除息参考价格的计算。了解公司配股与

2、分红派息的基本程序，掌握除权除息参考价格的计算。关键词：关键词：股票股票 发行上市发行上市 市盈率市盈率 价格指数价格指数 配股配股 除权除息除权除息 第一节第一节 股票特征与分类股票特征与分类一、股票内涵一、股票内涵二、股票的特征二、股票的特征1.1.不可偿还性不可偿还性/ /稳定性（股东与公司经济关系稳定稳定性（股东与公司经济关系稳定; ;资金不可返还性）资金不可返还性）2.2.风险性与收益性风险性与收益性3.3.参与性（经营决策之参与性参与性（经营决策之参与性/ /剩余索取权）剩余索取权）4.4.流通性：可以随时购买和销售，可以转让流通性：可以随时购买和销售，可以转让5.5.波动性（价格

3、）波动性（价格）6.6.伸缩性：股份的分割伸缩性：股份的分割股票是股票是股份有限公司股份有限公司发行的用以证明投资者的股东身份，并据以享有发行的用以证明投资者的股东身份，并据以享有权益权益和承担义务的可转让的书面凭证和承担义务的可转让的书面凭证 。股票实际上代表了股东对股份公司的（）股票实际上代表了股东对股份公司的（）. .A A、产权、产权 B B、债权、债权C C、物权、物权 D D、所有权、所有权三、股票分类三、股票分类股票分类股票分类股东享有权利股东享有权利记载股东姓名记载股东姓名票面金额票面金额所有人性质所有人性质允许上市交易允许上市交易普通股票普通股票优先股票优先股票记名股票记名股

4、票不记名股票不记名股票面额股票面额股票无面额股票无面额股票流通股票流通股票非流通股票非流通股票国家股国家股法人股法人股社会公从股社会公从股四、普通股四、普通股 common stockscommon stocks基本权利：基本权利：经营参与权、收益分配权、认股优先权、剩余资产分配权经营参与权、收益分配权、认股优先权、剩余资产分配权 基本特点：基本特点： 1.1.发行量最大、基础性股发行量最大、基础性股份份 2.2.普通股的有效期与公司普通股的有效期与公司的存续期一致的存续期一致 3.3.风险最大：求偿权排在风险最大：求偿权排在债权人、优先股东之后债权人、优先股东之后（剩余追索权）（剩余追索权）

5、指在公司的经营管理、盈利与财产的分配上享有普通权利的股份，代表满指在公司的经营管理、盈利与财产的分配上享有普通权利的股份，代表满足所有足所有债权债权偿付要求及偿付要求及优先股东优先股东的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩的收益权与求偿权要求后对企业盈利和剩余财产的索取权。余财产的索取权。五、优先股五、优先股 preferred stocks公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。公司在筹集资金时，给予投资者某些优先权的股票。特征：特征： 1.1.优先权：股息分派、剩余资产清偿方面优先优先权：股息分派、剩余资产清偿方面优先 2.2.约定股息率：往往事先确定且不受公司经营状况影响约定股息率：

6、往往事先确定且不受公司经营状况影响 3.3.受限的表决权（一般无经营决策与选举权）受限的表决权（一般无经营决策与选举权） 4.4.一般不能上市流通一般不能上市流通有时可赎回有时可赎回 、可转换、可转换一方面，作为一种股权证书，代表着对公司的所一方面，作为一种股权证书，代表着对公司的所有权，这点与普通股票一样，但优先股股东又不有权，这点与普通股票一样，但优先股股东又不具备普通股股东所具有的基本权利，它的有些权具备普通股股东所具有的基本权利，它的有些权利是优先的，有些权利又受到限制；另一方面，利是优先的，有些权利又受到限制；另一方面，优先股兼有债券的若干特点，发行时往往事先确优先股兼有债券的若干特

7、点，发行时往往事先确定股息率。定股息率。 1 1、记名股票。、记名股票。 是指在是指在股票票面和股份公司股票票面和股份公司的股东名册上记载股东姓名的的股东名册上记载股东姓名的股票股票。 记名股票的特点记名股票的特点: : （1 1）股东权利归属于记名股）股东权利归属于记名股东东 （2 2）可以一次或分次缴纳出）可以一次或分次缴纳出资资 （3 3）转让相对复杂或受限制转让相对复杂或受限制 （4 4）便于挂失，相对安全）便于挂失，相对安全 2 2、无记名股票。、无记名股票。 是指在股票票面和股份是指在股票票面和股份公司股东名册上均公司股东名册上均不记不记载股东姓名载股东姓名的股票。的股票。 无记名

8、股票的特点无记名股票的特点: : （1 1）股东权利归属股）股东权利归属股票的持有人票的持有人 （2 2）认购股票时要求）认购股票时要求一次缴纳出资一次缴纳出资 （3 3）转让相对简便）转让相对简便 （4 4）安全性较差）安全性较差 1 1、有面额股票。有面额股票。 是指在股票票面上记载一定金额的股票。是指在股票票面上记载一定金额的股票。 有面额股票的特点有面额股票的特点: :（1 1）可以明确表示）可以明确表示每一股所代表的股权比例每一股所代表的股权比例（2 2）为）为股票发行价格的确定提供依据股票发行价格的确定提供依据 2 2、无面额股票无面额股票。无面额股票也称为无面额股票也称为无面值股

9、票、比例股票、分权股票或份额无面值股票、比例股票、分权股票或份额股票股票，是指股票票面上不记载金额的股票。，是指股票票面上不记载金额的股票。无面额股票有如下特点无面额股票有如下特点: :（1 1）发行或转让价格较灵活）发行或转让价格较灵活 （2 2）便于股票分割）便于股票分割无面额股票无面额股票没有票面价值，但有帐面价值没有票面价值，但有帐面价值，无面额股票的价，无面额股票的价值可以随股份公司财产的增减而增。值可以随股份公司财产的增减而增。 2020世纪早期，美国纽约州最先通过法律，允许发行无面额世纪早期，美国纽约州最先通过法律，允许发行无面额股票，以后美国其他州和一些国家也相继效仿。但股票，

10、以后美国其他州和一些国家也相继效仿。但目前世目前世界上很多国家（包括中国）的公司法规定不允许发行这种界上很多国家（包括中国）的公司法规定不允许发行这种股票。股票。六、我国的股权结构组成六、我国的股权结构组成1.1.法人股：法人股：法人股是指法人股是指企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体，以，以其依法可支配的资产，向其依法可支配的资产，向股份有限公司非上市流通股权部分投资股份有限公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。所形成的股份。（1 1）企业法人股：）企业法人股：具有法人资格的企业投资于股份公司所形成的具有法人资格的企业投资于股份公司所形成的股

11、份，企业法人与其他法人之间的财产关系。有些国家严禁企业股份，企业法人与其他法人之间的财产关系。有些国家严禁企业法人持有自身的股份。法人持有自身的股份。（2 2）非企业法人股：）非企业法人股：具有法人资格的事业单位或社会团体投资具有法人资格的事业单位或社会团体投资于股份公司所形成的股份。于股份公司所形成的股份。2.2.国家股国家股 国家股一般是指国家股一般是指国家投资或国有资产国家投资或国有资产经过评估并经国有经过评估并经国有资产管理部门确认的资产管理部门确认的国有资产折成的股份国有资产折成的股份。国家股的股。国家股的股权所有者是权所有者是国家国家，国家股的股权，由国有资产管理机构，国家股的股权

12、，由国有资产管理机构或其授权单位，主管部门行使国有资产的所有权职能。或其授权单位，主管部门行使国有资产的所有权职能。 我国国家股的构成，从资金来源看，主要包括三部分：我国国家股的构成，从资金来源看，主要包括三部分： 1.1.国有企业由国家计划投资所形成的国有企业由国家计划投资所形成的固定资产，国拨流固定资产，国拨流动资金和各种专用拨款动资金和各种专用拨款； 2.2.各级政府的财政部门，经济主管部门各级政府的财政部门，经济主管部门对企业的投资对企业的投资所所形成的股份；形成的股份； 3.3.原有行政性公司的资金所形成的原有行政性公司的资金所形成的企业固定资产企业固定资产。 3.3.社会公众股社会

13、公众股 社会公众股是指我国社会公众股是指我国境内个人和机构境内个人和机构，以其合法财产向，以其合法财产向公司公司可上市流通股权部分可上市流通股权部分投资所形成的股份。我国投资投资所形成的股份。我国投资者通过者通过40004000多万股东账户在股票市场买卖的股票都是社多万股东账户在股票市场买卖的股票都是社会公众股。会公众股。 我国公司法规定，单个自然人持股数不得超过该公司股我国公司法规定，单个自然人持股数不得超过该公司股份的份的5%5%。 除除少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一少量公司职工股、内部职工股及转配股上市流通受一定限制外定限制外，绝大部分的社会公众股都可以上市流通交易。，绝

14、大部分的社会公众股都可以上市流通交易。4.4.外资股外资股外国或香港澳门台湾地区的投资者购买的人民币特种股票。外资股以人民外国或香港澳门台湾地区的投资者购买的人民币特种股票。外资股以人民币标值币标值/ /价（标明面值），以外币认购和买卖。价（标明面值），以外币认购和买卖。境内上市外资股，境内上市外资股，B B股（人民币特种股票）：股（人民币特种股票）：在境内交易，上交所的在境内交易，上交所的B B股以美元认购和交易。深交所的股以美元认购和交易。深交所的B B股以港币认购股以港币认购和交易。和交易。20012001年年2 2月，允许境内居民买卖月，允许境内居民买卖B B股。股。境外上市外资股：境

15、外上市外资股：H H股：股：内地注册、香港上市的人民币标价的股票，外国投资者用外币购买。内地注册、香港上市的人民币标价的股票，外国投资者用外币购买。N N股：股：在纽约证券交易所上市的人民币标价的股票。在纽约证券交易所上市的人民币标价的股票。S S股：股：在新加坡交易所上市的人民币标价的股票。在新加坡交易所上市的人民币标价的股票。七、与股票相关的部分概念七、与股票相关的部分概念 1.1.股利政策股利政策 是指股份公司对公司经营获得的是指股份公司对公司经营获得的盈余公积和应付利润盈余公积和应付利润采取采取现金分红或派息、发放红股现金分红或派息、发放红股等方式回馈股东的制度与政策。等方式回馈股东的

16、制度与政策。 2.2.股票分割与合并股票分割与合并 股票分割又称股票分割又称拆股、拆细，是将一股股票均等的拆成若干拆股、拆细，是将一股股票均等的拆成若干股股。股票合并又称并股，是将若干股股票合并为一股。不。股票合并又称并股，是将若干股股票合并为一股。不论是分割还是合并，并论是分割还是合并，并不影响股东权益的数量及占公司总不影响股东权益的数量及占公司总股权的比重股权的比重，因此，也不会影响调整后的股价。，因此，也不会影响调整后的股价。3.3.增发、配股、转增股本增发、配股、转增股本 增发指公司因业务发展需要增发指公司因业务发展需要增加资本额而发行新股增加资本额而发行新股； 配股是面向原有股东配股

17、是面向原有股东，按持股数量的一定比例增发新股，按持股数量的一定比例增发新股，原股东可以放弃配股权。原股东可以放弃配股权。 转增股本是将原本属于转增股本是将原本属于股东权益的资本公积转为实收资本股东权益的资本公积转为实收资本，股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未变，唯一变股东权益总量和每位股东占公司的股份比例均未变，唯一变动的是发行在外的总股数增加了。动的是发行在外的总股数增加了。4.4.股份回购股份回购 是指上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外是指上市公司利用自有资金，从公开市场上买回发行在外的公司股票。的公司股票。 我国我国公司法公司法规定，公司不得收购本公司股份，但有下规定

18、，公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外：列情形之一的除外： 减少公司注册资本；减少公司注册资本；与持有本公司股份的其他公司合并；与持有本公司股份的其他公司合并；股股份奖励给本公司职工份奖励给本公司职工；股东因对股东大会作出的公司合并、股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。分立决议持异议，要求公司收购其股份的。第二节第二节 股票发行与上市交易股票发行与上市交易 一、股份有限公司一、股份有限公司 （一）定义（一）定义股份公司（股份公司（Stock corporationStock corporation）是指公司资本由）是指公司资本由等额等额的股份所组成，

19、股的股份所组成，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。承担责任的企业法人。设立股份有限公司，应当有设立股份有限公司，应当有2 2人以上人以上200200以下以下为发起人，注册资本的最低限为发起人，注册资本的最低限额为额为人民币人民币500500万元万元。由于所有股份公司均须是。由于所有股份公司均须是负担有限责任负担有限责任的有限公司的有限公司（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称（但并非所有有限公司都是股份公司），所以一般合称“股份有限公司股份有限公司”。 （二）股份有限公

20、司的特征（二）股份有限公司的特征 1 1、股东具有广泛性股东具有广泛性 2 2、出资具有股份性出资具有股份性 这一特征是股份有限公司和有限责任公司的区别之一。这一特征是股份有限公司和有限责任公司的区别之一。 3 3、股东责任有限性股东责任有限性 股东对公司债务仅就其认购的股份为限承担责任，公司的债股东对公司债务仅就其认购的股份为限承担责任，公司的债权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。权人不得直接向公司股东提出清偿债务的要求。 4 4、股份公开、自由性股份公开、自由性 通常都以发行股票的方式公开募集资本，这种募集方式使得通常都以发行股票的方式公开募集资本，这种募集方式使得股东人数众多，分散

21、广泛。同时，为提高股份的融资能力和股东人数众多，分散广泛。同时，为提高股份的融资能力和吸引投资者，股份必须有较高程度的流通性，股票必须能够吸引投资者，股份必须有较高程度的流通性，股票必须能够自由转让和交易。自由转让和交易。 5 5、公司的公开性公司的公开性 股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会股份有限公司的经营状况不仅要向股东公开，还必须向社会公开。使社会公众了解公司的经营状况，这也是和有限责任公开。使社会公众了解公司的经营状况，这也是和有限责任公司的区别之一。公司的区别之一。（三）注册流程三）注册流程1 1、申请名称预先核准登记、申请名称预先核准登记 (1)(1)全体股东全体

22、股东( (发起人发起人) )签署的公司名称预先核准申请书签署的公司名称预先核准申请书; ;(2)(2)全体股东指定代表人或共同委托代理人证明全体股东指定代表人或共同委托代理人证明; ; (3)(3)工商局规定的其他材料工商局规定的其他材料; ; 2 2、工商登记、工商登记 (1)(1)公司法定代表人签署的登记申请书公司法定代表人签署的登记申请书; ; (2)(2)董事会指定代表或者共同委托人证明董事会指定代表或者共同委托人证明; ; (3)(3)公司章程公司章程; ; (4)(4)依法设立的验资机构出具的验资证明依法设立的验资机构出具的验资证明; ; (5)(5)发起人首次出资是非货币财产的，

23、提交已办理其财产转移手续的证发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理其财产转移手续的证明文件明文件; ; (6)(6)发起人主体资格证明或者自然人身份证明发起人主体资格证明或者自然人身份证明; ; (7)(7)公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘公司董事、监事、经理姓名、住所等文件以及有关委派、选举、聘用的证明用的证明; ;(8)(8)公司法定代表人任职文件和身份证明公司法定代表人任职文件和身份证明; ; (9)(9)企业名称预先核准通知书企业名称预先核准通知书; ; (10)(10)公司住所证明公司住所证明; ; (11)(11)工商局规定的其他材料。工商局规定的其他材

24、料。1.1.股东大会股东大会全体股东组成，公司最高权利机构，就公司的重大事项进行决策。全体股东组成，公司最高权利机构，就公司的重大事项进行决策。2.2.董事会董事会股东大会的常设机构。设董事长一人，股东大会的常设机构。设董事长一人，副董事长副董事长1-21-2人。执行股东大会决议。人。执行股东大会决议。董事会成员由股东大会选举产生。董事会成员由股东大会选举产生。 3.3.经理经理负责公司的日常生产经营。经理由负责公司的日常生产经营。经理由董事会任免董事会任免 4.4.监事会监事会监事会成员监事会成员不少于不少于3 3人人。新公司法规定。新公司法规定监事会成员中有监事会成员中有1/31/3以上为

25、职工代表。以上为职工代表。 经理层经理层 （四）股份公司的组织结构（四）股份公司的组织结构独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事最根本的特征是独立董事最根本的特征是独立性和专业性独立性和专业性。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关

26、注中相关法律法规的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其小股东的合法权益不受损害，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在独立董事原则上最多在5 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。精力有效地履行独立董事的职责。（五）独立董事制度（五）独立董事制度IPO项目的一般流程项目的一般流程二、股票发行与销售二、股票发行与销售 提交提交保荐保

27、荐投资银行投资银行中国证监会中国证监会拟上市公司拟上市公司辅辅导导发审委发审委国家发改委国家发改委省级人民政府省级人民政府初审初审产业政策、产业政策、投资管理投资管理规定等规定等申报申报反馈反馈交易所交易所 发行审核通过发行审核通过- 路演发行销售路演发行销售通知通知申请上市申请上市交易交易企业改制应注意的相关问题企业改制应注意的相关问题1 1、明晰、明晰产权关系，转换企业经营机制产权关系，转换企业经营机制；2 2、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资、股份公司的设立要与日后公开发行的规模、募集资金投向、资产负债率等因素统筹考虑；产负债率等因素统筹考虑；3 3、符合国家颁布的

28、法律、法规对资产结构和有关比例的规定；、符合国家颁布的法律、法规对资产结构和有关比例的规定；4 4、合理重组资产，保障、合理重组资产，保障股份公司形成完整、健全、独立的生产经股份公司形成完整、健全、独立的生产经营体系营体系；5 5、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的、合理分离资产、债务，保障股份公司、控股股东（或集团）的正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司正当权益和发展潜力，合理确立控股股东（或集团）与股份公司的经济关系；的经济关系；6 6、严格禁止、严格禁止控股股东与股份公司的同业竞争控股股东与股份公司的同业竞争；7 7、减少关联交易，、减少关联交易，

29、8 8、主营业务突出，、主营业务突出，9 9、保持独立性、保持独立性（一）发起设立（一）发起设立（二）募集设立（二）募集设立（三）整体变更（三）整体变更（一）公司法（一）公司法（二）股票交易与管理暂行条例（二）股票交易与管理暂行条例（三）审核备忘录的相关规定（三）审核备忘录的相关规定（四）其他相关法律法规的规定（四）其他相关法律法规的规定新公司法增加了定向募集的设立方式新公司法增加了定向募集的设立方式证监发证监发125号号首次公开发行股票辅导工作办法首次公开发行股票辅导工作办法 规定凡拟在中规定凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开华人民共和国境内首次公开发行股

30、票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导，辅导期限至少为一年。 拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍v 促进辅导对象建立良好的公司治理；促进辅导对象建立良好的公司治理；v 形成独立运营和持续发展的能力；形成独立运营和持续发展的能力；v 督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；v 树立进入证券市场的诚信意识、法制意识；树立进入证券市场的诚信意识、

31、法制意识；v 具备进入证券市场的基本条件；具备进入证券市场的基本条件；v 促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。 拟上市公司辅导相关介绍拟上市公司辅导相关介绍v 参与企业改制重组、前期考察工作；参与企业改制重组、前期考察工作； v 辅导对象的参与和配合；辅导对象的参与和配合；v 辅导对象提供有关情况和资料；辅导对象提供有关情况和资料；v 签署辅导协议；签署辅导协议；v 辅导备案登记与审查；辅导备案登记与审查；v 辅导工作备案报告；辅导工作备案报告；v 提出整改意见；提出整改意见；v 辅导对象公告接受辅导和准备发行股票

32、事宜；辅导对象公告接受辅导和准备发行股票事宜；v 辅导考试；辅导考试；v 提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管提出辅导评估申请，监管部门出具辅导监管报告；报告；v 持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。持续关注辅导对象，根据需要延长辅导时间。v 辅导工作结束至主承销商推荐期间辅导工作结束至主承销商推荐期间发生控股股东变更；发生控股股东变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间辅导工作结束至主承销商推荐期间发生主营业务变更；发生主营业务变更；v 辅导工作结束至主承销商推荐期间辅导工作结束至主承销商推荐期间发生三分之一以上董事、监事、高级管发生三分之一以上董事、监事、高级管理人员变更；理人员变更

33、；v 辅导工作结束后三年内未有主承销辅导工作结束后三年内未有主承销商向中国证监会推荐首次公开发行股票商向中国证监会推荐首次公开发行股票的；的；v 中国证监会认定应重新进行辅导的中国证监会认定应重新进行辅导的其他情形。其他情形。 v 第一节第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义封面、书脊、扉页、目录、释义v 第二节第二节 概览概览v 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况v 第四节第四节 风险因素风险因素v 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况v 第六节第六节 业务和技术业务和技术v 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易v 第八节第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员董

34、事、监事、高级管理人员与核心技术人员v 第九节第九节 公司治理结构公司治理结构v 第十节第十节 财务会计信息财务会计信息v 第十一节第十一节 业务发展目标业务发展目标v 第十二节第十二节 募股资金运用募股资金运用v 第十三节第十三节 发行定价及股利分配政策发行定价及股利分配政策 v 第十四节第十四节 其他重要事项其他重要事项v 第十五节第十五节 董事及有关中介机构声明董事及有关中介机构声明v 第十六节第十六节 附录和备查文件附录和备查文件首次公开发行股票申请文件的制作首次公开发行股票申请文件的制作 A股发行市场推介程序概述股发行市场推介程序概述定价定价/挂牌上市挂牌上市路演路演/簿记簿记预路演

35、预路演准备交易前准备交易前研究报告研究报告内部准备内部准备n尽职调查及起草招股书n完成财务报表n建立初步估值模型n管理层培训n建立估值模型并形成对公司未来经营情况的财务预测n分析行业前景n撰写研究报告n进行预路演推介一对一会议团体推介会n搜集投资者对投资故事、估值方法、可比公司等问题的反馈n根据初步询价期间的投资者报价、报量确定价格区间n通过路演进一步覆盖有参与申购意向的非询价对象n管理层通过网上路演与中小投资者进行交流n制造需求竞争气氛并争取定价的主动权n实现最佳定价n分配及结算n挂牌上市/完成发行n后市支持低低逐步缩小价格区间建立初步建立初步估值范围估值范围研究分析师研究分析师作出估值预测

36、作出估值预测主要投资者的主要投资者的反馈意见反馈意见确定促销确定促销价格区间价格区间最高点最高点价格区间最低点最低点确定最确定最终价格终价格向管理层汇报投资者的顾虑和对估值的反馈高高价值发现过程，实现最优定价价值发现过程，实现最优定价准备阶段准备阶段实施阶段实施阶段n从推介过程而言，从推介过程而言，A股股IPO可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的可以分为准备和实施两个阶段，整个推介过程就是循序渐进的价格发现过程价格发现过程发行制度改革后的示意性时间表发行制度改革后的示意性时间表（四）股票销售方式（四）股票销售方式 包销：指作为承销商的投资银行将发行人的证券按照协议全部购入或者

37、在承销期结束时将售后剩余证券全部自行购入的承销方式。 可分：（1）全额包销：指由承销商或承销团先全额购买发行人本次发行的证券，然后向市场投资者发售。（2）余额包销：指由承销商或承销团按照规定的发行额和发行条件，在约定期限内向投资者发售证券，到销售截止日，如投资者实际认购总额低于预定发行总额，未出售的证券由承销商负责认购，并按约定时间向发行人支付全部证券款项。代销:指作为承销商的投资银行代发行人发售证券在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 承销方式的不同，风险主体和承担程度就不同。证券的代销或包销期最长不得超过90日。承销费：包销方式发行总金额的1.5-3.0% 代销方式发

38、行总金额的0.5-1.5%第三节股票价格与价格指数第三节股票价格与价格指数 一、股票价格一、股票价格（一）股票价格表现形式（一）股票价格表现形式股票作为一种虚拟资本，其价格有股票作为一种虚拟资本，其价格有票面价格、账面价格、清算价格、市票面价格、账面价格、清算价格、市场价格和内在价格场价格和内在价格五种。五种。（1 1）股票的票面价值）股票的票面价值票面价值又称面值，即在股票票面上标明的金额。若以面值作为发行价，票面价值又称面值，即在股票票面上标明的金额。若以面值作为发行价，称为平价发行，发行价格高于面值称为溢价发行。股票称为平价发行，发行价格高于面值称为溢价发行。股票不得低于面值发行不得低于

39、面值发行。（2 2）股票的账面价值）股票的账面价值 账面价值又称股票净值或账面价值又称股票净值或每股净资产每股净资产，在没有优先股的情况下，每股，在没有优先股的情况下，每股账面价值等于公司净资产除以发行在外的普通股票的股数。账面价值等于公司净资产除以发行在外的普通股票的股数。股票账面价值是衡量股票在会计账面上价值大小而采用的一个会计概念。股票账面价值是衡量股票在会计账面上价值大小而采用的一个会计概念。 (3) (3)股票的清算价值股票的清算价值 清算价值是指公司清算时每一股份所代表的价值。大多数购公司的实际清算价值是指公司清算时每一股份所代表的价值。大多数购公司的实际清算价值低于其账面价值清算

40、价值低于其账面价值。（4 4）股票的内在价值）股票的内在价值 即股票的理论价值，也即股票未来收益的现值，股票的内在价值决定股即股票的理论价值，也即股票未来收益的现值，股票的内在价值决定股票的市场价格，股票的市场价格总是围绕其内在价值波动。票的市场价格，股票的市场价格总是围绕其内在价值波动。股票本身没有价值，它仅仅是一种投资的凭证股票本身没有价值，它仅仅是一种投资的凭证。之所以有价格，是因能。之所以有价格，是因能给持有者带来股息收入或收益。给持有者带来股息收入或收益。 计算内在价值的常用方法是计算内在价值的常用方法是贴现法贴现法，即利用某一贴现率（投资者的预期，即利用某一贴现率（投资者的预期收益

41、率）将公司未来的各期盈余或股票未来各期可以收到的现金股利换收益率）将公司未来的各期盈余或股票未来各期可以收到的现金股利换算成现值的方法。（相关内容参见以后章节）算成现值的方法。（相关内容参见以后章节）1 1、交易价格具有的特点、交易价格具有的特点 （2 2）股票交易价格的市场性）股票交易价格的市场性（1 1）事先的不确定性）事先的不确定性股票交易价格一般不受其发行价格的制约，也不受股份有限公司的直接支配，股票交易价格一般不受其发行价格的制约，也不受股份有限公司的直接支配，而是取决于股票市场的而是取决于股票市场的供求关系供求关系（直接要素），随市场供求关系的变化而变（直接要素），随市场供求关系的

42、变化而变化。化。股票交易价格处在不断变动之中，且变动是连续性的、非间断性的，这与其股票交易价格处在不断变动之中，且变动是连续性的、非间断性的，这与其他价格明显不同。他价格明显不同。 证券交易价格的形成，是多种因素综合作用的结果。影响股票价格的因素证券交易价格的形成，是多种因素综合作用的结果。影响股票价格的因素较为繁杂且程度难以把握。较为繁杂且程度难以把握。（二）股票交易价格表现形式及影响因素（二）股票交易价格表现形式及影响因素开盘价、收盘价、最高价、最低价、平均价等。开盘价、收盘价、最高价、最低价、平均价等。2 2、股票交易价格的形成基础、股票交易价格的形成基础股票交易价格由其内在价值决定。股

43、票交易价格由其内在价值决定。买卖股票实际上就是购买或转让一种领取股息收入的凭证。理论上讲，买卖股票实际上就是购买或转让一种领取股息收入的凭证。理论上讲，把股票的未来的的各种收益（股息与红利）资本化（按风险调整后的收把股票的未来的的各种收益（股息与红利）资本化（按风险调整后的收益率折算成现值），即为股票的理论价格（内在价值）。股票理论价格益率折算成现值），即为股票的理论价格（内在价值）。股票理论价格的形成取决于预期股息收益和预期收益率（受市场利率影响）两个基本的形成取决于预期股息收益和预期收益率（受市场利率影响）两个基本因素。因素。由于受资金供求、心理预期等诸多因素影响，股票实际价格与理论交易价

44、由于受资金供求、心理预期等诸多因素影响，股票实际价格与理论交易价格往往不一致，但理论价格是实际价格的基础，正常情况下，实际价格不格往往不一致，但理论价格是实际价格的基础，正常情况下，实际价格不会偏离理论价格太远。会偏离理论价格太远。 3 3、影响交易价格变动的因素、影响交易价格变动的因素直接要素：直接要素：股票供给量与需求量股票供给量与需求量间接要素间接要素（影响供求的因素）（影响供求的因素） （1 1）宏观因素：）宏观因素：宏观经济因素宏观经济因素如经济增长、经济周期、利率、投资、货币供应量、财政收支、物价、国际如经济增长、经济周期、利率、投资、货币供应量、财政收支、物价、国际收支及汇率等，

45、这些因素直接或间接地影响股票的供求与价格变化。收支及汇率等，这些因素直接或间接地影响股票的供求与价格变化。政治因素与自然因素政治因素与自然因素如战争、国际政治形势、自然灾害等如战争、国际政治形势、自然灾害等（2 2）中观因素：）中观因素：行业因素行业因素：如行业市场结构、行业寿命周期、行业景气循环等。：如行业市场结构、行业寿命周期、行业景气循环等。区域因素区域因素：如区域资源、文化、气候、位置等。：如区域资源、文化、气候、位置等。（3 3）微观因素：）微观因素：公司基本面情况公司基本面情况，如投资方向、产品销售状况、管理组织体制等。，如投资方向、产品销售状况、管理组织体制等。公司财务情况公司财

46、务情况如公司盈利能力、偿债能力、成长能力、资本结构、股息红利制度等因素如公司盈利能力、偿债能力、成长能力、资本结构、股息红利制度等因素（4 4）心理因素：）心理因素：包括群体心理与个体心理状况特别是非理性因素对股价的影响。包括群体心理与个体心理状况特别是非理性因素对股价的影响。上述各项影响股价变动的因素分析是证券投资基本分析的内容。上述各项影响股价变动的因素分析是证券投资基本分析的内容。4 4、与股票价格相关的指标、与股票价格相关的指标1.1.涨跌幅度涨跌幅度当期收盘价（或价格指数）相对上期收盘价升高或降低的百分比。直观反映当期收盘价（或价格指数）相对上期收盘价升高或降低的百分比。直观反映证券

47、行情的升降情况及幅度。证券行情的升降情况及幅度。2.2.成交量成交量 3.3.成交额成交额 成交额是指某种（或全部）证券当期按市价计算成交的总金额数。成交额是指某种（或全部）证券当期按市价计算成交的总金额数。成交额越多，说明交易越活跃，参与市场交易的资金实力也越强。成交额越多，说明交易越活跃，参与市场交易的资金实力也越强。成交量是指某种（或全部）证券当期成交的总数。通常股票以股数计算，债成交量是指某种（或全部）证券当期成交的总数。通常股票以股数计算，债券以面额为单位计算。券以面额为单位计算。常与价格指标相联系来分析证券行情趋势，即量价配合分析。常与价格指标相联系来分析证券行情趋势，即量价配合分

48、析。 4.4.买入价与卖出价买入价与卖出价买入价（卖出价）即买入（卖出）证券的委托价格买入价（卖出价）即买入（卖出）证券的委托价格。5.5.市盈率（倍数）市盈率（倍数） 也称也称本益比本益比，指某种股票当日市价与平均每股税后年利润的比率。，指某种股票当日市价与平均每股税后年利润的比率。市盈率当日某股票每股收盘价（或加权平均价）上年（或当年计划）市盈率当日某股票每股收盘价（或加权平均价）上年（或当年计划）每股税后利润额。每股税后利润额。 股票价格越高，市盈率就越高，二者成股票价格越高，市盈率就越高，二者成正比正比关系；每股税后利润越高，市关系；每股税后利润越高，市盈率就越小，二者成盈率就越小，二

49、者成反比反比关系。关系。 通常市盈率偏高，说明股价再升的可能性小，下跌的可能性很大；反之则通常市盈率偏高，说明股价再升的可能性小，下跌的可能性很大；反之则上升可能性大。上升可能性大。（一）发行价格的种类（一）发行价格的种类股票发行价格指股份公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的股票发行价格指股份公司将股票公开发售给特定或非特定投资者所采用的价格。根据我国有关法规的规定，股票不得以低于股票面额的价格发行。价格。根据我国有关法规的规定，股票不得以低于股票面额的价格发行。根据发行价格与票面金额的不同差异，股票发行可以分根据发行价格与票面金额的不同差异，股票发行可以分为面值发行与溢价为面值发行

50、与溢价发行。发行。 二、股票发行价格与发行费用二、股票发行价格与发行费用（二）影响发行价格的因素（二）影响发行价格的因素1.1.净资产净资产2.2.经营业绩经营业绩3.3.发展潜力发展潜力4.4.发行数量发行数量5.5.行业特点行业特点6.6.股市状态股市状态投资价值分析报告的重要性分析投资价值分析报告的重要性分析投资价值研究报告分析师预路演推介公司基本面管理层市场推介机构投资者形成对投资价值的看法机构投资者报价可比公司交易价格、市场情况等其他因素发行价格区间n对投资者而言，由于询价阶段的报价将直接决定其是否有资格参与之后的申购，其必须在报价时对公司的投资价值有更为深入和全面的了解，因此研究报

51、告的重要性显著提升n对主承销商而言，改革后对IPO定价的自主度将大幅提高，要实现最优定价必须基于对公司投资价值的充分认识和深入理解，高质量、对公司价值有充分挖掘的研究报告，将有助于主承销商实现合理定价设定发行价格区间的主要考虑因素综合考虑各种因素，确定合理的价格区间综合考虑各种因素，确定合理的价格区间资本市场环境资本市场环境投资者反馈投资者反馈nA股二级市场表现及投资者心态n可比公司估值及股价表现n投资者对行业及整体市场的看法及前景展望n投资者对公司投资故事的看法及接受程度n投资者对行业及其前景的看法n投资者对估值的反馈n投资者要求的IPO折扣水平营造正面的需求势头营造正面的需求势头n建立簿记

52、初期良好的需求势头，营造正面的需求氛围需求最大化及结构合理性需求最大化及结构合理性n考虑报价和需求量的敏感性，实现需求最大化n设定的价格区间能够覆盖主要的重量级机构投资者，令他们能够最大程度的参与发行以上簿记需求均为示意性数字簿记需求的价格敏感性示意簿记需求的价格敏感性示意（亿元）不同类型机构的价格敏感性示意不同类型机构的价格敏感性示意（亿元）1207050252015支持公司股价后市表现支持公司股价后市表现n定价相比可比公司和上定价相比可比公司和上市后预期二级市场的交市后预期二级市场的交易估值有合理的折扣水易估值有合理的折扣水平，支持股价上市后的平，支持股价上市后的表现表现投资者对价格的反馈

53、投资者对价格的反馈n确定发行价格应尽量在确定发行价格应尽量在投资者可接受的范围内投资者可接受的范围内实现发行实现发行最优定价最优定价n尽量确保高质量、核心尽量确保高质量、核心的机构投资者能够最大的机构投资者能够最大程度的参与发行，以优程度的参与发行，以优化公司的股东结构，减化公司的股东结构，减少后市股价的波动性少后市股价的波动性优化公司的股东结构优化公司的股东结构确定发行价格的主要考虑因素确定发行价格的主要考虑因素（三）发行价格的确定方法（三）发行价格的确定方法（2 2）加权平均法）加权平均法市盈率发行后总股本发行当年预测税后利润发行市盈率每股利润发行价1.1.市盈率法市盈率法前提条件：预测利

54、润（根据审计后的盈利预测）、确定适当市盈率（二级前提条件：预测利润（根据审计后的盈利预测）、确定适当市盈率（二级市场、行业、发行人经营及成长性等因素）市场、行业、发行人经营及成长性等因素）（1 1）完全（全面）摊薄法）完全（全面）摊薄法市盈率发行后加权平均股本发行当年预测税后利润发行市盈率每股利润发行价市盈率发行月份本次发行股本数发行前总股本发行当年预测税后利润12122.2.竞价确定法竞价确定法确定底价确定底价；发行底价由发行人和承销商根据各种影响因素协商确定。因机构大户易于发行底价由发行人和承销商根据各种影响因素协商确定。因机构大户易于操纵发行价格，此方法经试验后停用。操纵发行价格，此方法

55、经试验后停用。美国式的美国式的“累积订单方式累积订单方式”：定价区间：定价区间“巡回推介巡回推介”（ 路演）路演） 汇总订汇总订单单定价定价投资者通过交易网络以不低于底价的价格进行投资者通过交易网络以不低于底价的价格进行认购委托认购委托；期满后，将所有有效申购按照期满后，将所有有效申购按照“价格优先、时间优先价格优先、时间优先”的原则，的原则，确定发行价确定发行价格格（当累计有效申购数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发（当累计有效申购数量恰好达到或超过本次发行数量的价格，即为本次发行价格；若发行底价上不能满足本次发行的数量，则底价为发行价）。行价格；若发行底价上不能满足本次发行的数

56、量，则底价为发行价）。3.3.净资产倍率法净资产倍率法又称为资产净值法，指通过资产评估和相关会计手段确定发行人发行后的又称为资产净值法，指通过资产评估和相关会计手段确定发行人发行后的每股净资产值，然后根据市场状况确定净资产倍率，以此确定发行价格的每股净资产值，然后根据市场状况确定净资产倍率，以此确定发行价格的方法。即：方法。即：发行价格每股净资产值发行价格每股净资产值溢价倍率溢价倍率此方法在国外常用于房地产公司或资产净值极为重要的公司的股票发行，但此方法在国外常用于房地产公司或资产净值极为重要的公司的股票发行，但国内一直未采用。国内一直未采用。4.4.现金流量折现法现金流量折现法国际主要股票市

57、场对新上市的公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值国际主要股票市场对新上市的公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值和发行定价一般采用现金流量折现法。和发行定价一般采用现金流量折现法。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法市盈率法发行定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益发行定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益( (现金流量现金流量) )的分析和预的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。用现金流量折现法定价的公司，其市测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。用现金流量

58、折现法定价的公司，其市盈率往往远高于市场平均水平，但这类公司发行上市时套算出来的市盈率与一般公盈率往往远高于市场平均水平，但这类公司发行上市时套算出来的市盈率与一般公司发行的市盈率之间不具可比性。司发行的市盈率之间不具可比性。 延伸了解延伸了解通过预测公司未来盈利能力，按市场公允的折现率计算出公司净现值（类通过预测公司未来盈利能力，按市场公允的折现率计算出公司净现值（类似于股票内在价值计算），并按一定的折扣率折算（通常为似于股票内在价值计算），并按一定的折扣率折算（通常为7070-80-80），），从而确定股票发行价格。从而确定股票发行价格。（四）发行费用（四）发行费用发行费用是指发行人在筹备

59、和发行股票过程中发生的费用。该费用可在股发行费用是指发行人在筹备和发行股票过程中发生的费用。该费用可在股票发行溢价收入中扣除，主要包括以下内容：票发行溢价收入中扣除，主要包括以下内容：1.1.中介机构费。中介机构费。支付给中介机构的费用包括承销费用、注册会计费用（审计、验资、盈利支付给中介机构的费用包括承销费用、注册会计费用（审计、验资、盈利预测审核等费用）、资产评估费用、律师费用。预测审核等费用）、资产评估费用、律师费用。目前承销费用的收费标准是：以包销方式收取的股票佣金为包销股票总金目前承销费用的收费标准是：以包销方式收取的股票佣金为包销股票总金额的额的1.5%-3%；以代销方式承销时佣金

60、为以代销方式承销时佣金为0.5%-1.5%。2.2.上网发行费。上网发行费。采用网上发行方式发行股票时，由于使用了证券交易所的交易系统，发行采用网上发行方式发行股票时，由于使用了证券交易所的交易系统，发行人须向证券交易所缴纳上网发行手续费。目前，上网发行的收费标准为发人须向证券交易所缴纳上网发行手续费。目前，上网发行的收费标准为发行总金额的行总金额的0.35%。3.3.其他费用。其他费用。 是运用统计学的指数计算方法，将计算期的股价与某一基期的股价相比是运用统计学的指数计算方法，将计算期的股价与某一基期的股价相比较的相对变化数，是通过一组有代表性的股票的较的相对变化数，是通过一组有代表性的股票