《培训课件要约收购》

1、要约收购要约收购 Contents 第一部分：简介第一部分：简介 第二部分：要约收购的相关规定第二部分：要约收购的相关规定 第三部分：业务操作要点第三部分：业务操作要点第四部分：其他第四部分：其他 要约收购：要约收购： 要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持有该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所有该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。股份的收购方式。 要约收购是一种特殊

2、的证券交易行为，其标的为上市公司的要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。全部依法发行的股份。 第一部分：简介第一部分：简介名词解释：名词解释： 1、提高收购人对被收购人的持股比例，增强收购人对被收购、提高收购人对被收购人的持股比例，增强收购人对被收购人的实际控制权；人的实际控制权；2、理顺股权关系，解决历史遗留问题；、理顺股权关系，解决历史遗留问题；3、消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形、消除竞争，扩大市场份额，增加收购公司的垄断实力或形成规模效应（终止被收购公司的上市地位为目的）。成规模效应（终止被收购公司的上市地位为目的）。第一部分：简介第

3、一部分：简介目的：目的：第一部分：简介第一部分：简介例图例图1：序号要约收购项目(案例)目的1南京中央商场（集团）股份有限公司关于祝义材向全体股东发出部分要约收购的提示性公告提高持股比例，增强控制权2浙江中国小商品城集团股份有限公司关于国有股权划转取得中国证监会豁免要约收购义务的批复的公告国有资产行政划转3浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书战略投资（不以终止被收购公司上市地位为目的）4方大炭素新材料科技股份有限公司关于中国证监会核准北京方大国际实业投资有限公司豁免要约收购义务批复的公告股权转让5北京天坛生物制品股份有限公司关于实际控制人中国医药集团总公司豁免要约收购义务的提示性公告国有资产变

4、更6北京市西单商场股份有限公司关于北京首都旅游集团有限责任公司申请豁免要约收购事宜获得中国证监会核准的公告资产认购7中国石油天然气股份有限公司收购锦州石化、辽河油田、吉林化工扩大市场份额，形成规模效应（以终止被收购公司上市地位为目的）例：例：浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书（摘要）浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书（摘要）第一部分：简介第一部分：简介例图例图2： 规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资

5、源的优化配置进证券市场资源的优化配置 第一部分：简介第一部分：简介意义：意义： 1、部分自愿要约、部分自愿要约部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。按照同等比例收购预受要约的股份。 2、全面强制要约、全面强制要约是指收购者持有目标公司已发行股份达到一定比例时，收购是指收购者持有

6、目标公司已发行股份达到一定比例时，收购者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。者向目标公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。第一部分：简介第一部分：简介要约收购类型：要约收购类型： 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购一要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公个上市公司

7、股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的司已发行股份的5%。收购要约期限届满，收购人持股比例超过被收购公司总股本收购要约期限届满，收购人持股比例超过被收购公司总股本90的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。第一部分：简介第一部分：简介要约收购的条件：要约收购的条件： 证券法证券法和和上市公司收购管理办法上市公司收购管理办法（以下简称：管理办法）规（以下简称：管理办法）规定：定：要约收购期限不得少于要约收购期限不得少于30日，并不得超过日，并不得超过60日，但是出现竞争日，但是出现竞争要约的除外。要约的除外。第一部分：简介

8、第一部分：简介要约收购的期限：要约收购的期限： 管理办法管理办法规定了收购人可以采用现金、证券、现金规定了收购人可以采用现金、证券、现金+证券相结证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；合等合法方式支付收购上市公司的价款；1、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者、收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金向中国证监会提出申请但未取得豁免而发出全面要约的，应当以现金支付收购价款；支付收购价款；2、以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金、以依法可以转让的证券支付收购价款的，应当同时提供现金方式供

9、被收购公司股东选择。方式供被收购公司股东选择。第一部分：简介第一部分：简介收购要约的支付方式收购要约的支付方式 ： 1、收购人按照、收购人按照管理办法管理办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。的最高价格。第二部分：相关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定1： 2、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告、收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购

10、计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划书之前，拟自行取消收购计划的，应当向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起的申请及原因说明，并予公告；自公告之日起12个月内，该收购人不得个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购再次对同一上市公司进行收购第二部分：相关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定2： 3、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调、被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独

11、立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20日内，被收购公司董事日内，被收购公司董事会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，会应当将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告同时抄报派出机构，抄送证券交易所，并予公告第二部分：相关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定3： 4、在要约收购约定的期限内，收购人不得撤销其收购要约、不得卖、在要约收购约定的期限内，收购人不得撤销其收购要约、不得卖出其拟收购的上市公司证券。出其拟收购的上市公司证券。5、在

12、要约收购期限届满、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。第二部分：相关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定4： 6、收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照约定的条件、收购期限届满，发出部分要约的收购人应当按照约定的条

13、件购买被收购公司股东预受的股份，如预受要约股份的数量超过预定收购买被收购公司股东预受的股份，如预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份；以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会约定的条件购买被收购公司股东预受的全部股份；未取得中国证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股豁免而发出全面要约的收购人应当购买被收购公司股东预受的全部股份。份。 第二部分：相

14、关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定5： 7、除要约方式外，投资者不得在交易所外公开求购上市公司的股份。、除要约方式外，投资者不得在交易所外公开求购上市公司的股份。 8、被收购公司非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要、被收购公司非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内通过收购人委托的证券公司办理有关申报手续。受托证券公约有效期内通过收购人委托的证券公司办理有关申报手续。受托证券公司每个交易日司每个交易日14 00前向中国结算深圳分公司客户部申报接受的预受要前向中国结算深圳分公司客户部申报接受的预受要约和撤回预受要约，中国结算深圳分公司据以办理相应股份的临

15、时保管约和撤回预受要约，中国结算深圳分公司据以办理相应股份的临时保管和解除临时保管。和解除临时保管。第二部分：相关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定6： 9、被收购公司证券停牌期间，公司股东仍可通过深交所交易系统办、被收购公司证券停牌期间，公司股东仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。10、要约收购期满，收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎、要约收购期满，收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎股份的，应按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处股份的，应按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理

16、。理。11、采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不、采取要约收购方式的，收购人作出公告后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。约的条件买入被收购公司的股票。第二部分：相关规定第二部分：相关规定 相关规定相关规定7： 12、要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，被收购公司证、要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，被收购公司证券停牌。交易所根据收购完成后被收购公司股权分布、收购人提出的维持券停牌。交易所根据收购完成后被收购公司股权分布、收

17、购人提出的维持上市地位方案及其实施情况，决定被收购公司证券复牌。收购期限届满后上市地位方案及其实施情况，决定被收购公司证券复牌。收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算机构申请办理股份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保份转让结算、过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管；收购人应当公告本次要约收购的结果管；收购人应当公告本次要约收购的结果第二部分：业务介绍第二部分：业务介绍相关规定相关规定8： 13、在要约收购期内，被收购公司的股东，如果同意收购方的要约行、在要约收购期内

18、，被收购公司的股东，如果同意收购方的要约行为，需通过证券公司的交易系统对所持有的流通股份进行为，需通过证券公司的交易系统对所持有的流通股份进行“预受要约预受要约”的申报。申报的申报。申报“预受要约预受要约”仅仅只是股东的一种初步意向的表达，并仅仅只是股东的一种初步意向的表达，并非承诺，因此，提交非承诺，因此，提交“预受要约预受要约”的申报后，如股东反悔，可提交的申报后，如股东反悔，可提交“预受要约预受要约”的撤回。一旦要约收购期满，股东未提交的撤回。一旦要约收购期满，股东未提交“预受要约预受要约”的撤回，则表明股东承诺将按要约收购的条件，将期持有的流通股份的撤回，则表明股东承诺将按要约收购的条

19、件，将期持有的流通股份过出给收购方。过出给收购方。第二部分：业务介绍第二部分：业务介绍相关规定相关规定9： 在要约收购期内相关公司股票不停牌，根据在要约收购期内相关公司股票不停牌，根据管理办法管理办法，股东在要，股东在要约满期前的约满期前的“预受要约预受要约”行为仅表明要约人同意接受要约的初步意愿，在行为仅表明要约人同意接受要约的初步意愿，在要要约期满前不构成承诺。流通股股东有权在要约收购期内进行如下操作：约期满前不构成承诺。流通股股东有权在要约收购期内进行如下操作：第三部分：业务操作要点第三部分：业务操作要点业务操作要点业务操作要点1： 1、流通股股东有权对所持有股份流通股股东有权对所持有股

20、份正常进行买卖交易；正常进行买卖交易；2、股东对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出；、股东对所持股份进行预受要约申报，申报确认后不能卖出；3、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。4、要约收购期间（包括股票停牌期间），流通股股东可办理有关预受、要约收购期间（包括股票停牌期间），流通股股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。要约或撤回预受要约的申报手续。第三部分：业务操作要点第三部分：业务操作要点业务操作要点业务操作要点2： 5、流通股股东在申报要约时应正确填写上市公司、预受要约股份数量、流通股股东在申报要约时

21、应正确填写上市公司、预受要约股份数量、申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的要申报类别、收购编码等相关内容，对于申报类别、收购编码错误的要约指令本所及结算公司将不予确认。约指令本所及结算公司将不予确认。6、流通股股东申报预受要约股份数量的上限为该股东账户中持有的未、流通股股东申报预受要约股份数量的上限为该股东账户中持有的未被冻结的流通股股份数量，超过部分无效。冻结部分不得申报预受要被冻结的流通股股份数量，超过部分无效。冻结部分不得申报预受要约。约。7、预受要约、撤回预受要约申报当日均可以撤销。、预受要约、撤回预受要约申报当日均可以撤销。第三部分：业务操作要点第三部分：业务操

22、作要点业务操作要点业务操作要点3： 8、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。转托管。9、经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。、经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。第三部分：业务操作要点第三部分：业务操作要点业务操作要点业务操作要点4：第四部分：其他第

23、四部分：其他操作界面操作界面1、在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告、在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据中华人民中华人民共和国证券法共和国证券法的规定，收购要约的期限为（的规定，收购要约的期限为（ ）。）。 A不得少于不得少于15日，并不得超过日，并不得超过30日日 B不得少于不得少于15日，并不得超过日，并不得超过60日日 C不得少于不得少于30日，并不得超过日，并不得超过60日日 D不得少于不得少于30日，并不得超过日，并不得

24、超过90日日附附1：例题：例题例题例题11、在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告、在要约收购上市公司方式下，收购人在依照规定报送上市公司收购报告书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据书并公告收购要约后，即可在收购要约的期限内实施收购。根据中华人民中华人民共和国证券法共和国证券法的规定，收购要约的期限为（的规定，收购要约的期限为（ ）。）。 A不得少于不得少于15日，并不得超过日，并不得超过30日日 B不得少于不得少于15日，并不得超过日，并不得超过60日日 C不得少于不得少于30日，并不得超过日，并不得超过60日日 D不得少于不得少于30日，并不得超

25、过日，并不得超过90日日答案：答案：C附附1：例题：例题例题例题12、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的（ ）时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要）时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约约A.20%B.30%C.35%D.40%附附1：例题：例题例题例题22、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的、通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的（ ）时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要）时，继续进行

26、收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约约A.20%B.30%C.35%D.40%答案：答案：B 附附1：例题：例题例题例题23、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（ ）A.收购要约约定的收购期限不得少于收购要约约定的收购期限不得少于30天天B.在收购要约确定的期限内，收购人不得变更其收购要约在收购要约确定的期限内，收购人不得变更其收购要约C.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东D.被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定

27、收购的股份数额的，收被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购购人应当按照承诺的先后顺序收购附附1：例题：例题例题例题33、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（、下列关于上市公司要约收购的表述中，符合证券法律制度规定的有（ ）A.收购要约约定的收购期限不得少于收购要约约定的收购期限不得少于30天天B.在收购要约确定的期限内，收购人不得变更其收购要约在收购要约确定的期限内，收购人不得变更其收购要约C.收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的全体股东D.被收购

28、公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人应当按照承诺的先后顺序收购购人应当按照承诺的先后顺序收购 答案：答案：A、C附附1：例题：例题例题例题34、以下哪些说法不正确（）、以下哪些说法不正确（）A、在要约收购期内，流通股股东可以对所持股份进行正常买卖交易、在要约收购期内，流通股股东可以对所持股份进行正常买卖交易B、冻结的股份，可以申报预受要约、冻结的股份，可以申报预受要约C、经确认的预受要约流通股不得进行转托管、经确认的预受要约流通股不得进行转托管D、经确认的预受要约流通股可以进行质押、经确认的预受要约流通股可以进行

29、质押E、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出F、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。附：例题附：例题例题例题44、以下哪些说法不正确（）、以下哪些说法不正确（）A、在要约收购期内，流通股股东可以对所持股份进行正常买卖交易、在要约收购期内，流通股股东可以对所持股份进行正常买卖交易B、冻结的股份，可以申报预受要约、冻结的股份，可以申报预受要约C、经确认的预受要约流通股不得进行转托管、经确认的预受要约流通股不得进行转托管D、经确认的预受要约流通股可以进行质押、经确认的预受要约流通股可以进行

30、质押E、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出F、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。、预受要约申报确认后如须卖出，应当撤销预受要约再卖出。答案：答案：B、D附附1：例题：例题例题例题45、以下说法是否正确（）以下说法是否正确（）以要约方式收购一个上市公司股份的，收购人持股比例超过以要约方式收购一个上市公司股份的，收购人持股比例超过被收购公司总股本被收购公司总股本75的的,该上市公司的股票应当在证券交易所该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。终止上市。附附1：例题：例题例题例题55、以下说法是否正确（）以下说法是否正确（）以要约方式收购一个上市公司股份的，收购人持股比例超过以要约方式收购一个上