高级财务会计第一章——企业合并会计

1、第一章企业合并会计内容提示：概念与形式分类；企业合并中合并方的会计处理方法 重难点：同一控制下企业合并与非同一控制下企业合并的处理方 法；吸收合并、新设合并和控股合并的处理方法。第一节 企业合并的含义与分类、企业合并的含义1、法律意义上的企业合并- 合并的结果是形成了一家企业（新法人）例：吸收合并 A+B=A（B）新设合并 A+B=C2、会计意思上的企业合并- 将两个或两个以上单独企业合并形法人主体一定是会计主体，但会计主体不一定成报告主体（会计主体） 是法人主体。 A+B=A（B） A+B=C A+B=A+B（A 控制了 B）A、B 组成的集团公司 是新的报告主体，必须编制合并会计报表。二、

2、企业合并分类（一） 按合并双方合并前、后最终控制方是否变化进行分类1、同一控制下的企业合并参与合并各方合并前后控制方没有变化 属于事项而非交易，大多数属于非自愿的 在我国主要发生在集团的内部 最终控制方主导；非自愿的；很难保证合并对价的公允公平；因 此会计计量中按账面价值计量。2、非同一控制下的企业合并控制方发生变化 除了同一控制之外的企业合并；合并前参与合并的企业没有关联 关系； 合并对价是公允公平的； 因此会计计量中按 公允价值 计量。 （二）按合并后主体的法律形式不同进行分类1、吸收合并 - 兼并、吞并、吃了。合并方取得被合并方的全部资 产，被合并方被注销。 A+B=A（B）2、新设合并

3、 - 多家企业组成一个新企业， 原有企业全部被 A+B=C3、控股合并 - 合并方在合并中取得被合并方的控股权， 合并方均 保留原有的法人地位A+B=A+B（ A控制了 B）三、合并对价及其方式（一）对价与合并对价 对价 -对等支付 合并对价 -合并方为取得控制权需要付出的价值牺牲（代价支出）（二）合并对价的方式1、现金资产2、非现金资产（固定资产、无形资产等）3、发行权益性证券（股票） -X 、Y、 Z 拥有甲公司的股份，现在甲公司发行本公司的 股票让 X、Y、 Z 公司持有（换股交易）4、发行债券性证券（股票）四、企业合并（合并日）合并方会计处理的思路（一）吸收合并（新设合并） A+B=A

4、（B） 合并方取得了被合并方的全部净资产 合并方只需要在合并日做 出有关会计处理。借：库存现金/银行存款/原材料/库存商品/固定资产/无形资产等（B公司） 贷：短期借款/长期借款/应付账款/长期应付款（B公司） 银行存款（ A 公司）（二）控股合并 A+B=A+B 形成母子公司关系的合并 借：长期股权投资 B 公司贷：银行存款（合并对价）等 还要做合并日的合并报表的编制（下章） 细节：（ 1）被合并方净资产计量（公允价值或账面价值）（2）合并对价的计量（公允价值或账面价值）（3）两者的差额（确认为商誉或调整所有者权益）（4）在合并中发生的合并费用如何处理第二节 非同一控制下企业合并的会计处理方

5、法购买法 一、相关概念非同一控制的企业合并的本质 - 购买方购买被购买方净资产的一种行为合并方 - 购买方被合并方 - 被购买方合并日 -购买日合并对价 - 按公允价值计量被购买方净资产 - 按公允价值计量合并成本 =合并对价的公允价值 +合并费用商誉-在 非同一控制的企业合并中， 合并成本与取得被合并方 可辨认净资产公允价值份额之间的差额 （合并成本大于 被合并方净资产公允价值份额的差额）利得 -计入营业外收入 -合并成本小于被合并方净资 产公允价值份额的差额合并差额 - 取得被合并方净资产公允价值的差额合并日，A公司吸收合并B公司，合并对价为现金1000 万元，同时发生合并费用10万元；B

6、公司净资产公允价值800 万元合并成本 =1010 万元 商誉 =1010-800=210 万元 取得份额 =800100=800 万元若为控股合并，控股权为 80合并成本 =1010万元 商誉=1010-640=370万元 取得份额 =800 80 =640 万元原因 -B 公司有账外资产；其他有利条件 二、会计处理方法（一）非同一控制下的吸收合并 合并方在合并日的会计处理1、被合并方的资产、负债公允价值的确定E.g. 乙公司是被合并方， 经评估发现乙公司账面价值与 公允价值不一致固定资产1000万元1020万元无形资产500万元380万元应付账款100万元60万元做会计分录（调整分录）借：

7、固定资产 20应付账款 40资本公积 60贷：无形资产 120调增乙公司净资产，计入资本公积； 调减乙公司净资产，减少资本公积，不够减的，再减少盈余公积 和未分配利润2、合并成本的确定合并对价的公允价值（ 1）现金2）非现金资产3）股票合并费用3、合并方在合并日的会计处理 （1）以现金作合并对价 借：库存现金原材料 固定资产等 商誉贷：短期借款 长期借款 银行存款 （2）以股票作合并对价 借：库存现金原材料 固定资产等 商誉贷：短期借款 长期借款 股本 资本公积股本溢价 （二）非同一控制下的控股合并（1）以现金作合并对价甲公司以现金 1010 万元成本取得对乙公司 80的控股权 借：长期股权投

8、资乙公司 1010贷：银行存款 1010合并差额 =101080 800=370万元 商誉商誉 - 在合并报表中列示（2）以股票作合并对价发行本公司股票 300万股，每股面值 1元，市价 3元/股， 80 的控股权 借：长期股权投资乙公司 900贷：股本 300资本公积股本溢价 600合并差额 =90080080=260 万元 商誉商誉 - 在合并报表中列示第三节 同一控制下企业合并的会计处理方法权益结合法 一、相关概念同一企业集团内部的企业之间，由于事项的非公平性，企业 合并事项中，从集团公司的角度讲，合并对价既不会给企业集团 带来资产或负债，也不会增加集团公司的净资产。在会计处理中不涉及公

9、允价值，合并对价、被合并方净资产 均按账面价值计量，不计算合并成本，对于控股合并， 长期股权 投资'入账价值按取得被合并方净资产账面价值的份额确定。 二、会计处理方法（一）同一控制下的吸收合并甲公司与乙公司属于统一企业集团， 甲公司吸收合并乙公司借：有关资产账户乙资产账面价值资本公积差额贷：有关负债账户乙负债账面价值银行存款实际发生的直接合并费用（资本公积差额）假定合并对价是发行股票950万股，每股面值 1元，市价 3 元股借：有关资产账户 2000资本公积 150 贷：有关负债账户 1200 股本 950（二）同一控制下的控股合并 借：长期股权投资乙公司 100贷：股本80资本公积2

10、0将来编制合并报表时借：资本公积30贷：留存收益30根据权益结合法要求：（45 万），以合并后合并方的资本公积为限，将合并前属于被合并方的留存收益（ 30 万元）转回留存收益，合 并方合并后的资本公积 =25+20=45借：资本公积 30简）购买法（非同一控制）的主要特点1）购买方的认定；2）合并的实质；3）合并成本；4）合并商誉；5）合并企业当年净收益。简、选、综）权益结合法（同一控制）的主要特点1）合并的实质；2）合并中取得净资产或股权的入账价值的确定；3）合并商誉；4）股东权益的调整；5）参与合并各方当年净收益。购买法与权益法的比较1、适用范围不同 购买法 - 非同一控制的企业合并 权益结合法 - 同一控制的企业合并2、计量方式不同 购买法采用公允价值，合并方合并对价，被合 并方净资产均