浙江股权交易中心融资挂牌业务规则(重点)

1、附件四:浙江股权交易中心融资挂牌业务规则第一章总则第一条为规范推荐商会员推荐股份有限公司 （以下简称 “公司 ”进入浙江股权交 易中心（以下简称“本中心”进行融资及股份挂牌转让业务 （以下简称“融资挂牌业务 ”, 明确公司、推荐商会员及相关各方职责 ,根据浙江股权交易中心股权业务暂行管理办法等有关规定 ,制定本规则。第二条公司在本中心进行融资挂牌的 ,在融资挂牌前应当向本中心备案。本中心接受备案并不对公司股份的投资价值或投资者的收益作出判断或保证,投资风险由投资者自行承担。第三条本规则所述的推荐商会员是指在本中心从事股份推荐承销业务的推荐商 会员。第四条公司进入本中心融资挂牌 ,需委托一家推荐

2、商会员作为推荐人 ,签订融资挂牌协议。同时聘请本中心专业服务商会员为其融资挂牌提供有关专业服务。第五条公司应当保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整 ,不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。第六条推荐商会员应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则 ,对公司进行认真尽职调查 ,同意其融资挂牌的 ,应出具推荐挂牌报告 ,并向本中心报送 推荐挂牌备案文件。第七条为业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员 ,应当按照本行业公认的业务标准和道德规范 ,严格履行法定职责 ,并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。推荐商会员、专业服务商会员及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未披 露信息为自己或他人谋取

3、利益。第八条公司在融资挂牌时 ,可采用存量发行与增量发行相结合的模式 ,存量发行的金额不得超过本次融资金额的 50%,同时原股东存量发行的数量不得超过该股东持股数量的 50%。实际控制人不得参与存量发行。第九条公司可根据自身实际情况 ,选择直接挂牌。第二章挂牌条件第十条公司申请在本中心融资挂牌 ,应具备以下基本条件 :（一股份有限公司成立满 12个月 ;有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的 ,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 ;（二主营业务突出 ;（三治理结构健全 ;（四股东大会通过申请融资挂牌的决议 ,同意公司到本中心融资挂牌、登记存管并接受监管 ,承诺履行有

4、关信息披露义务。第十一条在条件成熟时 ,本中心可以根据实际情况对挂牌公司进行分类管理。第三章业务人员设置第十二条推荐商会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指 引 ,严格控制风险 ,提高推荐业务整体质量。第十三条推荐商会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿 ,真实、准确、完整地反映整个推荐工作的全过程。第十四条推荐商会员应针对每家公司成立专门项目小组 ,负责尽职调查 ,起草尽职调查报告 ,制作备案材料等。第十五条项目小组应由推荐商会员内部人员组成 ,至少为三人 ,其中须包括两名金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责公司财务、法律和 行业等事项的调查工作。第十六条

5、推荐商会员应在项目小组中指定一名负责人 ,对项目负全面责任。项目小组负责人应具有两年以上 （含两年证券、银行等金融相关工作经验。第十七条参与业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所须指派专人 负责该项工作。第四章尽职调查第十八条推荐商会员开展尽职调查前 ,应向本中心报送预备案登记表。第十九条项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽责地开展尽职调查工 作 ,充分了解公司的经营状况及面临的风险和问题 ,督促公司保证披露信息的真实、准确、完整。第二十条项目小组尽职调查范围至少应包括融资挂牌说明书中所涉及的事项。第二十一条项目小组完成尽职调查工作后 ,应出具尽职调查报告 ,项目小组负责人应在尽

6、职调查报告上签名 ,并对其负责。第五章融资挂牌备案第二十二条公司申请在本中心融资挂牌的 ,推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料 :（一融资挂牌说明书 ;（二公司与推荐商会员签订的融资挂牌协议（三公司董事会、股东大会融资挂牌的决议及股东大会授权董事会处理有关事 宜的决议 ;（四公司融资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项,取得的有关部门批准文件 ;（五申请股份挂牌的 ,公司应提供经具有本中心专业服务商会员资格的会计师事 务所审计的最近一个会计年度的财务报告 ;（六经具有本中心专业服务商会员资格的律师事务所出具的关于本次融资挂牌 的法律意见书 ;（七推荐商会员关于公司的尽

7、职调查报告 ;（八新增认购人与公司签订的认购协议 ;（九新增认购人遵守认购协议条款 ,遵守中华人民共和国公司法和公司章程 的规定 ,不损害所融资公司利益和该公司其他认购人利益的声明;（十推荐商会员自律情况说明 ;（十一推荐商会员对公司挂牌和融资挂牌备案文件电子文件与书面文件保持 致的声明 ;（十二公司全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺 ;（十三本中心要求的其他文件。第二十三条融资挂牌说明书应当至少包含以下内容（一公司声明 ;（二公司基本情况 ;（三董事、监事、高级管理人员及核心技术人员（

8、四公司业务和核心竞争力情况 ;（五公司融资方案 ;（六公司融资用途说明 ;（七公司盈利预测审核报告 ,盈利预测期间为融资完成当年及下一个会计年度（八风险及重大事项提示 ,包括募集资金投资项目有关的风险 ;（九股份挂牌情况 ;误导性陈述和重大遗 挂牌转让说明书应当至（十）推荐及备案情况； （十一）公司业务发展目标及其风险因素； （十 二）公司治理； （十三）公司财务会计信息； （十四）信息披露的具体内容和方 式； 第二十四条 申请股份在本中心直接挂牌的， 推荐商会员经内部 审核后向本中 心报送如下备案材料： （一）股份挂牌转让说明书； （二）公司董事会、股东大 会有关进入本中心挂牌转让的决议；

9、（三）公司与推荐商会员签订的推荐挂牌协 议； （四）申请股份挂牌的，公司应提供经具有本中心专业服务商会 员资格的会 计师事务所审计的最近一个会计年度的财务报告； （五） 经具有本中心专业服务 商会员资格的律师事务所出具的关 于本次挂牌的法律意见书； （六）推荐商会员 出具的推荐报告； （七）推荐商会员关于公司的尽职调查报告； （八）公司全体 董事、监事和高级管理人员关于备案材料不存在 虚假记载、 漏的承诺函； （九）本中心要求的其他材料。 第二十五条 少包含以下内容： （一）公司声明； （二）公司基本情况；四）公司业务和核心六）股份挂牌情况； （七）推荐及 九）公司治理； （十）公 第二十六条

10、 本中心收到（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员； 竞争力情况； （五）风险及重大事项提示； 备案情况； （八）公司业务发展目标及其风险因素； 司财务会计信息； （十一）信息披露的具体内容和方式； 推荐商会员报送的备案文件后， 同意受 理的，在 5 个工作日内出具受理函。 第二 十七条 本中心对备案材料进行完备性核对。 备案材料完备 的，本中心自受理之日 起 20 个工作日内出具接受融资挂牌备案通 知书 。本中心要求推荐商会员对备 案文件予以补充或修改的，备案 时间自本中心收到推荐商会员补充或修改材料的 下一工作日起重新 计算。 第六章 股份登记 第二十八条 公司在取得本中心出具的 同

11、意接受备案通知后， 本 中心在两个工作日内核定公司的股份简称及分配代码。第二十九条 公司应在核定股份简称及分配代码后的两个工作第三十日内与本中心签订登记、挂牌等协议书，办理全部股份的集中登记。条 公司办理股份托管登记的， 需向本中心提供如下材料： 1、公司股权托管申请 表； 2、法定代表人授权委托书； 3、自然人股东股权托管名册（包括电子文 本） ； 4、法人股东股权托管名册（包括电子文本） ； 5、股东会关于同意公司股权托管的决议； 6、董事会关于同意公司股权托管的决议； 7、营业执照和组织机 构代码证复印件； 、 8、公司章程； 9、工商部门股东数量及股东持股数量的查询 单； 10、全体股

12、东按托管企业股东开户资料提供完整、准确的开户资料。 经 本中心核对无误后，向公司下发股份登记确认书。 第七章 申请办理挂牌 第三十一 条 股份登记托管完成后， 本中心在两个工作日内向公 司出具挂牌通知书。 公司需 在接到挂牌通知书的二十个工作日内进场 挂牌。 第三十二条 公司最迟于挂牌日前 五日， 在本中心网站上发布挂 牌公告文件，包括： （一） 股份融资挂牌说明书；二） 公司章程； （三） 审计报告； （四） 法律意见书。 第八章 违规处理第三十三条 公司及其董事、 监事和高级管理人员， 违反本规则、 股份挂牌转让说 明书约定、 本中心其他相关规定或者其所作出的承诺 的，本中心可以采取约见谈 话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为 其