公司章程3.12

1、公司章程（ 年 月 日公司股东会修订通过）第一章 总 则第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范湖北金竹房地产有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法和公司登记管理条例等规定，制定本章程。第二条 公司依据法律法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。第三条 公司的宗旨和主要任务是发展经济，服务大众。通过合理有效地利用股东投入到公司的资产，使其创造出最佳经济效益，目的是发展经济，为国家提供税收，为股东奉献投资效益。第四条 公司经公司登记机关核准登记，取得法人资格，独立核算，自负盈亏。第五条 本章程对公司、股东、执行董事、监

2、事，以及总经理和财务负责人等高级管理人员具有约束力。 第二章 公司名称和住所第六条 公司名称： 第七条 公司住所： 邮政编码：442300 第三章 公司经营范围第八条 公司经营范围： 第四章 公司注册资本第九条 公司注册资本为人民币 万。 第五章 股东的姓名（名称）、出资方式和出资额第十条 公司由以下股东出资设立：第十一条 公司股东认资方式如下：序号股 东姓 名居民身份证号码认缴出资实缴出资金额出资方式出资时间12 第十二条 股东出资经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回出资。第十三条 公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：1、股东增加投资；2、公司盈利；3、其他原因需要增加注册资本。第十四

3、条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。第六章 股东的权利和义务第十五条 股东享有如下权利： 1、参加股东会并按照其出资比例行使表决权； 2、了解公司经营状况和财务状况，可以要求查阅公司会计帐簿； 3、选举和被选举为执行董事、监事； 4、股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告； 5、依照法律、法规和公司章程的规定分取红利； 6、依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额； 7、优先购买其他股东转让的出资； 8、优先认

4、缴公司新增资本； 9、公司终止后，依法取得公司的剩余财产； 10、其他权利。 第十六条 股东履行以下义务： 1、遵守法律、行政法规及公司章程； 2、按期足额缴纳所认缴的出资； 3、依其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任； 4、在公司办理登记注册手续后，不得抽回投资； 5、法律法规和本章程规定的其他义务。 第十七条 股东应依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益

5、的，应当对公司债务承担连带责任。 第十八条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第十九条 公司设置股东名册，记载下列事项：1、股东的姓名、住所、出资方式、出资数额；2、登记为公司的股东；3、其他有关事项。第七章 股东转让出资的条件第二十条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数表决权同意。股东应就其股权转让事项书

6、面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意。第二十一条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。第八章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则第一节 股东会第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事、监事，根据执行董事的提名决定聘任或解聘公司总经理、财务负责人，决定执行董事、监事、总经理、财务负责人的报酬事项；3、审议批准执行董事的工作报告；4、审议批准监事的工作报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 7、对

7、公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10、就公司向其他企业投资或者为他人提供担保以及公司为公司股东或者实际控制人提供担保作出决议；11、审查批准执行董事制订的公司基本管理制度；12、修改和解释公司章程。第二十三条 公司股东会分为定期会议和临时会议。第二十四条 股东会定期会议每季度至少召开一次。第二十五条 有下列情形之一的，召开临时股东会：1、代表五分之一以上有表决权股东提议时；2、执行董事认为必要时；3、监事认为必要时。第二十六条 公司召开股东会，于会议召开十五日前通知全体股东。通知以书面形式发送，并载明会议的

8、时间、地点、内容及其他有关事项。第二十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。其余事项必须经代表二分之一以上表决权股东通过。第二十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事因特殊原因不能主持股东会会议，由监事主持股东会会议。第二十九条 股东会应作好会议记录，出席会议的股东必须在会议记录上签名。会议记录由公司指定的人员妥善保管，年终归档存查。第二节 执行董事第三十条 公司设执行董事一名，由股东会选举、罢免。执行董事每届任期三年，连选可以连任。第

9、三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：1、向股东会报告工作；2、执行股东会的决定；3、制订公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；5、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；6、制订公司增加或减少注册资本的方案；7、制订公司合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案；8、决定公司内部管理机构的设置；9、提请股东会决定聘任或解聘公司总经理、财务负责人及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、部门负责人及其报酬事项；10、制订公司的基本管理制度；11、制订公司的章程修改方案。第三十二条 执行董事为公司法定代表人，代表公司对外签订

10、经济合同及其他法律文书。第三十三条 执行董事因特殊情况不能履行职务时，由监事代为履行职务。第三节 监 事第三十四条 公司设监事一名，监事由股东会由选举、罢免。监事任期每届为三年，连选可以连任。第三十五条 执行董事、总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十六条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对执行董事、总经理等高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当执行董事、总经理等高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、总经理等高级管理人员予以纠正；4、向股东会提出提案；5、依法对执行董事、

11、总经理、财务负责人等高级管理人员提起诉讼；6、发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。7、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议。第四节 总经理第三十七条 总经理由股东会决定聘任或解聘。总经理对执行董事负责。第三十八条 总经理行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请执行董事聘任或解聘副总经理、部门负责人。7、聘任或解聘除由执行董事聘任或解聘以外的管理人员；

12、8、执行董事授予的其他职权。第九章 公司财务会计和利润分配第三十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第四十条 按照会计法的规定，公司会计年度为公历元月一日至十二月三十一日，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告应依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务报表及附属明细表：1、资产负债表；2、损益表；3、财务状况变动表；4、财务情况说明书；5、利润分配表。第四十一条 公司应当于每一会计年度终了后十五日内将公司财务会计报告送交股东。第四十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注

13、册资本的50%以上的，不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例进行分配。第四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第四十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十章 公司

14、的解散事由与清算办法第四十五条 公司经营期限为五年，有下列情形之一的，予以解散和清算：1、本公司开发经营的竹溪县金竹广场一期工程全部竣工开发（销售、租赁、经营）完毕为止。2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、人民法院依照公司法第一百八十三条的规定予以解散。第四十六条 公司依照前条规定解散的，在十日内成立清算组进行清算。清算组由股东代表组成。被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组，进行清算。第四十七条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十

15、五日内向清算组申报其债权。债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第四十八条 清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； 2、通知、公告债权人； 3、处理与清算有关的公司未了结的业务； 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 5、清理债权、债务； 6、处理公司清偿债务后的剩余财产； 7、代表公司参与民事诉讼活动。第四十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款

16、，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 第五十一条 公司清算结束后，清算组织应制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组负责公告公司终止。第五十二条 清算组成员应忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权为自已谋取私利。清算组成员因故意或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。第十一章 股东认为需要规定的其他事项第五十三条 执行董事、监事、总经理或者其他高级管理人员必须按照公司赋予的权力行使职权，不得利用在公司的地位和职权为自已谋取私利，不得侵占公司的财产。执行董事、总经理、财务负责人不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立帐户存储。第五十四条 未经股东会过半数表决权的股东同意，任何人不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。第五十五条 公司职工依照公司法的规定建立工会组织。工会依法开展活动。第五十六条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保