企业并购涉及的财务问题ppt课件

1、kpmgkpmg2Presentation date: June 2002企业并购涉及的财务问题企业并购涉及的财务问题kpmg3Presentation date: June 2002企业并购涉及的财务问题企业并购涉及的财务问题内容内容n财务谨慎调查财务谨慎调查n并购的会计处置并购的会计处置n并购的税务谋划并购的税务谋划kpmg4Presentation date: June 2002财务谨慎调查财务谨慎调查n财务谨慎调查的目的、程序和局限财务谨慎调查的目的、程序和局限n普通常见的财务谨慎调查重点普通常见的财务谨慎调查重点kpmg5Presentation date: June 2002财务谨

2、慎调查的目的、财务谨慎调查的目的、程序和局限程序和局限n为收买方提供有关被收买企业的财务资料为收买方提供有关被收买企业的财务资料n不同的个案会有不同的调查重点及范围不同的个案会有不同的调查重点及范围n调查程序主要采用向有关单位及人员查询及调查程序主要采用向有关单位及人员查询及分析其提供的资料，并不包括审计、审阅等分析其提供的资料，并不包括审计、审阅等方式的验证任务程序方式的验证任务程序n财务谨慎调查报告不包含有关财务报表的审财务谨慎调查报告不包含有关财务报表的审计或审阅意见计或审阅意见kpmg6Presentation date: June 2002普通常见的财务谨慎调查重点普通常见的财务谨慎

3、调查重点n土地运用权的一切权介定问题土地运用权的一切权介定问题n知识产权、工业技术等有关产权问题知识产权、工业技术等有关产权问题n或有负债及未记账债务或有负债及未记账债务(例如：各种方式的例如：各种方式的担保、违返法规的罚款担保、违返法规的罚款)n投资工程投资工程(例如：委托存款例如：委托存款)及应收帐款的可及应收帐款的可回收性回收性n关联买卖的分析关联买卖的分析kpmg7Presentation date: June 2002普通常见的财务谨慎调查重点普通常见的财务谨慎调查重点(续续)n销售收入的分析销售收入的分析(例如：按客户、销售地域例如：按客户、销售地域或产品类别等分析或产品类别等分析

4、)n有关安顿被兼并企业职工的财务安排有关安顿被兼并企业职工的财务安排(包括包括预预 提遣散职工所需的补偿、封锁某些消费提遣散职工所需的补偿、封锁某些消费线的损失预备线的损失预备)n被兼并企业遵守有关法规的情况被兼并企业遵守有关法规的情况(例如：外例如：外汇法规、特殊行业的法规、税务法规汇法规、特殊行业的法规、税务法规)n被兼并企业的内部控制情况被兼并企业的内部控制情况kpmg8Presentation date: June 2002并购的会计处置并购的会计处置n国内企业兼并的会计处置国内企业兼并的会计处置n国际会计准那么对于企业合并的会计处置国际会计准那么对于企业合并的会计处置kpmg9Pre

5、sentation date: June 2002国内企业兼并的会计处置国内企业兼并的会计处置n(财财会字会字201930号号)n适用范围：适用范围：n国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并国有企业兼并其他企业或被其他企业兼并n其他一切制企业之间的兼并，可对比上述规其他一切制企业之间的兼并，可对比上述规定执行定执行kpmg10Presentation date: June 2002企业兼并有关会计处置问题暂行规定企业兼并有关会计处置问题暂行规定n资产评价的帐务处置资产评价的帐务处置(被兼并企业被兼并企业)n评价价值报国有资产管理部门审批确认后，评价价值报国有资产管理部门审批确认后，按经同意的资产

6、价值调整有关资产的帐面价按经同意的资产价值调整有关资产的帐面价值：值：n借借(或贷或贷)有关资产有关资产n贷贷(或借或借)资本公积资本公积kpmg11Presentation date: June 2002企业兼并有关会计处置企业兼并有关会计处置问题暂行规定问题暂行规定(续续)n兼并方的帐务处置兼并方的帐务处置(被兼并企业仍保管法人被兼并企业仍保管法人资历情况下资历情况下)n有偿方式兼并：有偿方式兼并：n借借长期投资长期投资n贷贷银行存款银行存款n无偿划转方式兼并：无偿划转方式兼并：n借借长期投资长期投资n贷贷实收资本实收资本kpmg12Presentation date: June 2002

7、企业兼并有关会计处置企业兼并有关会计处置问题暂行规定问题暂行规定(续续)n兼并方的帐务处置兼并方的帐务处置(被兼并企业喪失法人资历被兼并企业喪失法人资历情况下情况下)n有偿方式兼并：有偿方式兼并：n借借各项资产各项资产(按经同意的评价价值按经同意的评价价值)n借借无形资产无形资产 商誉商誉(成交价高于上述评价成交价高于上述评价价值部份价值部份)n贷贷银行存款银行存款n无偿划转方式兼并：无偿划转方式兼并：n借借各项资产各项资产(经同意的评价价值经同意的评价价值)n贷贷各项负债各项负债n贷贷实收资本实收资本(上述资产与负债的差额上述资产与负债的差额)kpmg13Presentation date:

8、 June 2002国际会计准那么国际会计准那么(IAS)对于企业合并的会计对于企业合并的会计处置处置n与合并有关的定义与合并有关的定义(IAS 22 企业合并企业合并)n购买会计法购买会计法(purchase method of accounting)n权益结合法权益结合法(pooling of interests method)n购买会计法与权益结合法的比较购买会计法与权益结合法的比较kpmg14Presentation date: June 2002与合并有关的定义与合并有关的定义(IAS 22)n企业合并是指经过一个企业与另一个企业的结合或获企业合并是指经过一个企业与另一个企业的结合或

9、获得对另一个企业净资产和运营活动的控制权，而将各得对另一个企业净资产和运营活动的控制权，而将各单独企业合成一个经济实体单独企业合成一个经济实体n购买购买(acquisition)是指经过转让资产、承当负债或发行是指经过转让资产、承当负债或发行股票等方式，由一个企业股票等方式，由一个企业(购买企业购买企业)获得对另一个企获得对另一个企业业(被购企业被购企业)净资产和运营活动控制权的企业合并净资产和运营活动控制权的企业合并n权益结合权益结合(uniting of interests) 是指参与合并的企业的是指参与合并的企业的股东结合控制它们的全部或实践上是全部的净资产和股东结合控制它们的全部或实践

10、上是全部的净资产和运营活动的企业合并，而且参与合并的任何一方均不运营活动的企业合并，而且参与合并的任何一方均不能认定是购买者能认定是购买者kpmg15Presentation date: June 2002购买会计法购买会计法(Purchase method of accounting)n适用于以购买适用于以购买(acquisition)方式进展的企业方式进展的企业合并合并n购买本钱为以下工程加上可直接归入购买本购买本钱为以下工程加上可直接归入购买本钱的费用：钱的费用：n支付的现金或现金等价物；或支付的现金或现金等价物；或n放弃的其他购买对价的公允价值放弃的其他购买对价的公允价值n购买本钱超越

11、合并获得的可识别资产和负债购买本钱超越合并获得的可识别资产和负债的公允价值中的股权份额的部分作为商誉，的公允价值中的股权份额的部分作为商誉，并确以为一项资产并确以为一项资产kpmg16Presentation date: June 2002权益结合法权益结合法 (pooling of interests method)n适用于以权益结合适用于以权益结合(uniting of interest)方式进方式进展的企业合并展的企业合并n合并后企业的财务报表中应包括参与合并的合并后企业的财务报表中应包括参与合并的企业在合并发生当期以及所披露的任何可比企业在合并发生当期以及所披露的任何可比期间的财务报表

12、工程，犹如从列报的最早期期间的财务报表工程，犹如从列报的最早期间起就曾经结合在一同间起就曾经结合在一同n记录为发行股本的金额加上现金或其他资产记录为发行股本的金额加上现金或其他资产方式的额外对价与记录为获得股本的金额之方式的额外对价与记录为获得股本的金额之间的差额，应调整权益间的差额，应调整权益kpmg17Presentation date: June 2002 购买会计法购买会计法 与与 权益结合法权益结合法 的比较的比较购买会计法购买会计法 权益联合法权益联合法被收购资产及负被收购资产及负债在合并报表的债在合并报表的价值价值以公平价值列示以公平价值列示 以帐面值列示以帐面值列示会否产生商誉

13、会否产生商誉会会否否kpmg18Presentation date: June 2002 购买会计法购买会计法 与与 权益结合法权益结合法 的比较的比较购买会计法购买会计法 权益联合法权益联合法比较数字比较数字不需要重新编列比不需要重新编列比较数字较数字在假设企业以前在假设企业以前年度已经合并的年度已经合并的情况下，重新编情况下，重新编列比较数字列比较数字kpmg19Presentation date: June 2002 购买会计法购买会计法 与与 权益结合法权益结合法 的比较的比较购买会计法购买会计法 权益联合法权益联合法被收购企业在被收购企业在被收购当年的被收购当年的业绩业绩其业绩自收购

14、当日其业绩自收购当日起计入合并损益表起计入合并损益表内内其业绩自会计期其业绩自会计期间的起始日计入间的起始日计入合并损益表内合并损益表内kpmg20Presentation date: June 2002并购的税务谋划并购的税务谋划n并购中税务谋划的目的并购中税务谋划的目的n并购中税务谋划应思索的事项并购中税务谋划应思索的事项n并购中常见的涉税问题并购中常见的涉税问题kpmg21Presentation date: June 2002并购中税务谋划的目的并购中税务谋划的目的n经过对税务谋划方案的比较和评价，选择税经过对税务谋划方案的比较和评价，选择税收本钱最小、财务利益最大的税务谋划方案收本钱

15、最小、财务利益最大的税务谋划方案作为评价并购方案的可行性作为评价并购方案的可行性kpmg22Presentation date: June 2002并购中税务谋划应思索的事项并购中税务谋划应思索的事项n并购过程中以及并购后的有关税务问题并购过程中以及并购后的有关税务问题n现行税法的有关规定及税法变动的趋势现行税法的有关规定及税法变动的趋势(例如：国家参与例如：国家参与WTO的影响的影响)n不仅要思索某一详细优惠政策的运用，而且不仅要思索某一详细优惠政策的运用，而且应分析由此带来的其他税收本钱问题，以及应分析由此带来的其他税收本钱问题，以及由此可导致的其他运营本钱上升由此可导致的其他运营本钱上升kpmg23Presentation date: June 2002并购中常见的涉税问题并购中常