印尼公司法中文版

1、印尼公司法中文版印度尼西亚共和国法律2007年第40号关于有限责任公司全能上帝的恩赐印度尼西亚共和国总统考虑到：a.在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经 济实体等经济民主的原则；b.在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济 的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现；c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一，需要赋予其法律基础以促进基于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展；d.关于有限责任公司的

2、1995年第1号法律被认为已经不再符合法律的发展和 社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；e.基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规范有限 责任公司的法律。考虑到：1945年印度尼西亚宪法第5条（1）项，第20条以及第33条的规定以下各方已一致通过：众议院以及印度尼西亚共和国总统已经决议以确定：关于有限责任公司的法律第一章总则第1条在本法中，如下的术语具有下列的含义：有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业 活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。1 .公司机构指股东大会，董事会以及监事会

3、。2 .社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。3 .股东大会，以下简称GMS,指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公 司机构，收到本法及章程的规定的限制。4 .董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力 和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。5 .监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向 董事会提供建议。6 .发行人指，依据资本市场领域的规定和法律， 上市公司或者公开发行股份的 公司。7 .上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律， 符

4、合股份数额和实缴资金数 额的数额标准的公司。8 .并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通过法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。9 .合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行动，通过法律的运作，新的公司会获得被合并公司的资产和负债，而被合并公司的法人实体的状态消失10 .收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的法律行动，具会导致该公司控股权的转移。11 .分立指一个公司为了分割其业务所采取的法律行动，具会导致该公司的所有资产和负债转移至2个以上的公司，或者该公司的部分资产和负债转移至一

5、个或者多个公司。12 .挂号信件指由收件人签署名字收收件日期作为发往接收人证据的信件。13 .报纸指以印尼语在全国发行的日报。14 .日指的是日历的日。15 .部长指任务和责任是法律和人权的部长。第2条公司必须有目的和目标，公司的营业活动不得与法律规则、公共秩序和/或道德相冲突。第3条(1)公司的股东不对代表公司签署的协议负有个人的责任， 并且不对公司中超 过其相应股权份额的损失负责。(2)第(1)款中的规定不适用以下的情形：a.对于公司作为法人实体的要求没有得到满足；b.相关的股东，直接或者简洁地，不诚信，利用公司为其个人谋利；c.相关的股东卷入了公司从事的非法的行为；或者d.相关的股东，无

6、论直接还是间接，非法地利用公司的资产，导致了公司的资 产不足支付公司的债务。第4条 本法、公司章程以及其他法规的规定应当适用于公司 第5条(1) 公司应当拥有名称和在印度尼西亚境内的住所，列明与公司章程中。(2) 公司应当依据其住所确定其详细的地址。(3) 公司发布的所有往来函件和公告，印刷材料，和公司作为当事方的凭证 中，必须注明公司的名称和详细地址。第6条公司可以在章程中明确其设立的有限期限或者无限期限。第二章公司设立、章程及其修订、公司登记和公告第一节公司设立第7条(1)公司应当由2个或者以上的人基于一份以印尼语起草的经公证的凭证设 立。(2)公司的每个创办人有义务在公司设立时认购股份。

7、(3)上述第(2)款不适用与公司合并。(4)公司在关于公司法人实体批准的部长令签发之日获得法律地位。(5)如果在公司获得其法律地位之后并且股东人数减少至少于2人，那么自该情形发生时起6个月内，相关的股东有义务向其他人转让其部分股份或者 公司应当向其他人增发新的股份。(6) 一旦超过上述第(5)款时间期限，并且仍然少了 2名股东，那么，应利 益相关方的请求，股东应当对所有的协议/法律关系和公司的损失承担个 人责任，地区法院可以关闭公司。(7)第(1)款中所称的由2个或其上的人设立公司的规定，和第(5)款的规 定和第(6)款的规定不适用于如下的情形：a.国有有限责任公司；或者b.经营证券交易、票据

8、交易和保险业、监管和清算所等业务的公司，以及资本 市场法律规定的其他机构。第8条(1) 设立的凭证列示章程和其他公司设立相关的信息。(2) 第(1)款中所指的其他信息至少应当包括：a.公司个人创办人的全名、出生地点和日期、职业、居住地和国籍，或者公司 的法人实体创办人全称、住所、详细地址、和批准该实体的部长令号码和签 发日期。b.首届董事会和指定的监事会的成员的全名、出生地点和日期、职业、居住地 和国籍。c.已经认购股份的股东的名称，股份数额的详细情况，已经认购和实缴的股份 的票面价值。(3)在制作设立凭证的过程中，创办人可以依据授权委托书由其他人代理行 事。第9条(1)为了获得第7条第(4)

9、项中所称的关于公司法人实体批准的部长令，公 司的创办人应当通过法人实体管理系统信息技术服务向部长联合提交一 份申请，填写一份至少包括如下内容的表格：a.公司的名称和住所；b.公司设立的期限；c.公司营业活动和目的及目标；d.法定资本的数额；已发行的资本，和已实缴 的资本；e.公司的详细地址。(2)第(1)款中填写的表格 必须以公司名义提交。(3)如果创办人没有亲自提交第(1)款和第(2)款中所称的申请，创办人可 以向公证人提供授权委托书。(4)有关提交的程序和公司名称的使用的进一步的规定由政府规章确定。第10条（1）第9条第（1）款中所称的获得部长令的申请， 连同支持性文件中的信息， 必须在设

10、立凭证签字日之后 60日内提交部长。（2）有关第（1）款所指的支持性文件的规定应当由部委规章进行规定。（3）如果第9条第（1）款中所指的表格和第（1）款中所指支持性文件中的信 息符合法律的规定，部长应当直接电子地宣告对相关的申请无异议。（4）如果第9条第（1）款中所指的表格的格式和第（1）款中所指支持性文件 中的信息不符合法律的规定，部长应当直接以电子形式通知驳回申请并且 说明理由。（5）自第（3）款中所提及的无异议宣告的日开始 30天的期限内，相关的申请 人有义务提交一份申请函，并附上支持性的文件。（6）如果第（5）款中所述的所有要求在14天内全部实现，部长应当以电子形 式签署关于批准公司作

11、为法人实体的命令。（7）如果第（5）款中所述的支持性的文件和期限的要求没有得到满足，部长 应当以电子形式直接通知申请人上述事项，并且第（3）款中所称的无异 议陈述应当失效。(8) 一且无异议陈述失效，第（5）款中的申请人可以再次提交一份申请，以 从部长处获得第9条第（1）款中所述的部长令。（9）如果获得部长令申请未能在第（1）款所述的期限内提交，设立凭证应当 自该期限结束时无效，并且未能获得法人实体的公司应当依据法律解散， 并由创办人进行清算。（10）第（1）款中所指的期限的条款也适用于再次提交申请。第11条如特定区域内不具有或者不能使用网络提交第7条第（4）款中所述的获得部长令的申请，于此相

12、关的进一步条款，应当由部委规章进行规范。第12条（1）与设立公司之前的股份的所有权以及由预期的创办人支付的费用等相关 的法律行为，应当由设立凭证中明确说明。(2)如果在上述第(1)款中所述的法律行为在一份非真正的凭证上说明，则 该凭证应当附在设立凭证后。(3)如果第(1)款中所述的法律行为在一份真实的凭证上说明，则该制作凭 证公证员的号码、日期和名称以及住所应当在设立公司的凭证上注明。(4)如果第(1) (2) (3)款中所述的条款没有得到满足，该法律行为不应 当产生权利和义务并约束公司。第13条(1)如果公司第一次股东会明确声明公司接受、承担由于公司创办人及其代理人的法律行为而产生的所有权利

13、和义务，则创办人在公司设立之前为了公司的 利益所从事的法律行为应当在公司成为法人实体后约束公司。(2)本条第(1)款中所指的第一次股东会应当在公司获得法律主体资格后60日内召开。(3)如果本条第(2)款中所指的股东会由所有具有投票权的股份代表参加，并 且全体一致达成决议，则此股东会的决议有效。(4)如果股东会未在本条第(2)款中规定的时间内召开，或者股东会未能按照 本条第(3)款的规定达成有效决议，则每一个创办人应当个人承担其实施 的法律行为的后果。(5)如果这些法律行为是在公司成立之前经所有创立人书面同意或者共同实施， 则本条第(2)款规定的股东会批准并非必须的。第14条(1)公司董事会所有

14、成员和所有创立人，以及所有委员会成员可以代表还未取得 法律主体资格的公司从事的法律行为，他们应共同或者分别对其法律行为负 责。(2)如果本条第(1)款中所指的法律行为由创立人代表公司实施，但公司最终 未取得法律主体资格的，则相关创立人应当对其法律行为负责， 其法律行为 对公司不具有约束力。(3)本条第(1)款中所指的法律行为在公司成为法律实体之后对公司具有约束 力。(4)本条第(2)款中所指的法律行为仅在这些法律行为得到由全体股东参加的 股东会批准后才能对公司产生法律效力。(5)本条第(4)款中所指的股东会即第一次股东会，必须在公司获得法律主体 资格后60日内召开。第二节公司章程及章程修订第一

15、段公司章程第15条(1)第八条第一项所指公司章程应当包括以下内容：a.公司的名称和地址；b.公司设立的目标和经营范围；c.公司成立的期限；d.公司的法定资本、已发行资本和实收资本数额；e.股份数额，是否有不同的股份类别，如果有，每一类别的具体数额， 每类股份所享有的权利和票面价值；f.董事会成员和委员会成员的人数、各自的职位；g.股东大会召开的地点和程序；h.董事会和委员会成员产生、更换、撤销的程序；i.股息理由和红利分配的程序。(2)在公司章程中还可以规定本条第(1)款中所列以外的事项，但不能违反本 法的相关规定。(3)公司章程不能规定如下事项：a.固定股息收入；b.对创立人或其他人员给予个

16、人利益。第16条(1)公司名称不得存在如下情形:a.已被另一个公司合法使用或者与另一个公司的名称基本相同；b.违反公共利益；c.与国家机构、政府机关或者国际组织的名称相同或者相似，但是获得这 些机构许可的除外；d.与公司的设立目标和经营范围不相符或者仅表明了公司的设立目标而没 有自己独立的部分；e.仅有数字或者数字的组合，字母或者没有形成有效文字的字母组合；f.仅表达了公司、合法实体或者人民团体的意思。(2)公司的名称必须有 宥限责任公司”字样。(3)如果是上市公司，除了 宥限责任公司”字样外，还应当具有“Tbk字样。(4)公司名称的具体使用程序由政府法规规定。第17条(1)公司的住所应当是公

17、司章程中规定的印度尼西亚共和国范围内的城市或者其他领域。(2)本条第(1)款中所指的住所应当同时是公司的总部所在地。第18条(1)公司必须有一个设立目标和具体的经营范围，并在章程中列明，且不能违反法律的规定。第二段公司章程的修改第19条(1)公司章程的修改必须经股东会决定。(2)修改公司章程的议题必须在给股东会的通知中明确说明。第20条(1)对已经宣告破产的公司的章程的修改必须经过破产管理人的许可。(2)上述管理人的许可应当附在向司法部长递交的申请和修改章程的告示后面。第21条(1)对公司章程特定事项的修改必须获得司法部长的审批。(2)第(1)款所指特定事项如下：a.公司的名称和住所；b.公司

18、设立的目标和经营范围；c.公司成立的期限；d.法定资本的数额；e.已发行和实收资本的减少；f.公司由非上市公司转变为上市公司。(3)修改公司章程中本条第(2)所列事项之外的事项只需通知司法部长。(4)对公司章程中第(2) (3)款规定事项的修改应当用印度尼西亚语在公证 证书中说明。(5)如果公司章程修改案没有在公证证书的会议记录中写明，则应当在股东会 决议之后的30日内在公证证书中写明。(6)公司章程修改案不能在本条第(5)款规定的30日届满之后写入公证证书，(7)本条第(2)款规定的应当向司法部长提交的修改公司章程的申请应当在写入公证证书后30内提交。(8)本条第(7)款的规定适用于向司法部

19、长提交的公司章程修改告示。(9)本条第(7)款规定的30日届满后，修改公司章程的申请和告示不得再向 司法部长提交。第22条(1)关于对前述公司章程中公司成立期限的延期的修改的许可申请，必须在公 司成立期限届满前60日向司法部长提交。(2)司法部长应当在公司成立期限届满之前批准本条第(1)款中规定的延期 中请。第23条（1）本法第21条第（2）款中所列的对公司章程的修改在司法部长的批准指令 发布之日起生效。（2）本法第21条第（3）款中所列的对公司章程的修改在发布司法部长的通知 回执之日起生效。（3）本法中若有其他条款与本条第（1）、（2）款的规定相冲突，则适用其他 条款。第24条（1） 一个公

20、司资本和股东人数符合资本市场领域相关立法中规定的上市公司标 准的，则此公司有义务在满足标准之后 30日内按照本法第21条第（2）款第f 项的规定修改公司章程。（2）本条第（1）款中所指的公司的董事会有义务根据资本市场领域的立法规 定提交一份股票注册上市申请书。第25条（1）对公司章程中公司性质即从非上市公司转变为上市公司的修改，自以下之 日生效：a.股票注册上市申请书正式有效提交给资本市场上市公司监管机构之日，或者b.为遵守资本市场领域立法中公开发售股票的规定，向资本市场监管机构提交 股票注册上市申请书的公司开始实行公开发售股票。（2）如果公司的股票注册上市申请书未能按照本条第（1）款第a项的

21、规定生 效，或者已经提交股票注册上市申请书的公司未能按照本条第（1）款第b项的规定成功实行股票公开发售，则公司必须在司法部长批准之日起6个月内修改其公司章程。第26条公司并购、合并框架下对公司章程的修改在自如下日期生效：a.司法部长批准之日;b.司法部长批准文件规定的日期；c.收到向司法部长发出的修改公司章程的通知回执之日，或者并购、合并协议确定的日期。第27条第21条第（2）款中的公司章程修订的申请将会驳回，如果：a.与关于公司章程修订的程序的规定相悖；b.修订的内容与国家法律、公共秩序、道德等相违背的；或者c.债权人对关于减资的股东大会决议有异议。第28条关于第9条、第10条、第11条中关

22、于获得公司的法人地位的认可和驳回的部 长令的申请提交程序相关的条款，比照适用于公司章程的修订的提交申请的批 准和驳回。第三节公司注册和公告第一段公司注册第29条（1）公司注册工作由部长负责执行（2）第（1）款中公司注册应当包括如下关于公司的资料：a.公司名称 公司宗旨和目标，以及营业范围，开业期限，和资本金；b.按照第5条之规定，设立的公司详细地址；c.第7条第（4）款中批准公司作为法人实体公司的部长令和设立凭证的号码和日期；d.第23条第（1）款中公司部长的批准和章程修订凭证的号码和日期；e.公司章程修订的文书的号码和日期，以及第 23条第（2）款中部长 通知的收据的日期；f.制作公司设立凭

23、证和章程修订凭证的公正员的名称和住所；g.公司股东、董事会成员和监事会成员的名称和股东地址；h.公司关闭凭证的日期和号码，法院对公司关闭的裁决的日期和号码, 该裁决已经通知部长；i.公司作为法人实体的有效期j.公司相关年度审计要求的资产负债表，损益表。(3)第(2)款中的公司资料应当例如公司登记资料在当日提交公司注册处：a.关于批准公司法人实体的部长令，以及公司章程修订批准等，当章 程修订必须获得批准时；b.公司章程修订的通知的收据，当章程修订不需要批准时；c.公司信息的变更通知的收据，当这些信息变更不构成章程修订时；(4)第(2)款g项中关于发行人股东的名称和地址规定应当应符合资本市场 相关

24、法律的规定。(5)第(1)款中的公司注册材料应向公众公开。(6)关于公司注册方面的进一步的具体规定应由部委规章进行规范。第2段公告第30条(1) 部长应在印度尼西亚共和国国家报纸增刊上公告如下的内容：a.公司设立的凭证和第7条第(4)款所述的部长令；b.公司章程修订的凭证和第21条第(1)款所述的部长令；c.公司章程修订的凭证，部长已经收到了相关的通知；(2) 第(1)款中的公告应由部长在第(1)款a项和b项中的部长令签发后, 或者是第(1)款c项通知收后据的14天内中进行。(3) 关于公告程序的进一步的规定应有依据法律的规定进行。第三章资本和股份第一节资本第31条(1) 公司注册资本金应由公

25、司全部的股份的票面价值所构成。(2) 第(1)款的规定应不违背资本市场关于公司资本金由没有票面价值的股份构成等可能的法律规定。第32条(1)公司注册资本金应不少于 5000万Rp (当地币一印尼卢比)(2)法律可以确定从事特定营业活动的公司的资本金的最小数额高于第(1)款中所述的注册资本金(3)第(1)款中所述的公司资本金的变更由政府规章进行规范。第33条(1)第32条所述的注册资本金中的25%必须被发行并全部实缴。(2)第(1)款中所述的已发行并实缴的资本金应被有效支付凭证所证实。(3)在任何时候进一步发行股份以增加已发行资本金必须全部得到实缴。第34条(1) 股本金的出资可以以现和/或其他

26、形式。(2) 若股本金的出资是按照第(1)款中规定的其他形式，实缴股本金的价 值应当由基于市场价格或由独立专家确定的合理价值为依据；(3) 以不动产形式作为股本金出资的，必须在股东大会通过该决议后或设立 凭证签署后，14天内在一张或更多的报纸上进行公告。第35条(1) 除非获得股东大会的批准，股东和其他的公司债权人对公司的应收款项不得与其因认购公司发行股本金而产生的价款支付义务相抵消。(2) 上述第(1)中可能会与股份价款相抵消的应收款项，是由于以下原因引起的针对公司的请求导致的应收款款项：(3) 公司收到了货币或具有货币价值的有形资产或无形资产等；a.公司收到了资金或具有货币价值的有形资产或

27、无形资产等 b.为公司债务提供担保的担保人为公司支付了其担保的债务，或c.公司变成了为第三方债务提供担保的担保人，并且公司收到了货 币形式或具有货币价值资产的利益，公司直接地或间接地收到了 这些利益。(4) 如果股东大会的召开符合本法和 /或公司章程中关于会议的通知、通知、法定恩书、表决和投票人数等有关规定，本条第(1)款中的股东大会决议应是有效的。第36条(1) 公司应不允许给公司自己控股的公司发行股份，也不允许向直接或问接地由公司拥有的其他公司发行股份。(2) 对于通过法律、特许、继承等形式的转让获得的股权，本条第(1)款中对于股份所有权的禁止是无效的。(3) 本条第(2)款中的股权，其在

28、取得后必须在 1年内转让给转让给不 受公司股权持有限制的其他方。(4) 如果第(1)款中的其他公司是证券公司，则适用资本市场的有关法 律规定。第二节 资本保护和公司资产第37条(1) 公司在下列条件下可以回购已经发行的股份：a. 股份回购将不会导致公司净资产少于已发行资本金加上已经预 留的法定储备金，b. 公司和/或其他直接地或间接地拥有的公司回购的股份或者抵押 的股份或者持有的在股份上设立的信托证券的票面价值的金额， 不超过公司已发行资本金的 10%,资本市场相关的法律另有规 定的除外。(2) 与本条第(1)款相违背时，股份的回购，无论是直接地还是间接地，将被认为是无效的。(3) 对于按照诚

29、信原则行事的股东由于第(2)款中的无效回购所遭受的损失，董事会应当承担连带责任。(4) 公司对第(1)款中的回购股份的持有期间不得超过 3年。第38条(1)第37条第(1)款中的股份回购，或其进一步的转让，只有在获得股东大 会的批准后方可进行，资本市场相关的法律明确规定的除外。(2)本条第(1)中股东大会的批准决议是有效的，如果其召开符合本法和公 司章程有关会议通知、法定人数、批准人数等规定。第39条(1) 根据第38条，股东大会可以授权公司董事会在不超过1年的期限内，负责执行股东大会的决议。(2) 第(1)款所列授权可能每次会延期相同的期限。(3) 股东大会有权随时撤回此项授权。第40条(1

30、) 根据本法或公司章程，公司拥有的用于回购、转让、赠予等方面的股票不得计入股东大会投票总数，也不得在法定人数统计的时候计入在内。(2) 第(1)款所列股票也无权参与分红。第三节增资第41条(1) 公司的增资行为应在股东大会同意的基础上进行。(2) 股东大会可以授权公司监事会在不超过 1年的期限内，批准关于第(1)款所列同意的具体执行。(3) 第(2)款所列授权可以由股东大会随时收回。第42条(1) 如果股东大会关于增加公司法定资本的决议的通过考虑到了法定数目股东的要求，且支持了根据本公司法的有关条款或公司章程有关规定对于公司章程的修订，则该决议应为有效。(2) 股东大会做出的关于增加发行和实收

31、资本的决议在法定资本要求范围之内决议，如果能得到超过 50%股份有投票权的股东出席，并得到其中过 半数股东投票同意，则该决议视为有效，除非公司章程做出更高的比例要求。(3) 第(2)款所述的公司增资应通知部长，做出变更登记。第43条(1) 所有增资所发行的股份应首先根据股东持股类别和持股比例向给各股 东发出要约。(2) 如果预计将要增发的股票是之前未曾发行过的类别，则所有股东可以根 据其自身持股比例对于这些增发股票享有优先购买权。(3) 第(1)款所提及的要约不适用于下列股票的发行：a. 给本公司员工；b.经股东大会同意发行的给予债权人和其他债券持有人发行的可转换股票；c.在股东大会批准前提下

32、进行的重组和重构所产生的相关股票。(4) 根据第(1)款如果股东未能在发行日截止前 14天内行使其购买权利并 且未能完整的支付对价，公司有权将未认购的股票出售给第三方。第四节减资第44条(1) 如果股东大会关于减少公司法定资本的决议通过考虑到了法定数目股东的要求以及公司章程的修订，且符合根据本法的有关条款或公司章程有关 规定，则该决议应为有效。(2) 公司董事会有义务在股东大会作出第(1)款所列减资决议后不超过 7 天内通过1份或多份报纸向其所有债权人公告此项决议。第45条(1) 在依据第44条第(2)款作出公告后的60天内，债权人可以就该决议提出书面反对意见，连同反对理由递交至公司，同时抄送

33、部长。(2) 在收到第(1)款所列反对声明30天内，公司有义务对此反对意见作出 书面回应。(3) 公司：a.如果在收到反对声明的30天内明确拒绝该反对声明或未能与债权人达成双 方都满意的解决方案；或b.在债权人书面反对声明提交60天内未能给予任何回应，债权人有权向有管辖权的地区法院提起诉讼。第46条(1) 公司的减资行为构成了对于公司规章的修订，因此需要经过部长的批准。(2) 第(1)款所提及之部长批准包括：a.没有第45条第(1)款所提及的规定期限内债权人提交的反对声明；b.与债权人就其提出的异议达成解决方案；或c.债权人的诉讼请求已被地区法院作出的有法律执行力的判决驳回。第47条(1) 股

34、东大会作出的减少注册资本和实收资本的决议应通过减少股份或减 少股票价值等形式来实现。(2) 第(1)款所提及的减少股份可以针对公司重新购买股票，或对于特定 类别股票的进行。(3) 对于没有对价而减少股票票面价值的操作必须针对所有类别的所有股 票公平进行。(4) 股票价值减少的所有股东可以决议批准放弃第(3)款所列的公平性。(5) 假如有多于1种的股票类别，则股东大会所做决议需经各类股票价值减 损的股东的提前批准。第五节股份 第48条(1) 公司股票的发行须以其所有者的名义进行。(2) 公司章程中的股票所有权的规定和条件考虑到了政府当局的有关要求， 且这些要求与法律的规定一致。(3) 第(2)款

35、中所述股权的持有条件如已被确定且未被满足，则取得股权 的当事人不得行使其股东权，且此时不得根据法律或公司章程认定其构成本 法可以计量的法定人数的范畴。第49条(1) 股票的价值应以卢比写明。(2) 不得发行没有票面价值的股票。(3) 第(2)款的规定不得无碍于资本市场立法上关于无票面价值股票发行 之安排。第50条(1) 公司董事会有义务制作股东登记簿，其登记内容至少应包括：a.股东的姓名和住址b.股东持有股票的数量，代码及日期；在股票的发行类别超过1类时应列明股 票类别；c.每股实收金额；d.对于股票作出保证的自然人或法人或对于股票作出信托担保的受托人的名 称及地址，以及得到保证的日期和信托担

36、保的登记日期；e.根据第34条第(2)款中以以其他形式购买股票支付的描述。(2) 除第(1)款提及的登记股东信息的义务外，董事会有义务对于董事会 和监事会成员的股票持有情况制作一份特别登记簿，包括其家庭，所在公司,及购得股票日期等内容。(3) 第(1)款和第(2)款所述的股东登记簿和特别登记簿，其发生的任何 变更都应记录在案。(4) 第(1)款和第(2)款中的股东登记簿和特别登记簿，应在公司住所进行，以便其他股东查阅。(5) 如果立法中关于资本市场领域暂无规定，则第(1)款，第(3)款，第 (4)款的规定也适用于发行人。第51条股东应获得归其所有股权的证明。第52条(1) 股东由于获得股份而拥

37、有如下的权利：a.股东大会的参与权、投票权；b.接受分红及对于剩余资产的清算；c.本法规定的其他权利。(2) 第(1)款规定的股东权只有在其名称登记于股东名册后方有效。(3) 第(1)款中的a、c两项规定不适用本法规定的特定类别的股票。(4) 股东权不可分割使用。(5) 如果超过1人同时持有一股股票，则持有人须指定 1名自然人作为其代 表行使股东权。第53条(1) 公司章程应确定1种或多种股票类别。(2) 相同类别的股票持有人其享有相同的权利。(3) 如果存在多种类别股票，公司章程需确定其中一种作为基本股票。(4) 第(3)款中的股票类别，包括：a.有投票权和无投票权的股票；b.有董事会和监事

38、会成员提名权的股票；c.特定时期后要回购或与转换成其他股票的股票；d.针对为进行累计或不累计分红作出分类的股票，股东享有的优先分红的权 利；e.针对公司剩余资产进行优先清算的股票第54条(1) 公司章程可以确定零星的股票票面价值。【零星股是指不足一股的股份， 在特定的情况可能会产生】(2) 仅拥有股票零星票面价值的持有人不得被授予投票权，除非与同类股票 单独或共同组成超过1份该类完整票面价值时方可具有投票权。(3) 第52条第(4)、(5)款时类比适用与持有零星股票票面价值的持有人。第55条公司章程应根据法律规定确定股权转让的具体办法。第56条(1) 股权转让应当以权利转让契据的形式进行。(2

39、) 第(1)款所称的股权转让的事实应以书面形式报告至公司。(3) 根据第50条第(1)、(2)款的规定，公司董事会有义务对于股权转让 的日期及交割日等即记载于股东登记簿和特别登记簿，并在股权变更登记日期后30天内向部长通报股东变更情况。(4) 如果未能依据第(3)款的规定进行操作，部长有权拒绝对未通知的对 新的股东人进行备案登记。(5) 资本市场的股权转让程序应根据资本市场的立法规定进行。第57条(1) 公司章程可以就股权转让的做出如下的特殊规定：a.给特定类别的股东或其他股东提供优先购买权的义务；b.事先征得公司机构的同意的义务；和/或c.根据法律规定事先征得有关授权机构同意的义务。(2)

40、第(1)款关于股权转让的规定不适用根据法律规定引发的股权转让的 情形，除非第(1)款c项中的强制批准与继承有关。第58条(1) 如果公司章程规定出售股权的股东应首先向应持有同种类股票的股东发出要约，只有在向这些股东发出要约 30天后，这些股东仍未购买，方可 向第三方出售。(2) 任何根据第(1)款发出出售要约的股东可以在 30天届满要约失效后撤回其要约。(3) 向第(1)款所列要特定股东和特定类型的股权发出出售股票的义务仅 仅适用一次。第59条(1) 股权转让须经得公司机构的同意，如不同意，则需在收到申请同意的通知的不超过90天内作出书面拒绝声明。(2) 如已经超过第(1)款中所列日期，且公司

41、机构未能出具书面声明，则此时视为公司机构同意该股权转让。(3) 如果公司机构同意该股权转让，则应根据本法第 56条之规定进行操作,且应在同意声明作出的不超过 90天内进行。第60条(1) 股票是可转移资产，具拥有者根据第 52条之规定享有相应权利。(2) 除非公司章程另有规定，股票可以质押或作为信托担保。(3) 根据第50条之规定，股票的质押或作为信托担保应在股东登记簿或特 别登记簿中进行登记。(4) 质押或进行信托担保的股票持有人仍享有投票权。第61条(1) 由于公司股东大会决议、公司董事会决议和/或公司监事会的决议导致公司不公平或不合理活动进而造成股东利益受到损失，股东可以向地区法院起 诉

42、公司。(2) 依据本条第(1)款提起的诉讼应当向公司住所地有管辖权的地区法院提起。第62条(1) 每个股东都有权要求公司以合理的价格回购其股权，如果相关的股东不 同意以如下的方式进行的损害公司或者公司的行为：a.公司章程的修订；b.公司的净资产的50%以上价值被转让或担保；c.并购、合并、收购或分立(2) 根据本条第(1)回购的股权超过了第37条第(1)款的第b项中规定 的上限，公司必须尽力使得剩余的其他股权被第3方收购。第四章 工作规划、年度报告和利润分配第一节工作规划第63条(1) 在下一财政年开始前，公司董事会应编制年度工作计划；(2) 第(1)款中的工作计划还应包含下一财政年度的公司年

43、度预算。第64条(1) 根据公司章程的规定，第 63条中的工作计划应递交给公司监事会或股 东大会。(2) 除非法律有其他的规定，公司章程可以确定第(1)款规定中的董事会做出的年度工作计划必须获得公司监事会或股东大会的批准。(3) 如果，公司章程规定工作计划必须获得股东大会的批准，那么，工作计 划必须首先提交公司监事会的审议。第65条(1) 如董事会没有按照第64条之规定递交工作计划，那么上一年度的工作 计划将继续有效。(2) 根据章程及法律法规的规定，在公司的工作计划还没有获得批准前，上一年度的工作计划也同样适用于公司第二节年度报告第66条(1) 在公司每个财政年结束后不超过 6个月内，公司董

44、事会应向股东大会递 交经监事会审议后的公司年度报告。(2) 根据本条第(1)款之规定递交的公司年度报告，至少包含以下内容：a.财务报告，至少包含上一年度末与之前年度比较的资产负债表、且相关年度的比较损益表、现金流量表、股东权益变动表，以及财务报告的说明等；b.关于公司经营活动的报告；c.关于公司履行环境和社会责任的报告；d.本财政年度内发生的对公司经营活动的事项的详细其概况；e.上一财年期间公司监事会履行监督职能的工作报告；f.公司董事会成员和公司监事会成员的姓名清单；g.上一年度公司董事会成员和公司监事会成员的薪酬和报酬。(3) 根据本条第(2)款之a项的规定递交的财务报表，必须按照财务会计

45、 准则进行编制。(4) 对于必须接受审计的公司，根据法律的有关的规定，根据本条第(2)款a项的规定，有关财政年度的资产负债表和损益表必须递交给部长。第67条(1) 根据第66条第(1)递交的公司年度报告，应由本年度内公司全体董事 会成员、监事会成员的联名签署。自股东大会的邀请开会的时间，到股东的 审查浏览，年度报告都可在公司办公室可以随时取得，(2) 如果公司的董事会成员或监事会成员没有按照本条第(1)之规定的要求在年度报告上签名的话，相关人员必须给出书面的原因，或者由董事会给 出书面中明信函并单独附在年度报告后面。(3) 如果公司的董事会成员或监事会成员没有按照本条第(1)之规定的要求在年度

46、报告上签名，且相关人员也没有给出书面的理由的话，那么，相关人员被认为同意批准了年度报告的内容。第68条(1) 如满足下列条件之一的，公司董事会必须将公司财务报告递交注册会计 师进行审计：a.公司的业务活动是募集和管理社区基金；b.公司公开发行了债券；c.公司是发行人；d.公司是国有公司；e.公司的总资产或营业规模至少在 500亿卢比以上；f.根据法律法规有关规定，审计是必须的；(2) 如果根据本条第(1)款之规定的公开审计没有实现，公司的财务报告 将不可能由股东大会审议通过。(3) 本条第(1)款之规定的公开审计报告，应由公司董事会书面报告给公 司股东大会。(4) 本条第(1)项下的a, b,

47、 c来自公司财务报告的资产负债表和损益表在 获得股东大会审议通过后，应印刷在公开的报纸上。(5) 本条第(4)公司资产负债表和损益表应当在获得股东大会审议通过后7天内在公开的报纸上公告。(6) 本条第(1)款中的e项，金额价值的减少，必须符合政府有关法律规 定。第69条(1) 公司年度报告的批准包括股东大会对财务报告和监事会工作报告的审 议通过。(2) 按照本条第(1)款，公司财务报告的审议通过决议和年度报告批准应 根据本法律或章程等有关规定确定的。(3) 如果公司财务报告内提供的营业收入数据不准确或不正确，公司董事会成员和监事会成员应联合承担相关方面损失责任。(4) 如果有证据证明，第(3)

48、款中的情形不是由于他们的过错造成的话,公司董事会和监事会责任应该被免除。第三节净收益的分配第70条(1) 每个会计年度公司应从净利润中留存一定的金额作为储备金。(2) 如果公司利润的净额是正值的话，第(1)款中留存储备金是强制性要求。(3) 第(1)款所述的从净利润中留存的储备金，直到储备金总额至少达到 总认缴和总认购股本金的20%为止。(4) 第(1)款规定的储备金如果还没达到第(3)款中数额，其可能被用来 弥补其他储备金不能弥补的损失。第71条(1) 净利润的使用包括按照第70条第(1)款留存作为储备金的金额的确定应由股东大会决定。(2) 全部净利润扣除按照第70条第(1)款留存作为储备金

49、后的应作为红利给股东的分红，除非股东大会有其他的决定。(3) 公司的利润结余是正值的话，依照第(2)款规定的红利才可以进行分配。第72条(1) 公司的章程里可以有这样的规定，在某一财年结束前，公司可进行中期的红利分配。(2) 如果公司总的净资产不少于已发行并实缴的资本金加上强制性储备金，依据第(1)款可进行公司的中期红利分配。(3) 依据第(2)款进行的公司中期分红不得扰乱和导致公司不能够履行它的向债权任还款义务或者扰乱公司的业务活动0(4) 中期红利的分配应由公司董事会决议确定,并且在获得公司监事会的同意认可后，并且也考虑到了第(2)、(3)款等有关规定。(5) 在会计年度结束后，如果公司发

50、生了亏损，则已经分配的中期红利必须 由各个股东返还给公司。(6) 如果股东未能退回第(5)款所述的中期红息的话，公司董事会和监事 会应当对公司的损失承担连带责任。第73条(1) 自红利决定分配之日起5年后，仍未分配的红利应纳入特殊储备金内。(2) 股东大会应确定第(1)款中所述的特殊准备金中的红利分配的程序。(3) 留存在第(1)款中所述的特殊储备金中红利，如果 10年内没有支付,将变成公司的权利。第五章社会和环境责任第74条(1) 开展自然资源业务或者相关的公司必须履行环境和社会责任这个义务。(2) 第(1)款中所述的环境和社会责任应当作为公司的义务，纳入公司运行的成本应计算和编制预算，预算

51、的计算和编制还应适当考虑到它的合情合 理。(3) 未能履行第(1)款之要求把环境和社会责任作为其义务的公司，根据 国家法律法规之规定，将受到制裁性处罚。(4) 关于环境和社会责任等进一步的规定和要求将遵循政府制定的法律法规进行。第六章股东大会(GMS)第75条(1) 合理的考虑到本法或公司章程的规定，公司股东大会可以不授予公司董事会或公司监事会的特定的权利。(2) 股东大会期间，股东有权自公司董事会或监事会获得公司有关的任何信 息和说明，只要这些信息与议事日程事项相关且不违背公司利益的。(3) 股东大会无权通过议程之外的决议，除非股东大会所有出席或其代表的 股东同意附加的额外的议程。(4) 关

52、于附加议程事项的决议必须全体一致地获得批准。第76条(1) 公司股东大会的召开地点应当是公司章程确定的公司住所地，或在公司 主营业务所在地。(2) 公开上市的公司股东大会召开地点应在公司上市的证券交易所的住所 举行。(3) 第(1)和(2)中的股东大会的召开地点必须位于印度尼西亚境内举行。(4) 如果所有股东均出席或者委托代表出席股东大会，并且同意将要举行的 股东大会具有特定的议程，在合理的考虑上述第(3)款规定的情况下，股东大会可以任何地点召开。(5) 如果决议是全体一致性通过的话，第(4)款所述的股东大会可以通过 决议。第77条(1) 除按照第76条之规定召开的股东大会之外，股东大会还可以

53、以远程电 话会议，视频会议，其他电子媒体方式举行，只要这种会议方式可以使得所 有股东参会者可以看见、听见并且直接参会会议。(2) 参加会议的法定人数的要求和决议获得通过的要求应根据本法律或公 司章程的有关规定执行。(3) 第(2)款中的要求，应基于第(1)款规定股东大会参会者的人数计算。(4) 依照第(1)款的规定召开的任何股东大会，都应形成会议纪要，该会议纪要还必须股东大会全体与会者的签名和认可批准。第78条(1) 股东大会包括年度股东大会和其他股东大会。(2) 年度股东大会的召开应在每个会计年度结束后 6个月内举行。(3) 第66条第(2)中规定的公司年度报告中的所有文件应当提交年度股东

54、大会。(4) 其他股东大会可以在其他任何时间点，主要基于公司利益的需要而召 开。第79条(1) 公司董事会应当负责召集第78条第(2)款所述的年度股东大会，以及 在事先通知的前提下负责召集第 78条第(4)所述的其他股东大会。(2) 本条第(1)款所述的股东大会可以依据下列请求，召开股东大会：a.单独或者合计持有10%以上法定表决权的1个或多个的股东，公司章程确 定更小比例时除外，或b.公司监事会要求召开股东大会的；(3) 本条第(2)款中的请求应当以挂号信的形式向公司董事会提出，并同 时说明请求的理由。(4) 本条第(3)款中的提交股东的挂号信的副本股东应抄送一份给公司监 事会。(5) 公司

55、董事会有义务在收到请求后的15天内发出召开股东大会的通知。(6) 如果公司董事会没有按照第(5)之规定，向股东发出召开股东大会的 通知：a.第(2)款a项所述的请求应当再次提交给公司监事会，或者b.公司监事会应当执行召开第(2)款b项下的股东大会。(7) 公司监事会在收到请求后15天内有义务召开第(6)款b项所述的股东 大会。(8) 由董事会基于第(5)款所述召开股东大会的邀请召开的股东大会，应 当讨论第(3)款所述的原因相关的事项，以及股东大会认为有必要的其他 议程。(9) 由监事会依据第(6)款b项和(7)款召集的股东大会，应当讨论第(3)款所述的事项相关的事项。(10)上市公司的股东大会

56、的召开，按照本法律的有关条款执行，以避免与资 本市场行业的法律法规相抵触的其他规定。第80条(1) 如果公司董事会或监事会没有按照第第79条第(5)、(7)有关规定的期限签发召开股东大会的召开通知， 要求召开股东大会的股东可以向公司注 册地有管辖权的地区法院院长递交申请，该地区法院可以签发一个法院通 知，批准申请人签发召开股东大会的通知。(2) 在传唤并聆讯申请人、公司董事会、监事会后，地区法院院长可以签发 批准同意召开股东大会的通知，条件是申请人可以概要地证明相关的要求已 经满足，并且申请人对于召开股东大会有合理的利益。(3) 本条第(2)所述的地区法院院长签发的法院令还应包括以下几方面的 信息：a.股东大会的形式，根