计算机软件入股协议

1、计算机软件入股协议计算机软件合作开发协议甲方：云南云购时代科技股份有限公司法定代表人：乙方：刘其勇身份证号：住所：单位：涂宽华身份证号：住所：单位：鉴于：(RMB(1) 甲方拥有的云南云购时代科技股份有限 公司为云南省工商局注册的有限责任公司，注册 资本人民币元整)，生产经营(2) 乙方在计算机软件方面拥有多项知识产 权以及丰富的经验和知识。(3) 依据云南云购股份有限公司与刘其勇、 涂宽华之重大资产重组框架协议，为最终完成 重大资产重组。甲乙双方一致同意，根据中华人民共和国 公司法、中华人民共和国合同法和其他有关 法律法规的规定，订立本协议。第一条定义1.1本合同所称“企业移动营销宣传推广服

2、 务平台软件(以下简称“移营软件”或“原移营 软件")”，是指乙方提供给甲方进行合作开发的 计算机程序及其有关文档。1.2 “新企业移动营销宣传推广服务平台软 件”(以下简称“新移营软件”)，是指甲乙双 方基于1.1所述移营软件基础上所合作开发的由 乙方负责申请知识产权，并由甲乙双方所共有的 新的计算机程序及其有关文档。第二条资产重组2.1、甲乙双方同意在对“移营软件”合作 开发取得知识产权后依据云南云购股份有限公 司与刘其勇、涂宽华之重大资产重组框架协议 对云南云购时代科技股份有限公司进行资产重 组。2.2、依据云南云购股份有限公司与刘其 勇、涂宽华之重大资产重组框架协议，甲方拟

3、向乙方购买甲乙双方合作开发并共同拥有知识 产权的新的“企业移动营销宣传推广服务平台软 件”中乙方所占有的%的权益，同时甲方向乙方发行股份作为前述所购买资产的对价，以及 在此过程中的相关交易安排。第三条移营软件乙方负责提供完整可靠的整套移营软件给 甲方，用于甲方为客户提供移动营销宣传推广的 软件平台服务。3.1、移营软件技术内容包含如下：（1）、企 业移动营销自助服务系统：通过自助服务系统， 企业可以快速实现注册、信息发布、数据统计等 功能。（2）、智能建站系统：支持模板化、模块 化，实现微网站和手机 App内容的统一管理； 须支持图片、文字、视频、3D图、360度全景 图片混排管理，且可自定义

4、模板数据。（3）、App 在线生成系统：支持模板化，用户可在线生成Android、IOS手机App安装包；手机 App须 支持数据消息推送功能。（4）、微营销系统：可 在线生成二维码（名片二维码、内容二维码）、 微信公众帐号对接模块（支持订阅号开发模式和 服务号）。（5）、微培训系统：可在线录入视频、 图文、文件附件，支持用户鉴权，可通过微网站 和手机App进行在线学习、在线测试，后台须 支持用户管理、权限分组管理、课程管理、课件 管理、学习数据统计等功能。6、八至十套微网 站和手机App模板：微网站和手机App模板采 用HTML5 技术，均须支持图文、视频、 3D、 全景展示和信息登记类互动

5、功能。7、企业移动 营销公共服务管理平台：须支持企业帐号开、关、 停，帐号信息录入、查询、数据统计。3.2、移营软件技术方法和路线要求：以 T5-Html5引擎THDM 和T5平台为基础，开发 实现；微网站和手机 App采用HTML5弓摩 THDM开发，后台采用T5平台进行二次开发； 其它后台管理类子系统采用 Java开发；软件具 备不定期的数据备份以及特殊情况下的数据恢 复功能，但是公司不能主动式的进行主备切换。3.3、移营软件自本协议签订（第五条所述 首付款50万支付）之日起一个月，乙方必须交 付给甲方试运行，试运行时间为一个月，一个月 运行正常则切入到正式上线使用，乙方确保移营 软件能够

6、满足客户上线和正常运行；正常上线运 行范围：所有模板可以正常建站，建站后可以正 常使用站点，后台管理系统可以正常控制站点的 内容和相关业务。3.4、乙方负责移营软件的日常维护和软件 升级，直至甲方付清乙方总款项（见下文内容） 并由乙方将移营软件的全部资料时结束， 之后由 甲方自行负责软件的维护和升级。3.5、乙方负责对甲方推广人员进行相应的 培训。第四条 甲方负责提供，并由甲方单独承担 费用的事项4.1、面积不低于500平方米的办公场所（包 含装修、物业管理费、水电费），用于营业办公， 该办公场所必须为昆明市中档以上档次的正规写字楼4.2、架设移营软件所需的机房、服务器、 网络等相关必备的IT

7、环境以及软件系统所需的 数据库、中间件。4.3、相应的管理部门和人员及三十人以上 的销售团队。以上第4.1至第4.2项由甲方提供 的时间为一年，待完成资产重组后开始计入新公 司费用开支。第五条移营软件改造费甲方需支付人民币150万元给乙方，用于乙 方对于乙方提供的移营软件的改造费用。该笔款 项分三次支付：1、本合同签订之日起3日内支 付50万元；2、移营软件上线运行（以第一个正 式付费客户的相关资料录入并交付客户之日为 准）后的10日内支付50万元；3、移营软件上 线运行后的三个月内支付50万元。第六条保密约定双方约定除法律明确规定不属于保密范围 的内容外，所涉及的技术秘密、经营信息以及本 合

8、同内容，未经双方共同许可，任何一方向他方 透漏的，均应向对方承担违约责任，赔偿因泄密 而造成的直接损失和间接损失。第七条经营管理7.1乙方向甲方派驻名董事，名监事，名技术人员，财务管理人员。第八条保证与承诺8.1、甲方保证：甲方的云南云购时代科技股份有限公司拥 有协议项下计算机软件的合法著作权，并提供计 算机软件著作权登记证书作为附件 2。甲方保证 拥有签署本协议的资格和能力。8.2、乙方保证：乙方保证所提供合作开发的原移营软件不 存在任何权益纠纷及法律障碍。乙方保证拥有签 署本协议的资格和能力。8.3、甲乙双方承诺作为各方所做提供的计 算机软件技术资料是清晰、完整、可靠的。(a) 清晰：技术

9、人员能够明确和掌握有关使 用、调整、检验、控制的方式。(b) 完整：包含所有的技术细节。(c) 可靠：真实准确，无重大错误和疏漏。(d) 新公司可随时要求甲乙双方补齐不足 的资料。8.4、甲乙双方承诺，未经甲乙双方书面许 可，甲、乙双方均不得将有关技术和资料透露给 任何第三方。第九条关于职务开发9.1甲乙双方同意，任何职务开发结果的所 有知识产权归属甲乙双方，所谓职务开发结果是 指甲乙双方在合作期间为履行自己的职务所完 成的或者所构想的所有研究、开发结果。9.2任何职务开发结果的知识产权、所有权 和与之相关的财产和非财产权利均归甲乙双方 所有，该等知识产权、所有权和权利包括但不限 于：(a)

10、发明或者设计在国内和国外的专利申请权和专利所有权;(b) 对计算机软件、商标设计和标志设计的 著作权；(c) 对专有技术和技术秘密的所有权；(d) 对商品名称、商标、服务标志的所有权、 专用权等。第十一条违约责任11.1、本协议任何一方若有违反本协议规定 的义务或承诺、保证的行为，即构成违约，均应 承担违约责任，赔偿因此而给对方造成的全部经 济损失，包括直接损失和间接损失。11.2、若因本协议任何一方实质性违约，导致本协议无法继续履行，守约方有权单方解除协 议，违约方除应返还从对方获得的财产外，还应赔偿因此而给对方造成的全部损失，包括直接损 失和间接损失。第十二条其他条款12.1、本协议未尽事宜，应由双方通过友好 协商并签署书面文件的形式予以确定，所签署的 文件与本协议具有同等法律效力。12.2、任何一方向另一方发出与本协议有关 的通知，均应采用书面形式。第十三条新移营软件13.1新移营软件为甲乙双方合作开发的共 同智力成果，由甲乙双方共同享有相应权利。13.2新移营软件由乙方负责向中国国家版 权局及相关管理部门申请移营软件的软件著作 权，软件著作权所有权归甲乙双方所有， 对于新 移营软件的权益比例为甲方%乙方 %13.3新移营软件著作权的申请和取得必须 于原移营软件