探讨合同无效及损失赔偿范围

1、探讨:合同无效及损失赔偿范围S1S1探讨：合同无效及损失赔偿范围合同无效及损失赔偿对“宋庄画家房屋买卖案”的思考金博大律师事务所刘德宇北京市通州区宋庄镇小堡村因许多画家聚居在其周围而得名画家村，马海涛 原系宋庄镇辛店村农民。画家李玉兰系城市居民，户籍地为河北省邯郸市。 2002年7月1日，马海涛与李玉兰签订买卖房协议书，将诉争房屋及院落 以45000元的价格卖与李玉兰。2006年2月份，马海涛夫妇要求确认购买合同 无效。一审北京通州法院经审理认为，李玉兰系居民，依法不得买卖农村集体经济 组织成员的住房。故判决一、李玉兰于本判决生效之日起九十日内将位于北京 市通州区辛店村的北房三间、西厢房六间及

2、院落腾退给马海涛；二、马海涛给 付李玉兰补偿款九万三千八百零八元，于本判决生效之日起十五日内执行清。 判决后，李玉兰不服提出上诉。二审北京二中院经审理认为，宅基地使用权是 农村集体经济组织成员享有的权利，与享有者特定的身份相联系，非本集体经 济组织成员无权取得或变相取得。马海涛与李玉兰所签买卖房协议书的买 卖标的物不仅是房屋，还包含相应的宅基地使用权。李玉兰并非通州区宋庄镇 辛店村村民，且诉争院落的集体土地建设用地使用证至今未由原土地登记 机关依法变更登记至李玉兰名下。因此，原审法院根据我国现行土地管理法 律、法规、政策之规定，对于合同效力的认定是正确的；同时二中院亦在判决 中指出，出卖人在出

3、卖时即明知其所出卖的房屋及宅基地属禁止流转范围，出 卖多年后又以违法出售房屋为由主张合同无效，故出卖人应对合同无效承担主 要责任。对于买受人信赖利益损失的赔偿，应当全面考虑出卖人因土地升值或 拆迁、补偿所获利益，以及买受人因房屋现值和原买卖价格的差异造成损失两 方面因素予以确定。鉴于李玉兰在原审法院审理期间未就其损失提出明确的反 诉主张，在二审程序中，不宜就损失赔偿问题一并处理，李玉兰可就赔偿问题 另行主张。李玉兰于2008年3月3日，起诉要求马海涛赔偿损失48万元。目 前该案正在审理之中。此案之所以引起广泛的关注，是因为“画家村”知名度很高，而且判决结果关系到众多其他画家类似的购房合同是否能

4、继续履行。由 于近几年房屋的升值导致该类纠纷非常普遍，所以，该案对其他法院类似的案 件的判决将会产生“先例”的意义。所谓“信赖利益的损失”是指一方实施某种行为后，足以使另一方对其产生 信赖（如相信其会订立合同），并因此而支付了一定的费用，后因对方违反诚 信原则使该费用不能得到补偿。信赖利益的损失是构成缔约过失责任的一个重 要的条件，也是缔约过失责任赔偿的范围。只有相对人遭受了信赖利益的损 失，缔约过失责任才可能成立，如果没有实际损害且必须是信赖利益的损害， 则谈不上缔约过失责任的承担。那么信赖利益损失的赔偿范围如何确定呢？信 赖利益损失赔偿范围有两种不同的观点：一种观点认为，信赖利益损失赔偿范

5、 围只能是直接损失，包括：（1）缔约费用，包括邮电、文印费用，赴订约地或察 看标的物所支付的合理费用；（2）准备履约和实际履行所支付的费用，如为运 送标的物或受领对方给付所支出的合理费用，信赖合同成立而购买房屋、机器 设备或雇工支付的费用；（3）因缔约过失导致合同无效、被变更或被撤销所造成 的实际损失；（4）因身体受到伤害所支出的医疗费等合理费用；（5）因支出缔约 费用或准备履约和实际履行支出费用所失去的利息等。另一种观点认为，信赖 利益损失赔偿范围除了直接损失，而且还包括间接损失：（1）因信赖合同有效成立而放弃获利机会的损失，亦即丧失与第三人另订合同机会所蒙受的损失；（2）因身体受到伤害而减

6、少的误工收入；（3）其他可得利益损失等。对于信赖利益损失的范围，学者们莫衷一是，相应的法院对于此种案件的判 决标准也不统一。合同无效后信赖利益赔偿的法律依据是合同法第 42条规 定：“当事人订立合同过程中有下列情形之一，给对方造成损失的，应当承当 赔偿责任：1、假借订立合同，恶意进行磋商；2、故意隐瞒与订立合同有关的 重要事实或提供虚假情况；3、有其他违背诚实信用原则的行为。”信赖利益赔 偿责任属于法定债，仅限于法律明确规定的情况。第三款与前二款是不同的， 不仅前两款来自于第三款，还包括其他违背诚实信用原则造成他人信赖利益的 情形。针对宋庄画家买卖案，很显然是房屋升值后该村村民想要通过法律的手段收 回房屋。如果判决不保护画家一方间接利益的损失，而只是赔偿画家的购房款 及部分信赖利益损失，不仅有悖民法通则及合同法的诚信原则，而且 将会助涨此类违约现象层出不穷。对于市场交易的稳定和人民契约意识都将是 一个错误的引导。因此，对于此类违背法律法规的合同在判决其