五矿有色收购中钨高新工作思路

1、中洲光华会计师事务所ZHONGZHOU GUANGHUA Certified Public Accountants 备忘录 To:五矿有色股份有限公司From:北京中洲光华会计师事务所CC:拟收购中钨高新股份有限公司股权工作思路Date:1/16/22 12:15 下午 l Z18-A-1拟收购中钨高新股份有限公司股权工作思路根据我们于2004年10月17日下午会议你公司提出有关财务及税收方面的咨询答复如下：一、 关于全面收购自贡硬质合金有限责任公司：1、 背景：（1） 自贡硬质合金有限责任公司属地方企业，目前执行工业会计制度，在内部控制及财务管理方面可能存在不规范之情形，对下一步将其组入上市

2、公司造成障碍；（2） 2004年8月5日自贡市审计局出具自审发200461号自贡市审计局关于自贡市硬质合金有限责任公司董事长张毅同志任期经济责任的审计结果报告，报告反映公司存在较多问题，此外张毅同志长期担任该公司领导，地方政府对其个人的评价考核也有可能使审计结果缺乏不谨慎性；（3） 同时兼管中钨高新四川分公司，关联交易额比例较大，关联交易有显失公允可能。2、 审计师之工作思路：基于上述情形分析，我们建议对自硬及中钨高新四川分公司最近一完整会计年度及一期会计报表同时进行审计。审计工作小组预计8-10人，约需15天完成审计工作。3、 重要审计领域：（1） 了解自贡硬质合金有限责任公司历史沿革，提供

3、（公司设立批准文件、公司设立的投资者协议、公司设立章程、税务往来文件、股权设置批复文件、公司改制方案及批复文件、最近三年审计报告）；（2） 了解内部控制度，并测试其健全及有效执行，提供目前执行内部控制制度；（3） 明晰产权，提供所有产权证明；（4） 关注资产质量，根据企业会计制度要求核实减值准备计提充分性；（5） 核对应收款项可收回性，提供长期、重大关联交易合同；（6） 核对所有关联往来并双方确认，提供相应的双方确认函；（7） 债务的完整性，提供（对外提供的财产抵押或质押合同、未决法律诉讼、未决的索赔、为他人债务提供担保、税务部门存在税务争议、政府环保等方面文件）二、 关于收购广州中科信集团有

4、限公司持有中钨高新股份有限公司股权事宜：1、 背景：（1） 上市公司与其关联交易额较大，关联交易有显失公允可能；（2） 上市公司2004年4月开始将控股子公司南宁德瑞科实业有限公司纳入合并范围，该子公司资产可能存在可变现净值金额低于账面价值现象；但根据计划，该部分股权拟置换出上市公司；（3） 上市公司主要包括中钨高新股份有限公司海南总部、南宁德瑞科实业有限公司、四川分公司。其中上市公司对其四川分公司不拥有实质控制权。2、 审计师之工作思路：基于上述情形分析，我们建议对中钨高新股份有限公司海南总部最近一完整会计年度及一期会计报表进行全面详细审计。审计工作小组预计3-4人，约需7天完成审计工作。3

5、、 重要审计领域：（1） 了解中钨高新股份有限公司历史沿革，提供（公司设立批准文件、公司设立的投资者协议、公司设立章程、税务往来文件、股权设置批复文件、公司改制方案及批复文件）；（2） 了解内部控制度，并测试其健全及有效执行，提供目前执行内部控制制度；（3） 关注资产质量，根据企业会计制度要求核实减值准备计提充分性；（4） 明晰产权，提供所有产权证明；（5） 核对应收款项可收回性，提供长期、重大关联交易合同；（6） 核对所有关联往来并双方确认，提供相应的双方确认函；（7） 债务的完整性，提供（对外提供的财产抵押或质押合同、未决法律诉讼、未决的索赔、为他人债务提供担保、税务部门存在税务争议、政府

6、环保等方面文件）（8） 广州中科信集团有限公司持有中钨高新股份有限公司股权担保证明；（如有）（9） 广州中科信集团有限公司持有中钨高新股份有限公司股权相关的未决诉讼；三、 关于2004年10月17日会议有关税收方面咨询答复如下：（1） 关于关于企业股权转让有关所得税问题，企业进行转让全资子公司以及持股95%以上(根据惯例包括95%)的企业时，应按国家税务总局关于印发企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定的通知（国税发199897号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转

7、让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。具体见后附附件1：国税函2004390号关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知。（2） 关于分公司是否可以汇总纳税的问题，企业分公司可以实行汇总(合并)缴纳企业所得税，但须由国家税务总局审核批准，并实行实行统一计算、分级管理、就实际经营管理地预交、集中清算。国家税务总局审核批准汇总(合并)缴纳企业所得税企业范围，大部分为产、供、销跨地区经营倒致收益与支出不配比企业。中钨高新股份有限公司自贡硬质合金分公司实行15%的优惠税率税收政策，对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税，凡是减免金额涉及中央收入100万元以上的，须报国家税务