股权增值权股权激励计划草案

1、股权增值权股权鼓励方案草案一、本次股权鼓励方案的目的为了进一步完善以下简称公司的治理结构,实现对公司董事、高级治理人员及核心员工的鼓励与约束,充分调动其工作积极性和创造性,使其利益与公司长远开展更紧密地结合,预防人才流失,同时吸引更多优秀人才参与企业经营,实现企业可持续开展,公司根据有关法律、 法规和规范性文件以及?公司章程?的规定,制定?股权鼓励方案 草案 ?.二、本次股权鼓励方案的模式公司本次股权鼓励方案采用股权增值权的模式进行鼓励.三、本次股权鼓励方案的根本原那么一依法依规的原那么公司实施股权鼓励方案,严格根据法律法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露.二公平、公正、公

2、开的原那么公司实施股权鼓励方案,在鼓励对象的考核、筛选、确定、股权的授予、解锁的条件等方面,通过严格的法定程序操作,保证形式与结果公正.三自愿参与的原那么公司实施股权鼓励方案遵循公司自主决定,鼓励对象自愿参加的原那么四相结合、相对称的原那么公司实施股权鼓励方案遵循鼓励与约束相结合,风险与收益相对称的原那么.四、本次股权鼓励方案的治理机构1、公司股东会审议批准本次股权鼓励方案的实施、变更和终止.2、公司股东会决定成立薪酬与考核委员会,薪酬与考核委员会是本次股权鼓励方案的执行治理机构,负责拟定和修订股权鼓励方案,报公司股东会决定,并在股东会授权范围内处理相关事宜.3、公司监事是本次股权鼓励方案的监

3、督机构,负责核实鼓励对象的适合性,并对本方案的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章进行监督.五、本次股权鼓励方案的鼓励对象一确定鼓励对象的法律依据本方案鼓励对象是根据?公司法?、?证券法?及其他有关法律、法规和标准性文件以及?公司章程?的相关规定,结合公司实际情况而确定.二鼓励对象的职务依据及范围本方案鼓励对象为公司董事、高级治理人员、核心技术业务人员三不得成为鼓励对象的情形1、被证券交易所或股转公司公开谴责或直接宣布为不适当人选未满三年的.2、因重大违法违规行为被证监会及其派出机构、股转公司行政处分未满三年的.3、其他具有?公司法?规定的不得担任公司董事、监事、高级治理人员的情形.4、因

4、违法违规行为被行政处分或刑事处分的.5、鼓励对象职务变更成为不能参与本次鼓励方案的人员.6、鼓励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违法职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的.7、鼓励对象辞职.8、鼓励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动水平的.9、鼓励对象死亡如鼓励对象因执行职务死亡,根据本方案相关规定执行.10、公司章程规定或双方约定不得享受股权鼓励的其他情形.如在本方案实施过程中,鼓励对象出现以上不得参与本方案情形的,公司有权终止其参与本方案的权利.四具体鼓励对象名单见附件,以每年薪酬与考核委员会公布的名单为准.六、本次股权

5、鼓励方案所涉及股权的来源、数量及价格一本次股权鼓励方案股权的来源股权增值权不涉及实股,以的股权为虚拟标的股权.二本次股权鼓励方案股权的数量公司在本鼓励方案中拟授予鼓励对象公司全部股权%的股权增值权.三本次股权鼓励方案的行权价格本次股权方案的行权价格为股权增值权草案公布前日的公司每股净资产的价格.七、本次股权鼓励方案的时限一股权鼓励方案的有效期股权鼓励方案的有效期为自股权增值权授予之日起的个月.二股权鼓励方案的授予日本次股权鼓励方案的授予日公司股权增值权鼓励方案草案经股东大会通过之日.三等待期等待期为股权增值权授予日至股权增值权首个可行权日之间的期间,本鼓励方案的等待期为自股权增值权授权日起个月

6、.四行权期本鼓励方案的鼓励对象自获授股权增值权日起满个月后可以对获授的股权增值权申请行权.鼓励对象必须在本鼓励方案规定的行权分3次申请行权,具体行权比例见如下规定,行权后鼓励对象可以获得行权当日公司每股净资产价格与行权价格的差价.阶段时间安排股权增值权行权比例第一个行权期自授予日起个月后的次日起至第十日止%第二个行权期自授予日起个月后的次日起至第十日止%第三个行权期自授予日起个月后次日起至第十日止%八、本次股权鼓励方案的授予条件和行权条件一本鼓励方案鼓励对象限制性股权的授予条件鼓励对象享受本次鼓励方案除满足上述关于资格的限定条件外,还需满足公司认为的其他必要的授予条件二本次鼓励方案的行权条件1

7、、公司层面考核要求本鼓励方案授予股权增值权的行权考核年度为年至年个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示阶段业绩考核目标第一个行权期年的净利润较年增长%及以上第二个行权期年的净利润较年增长%及以上第三个行权期年的净利润较年增长及以上2、个人层面考核要求根据公司制定的?年股权增值权鼓励方案实施考核方法?,鼓励对象只有在上一年度个人考核为合格及以上时,鼓励对象对应当年的限制性股权方可解除限售.九、公司与鼓励对象的权利和义务一公司的权利与义务1、公司有权要求被鼓励对象按其所聘岗位的要求为公司工作.2、公司具有本次股权鼓励方案的解释权和执行权.3、公司根据国家税收法律法规的规定,

8、代扣代缴鼓励对象应缴纳的个人所得税及其它税费如有.4、公司确定本方案的鼓励对象,并不构成对员工聘用期限的承诺.公司仍按与鼓励对象签订的?劳动合同书?确定对员工的聘用关系.5、法律、法规和公司章程规定的其他权利和义务.二鼓励对象的权利与义务1、鼓励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的开展做出应有奉献.2、鼓励对象有权且应当根据本鼓励方案的规定行权.3、在行权期内,鼓励对象应当分次行权,且须及时向公司提交?行权申请书?.4、鼓励对象获授的股权增值权不得转让、用于担保或归还债务.5、鼓励对象因鼓励方案获得的收益,应按国家税收法律法规缴纳个人所得税及其它税费6、法律、法规及本

9、鼓励方案规定的其它相关权利义务.十、本鼓励方案异动发生时的处理一公司限制权变更、公司合并或分立当公司限制权发生变更,合并或分立时,本方案不做变更,按本方案的规定继续执行：二公司不具备实施股权鼓励方案的资格公司如出现如下情形之一时,应终止实施股权鼓励方案,鼓励对象已获授的尚未行权的股权增值权不得行权,由公司作废处理.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否认意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处分；3、中国证监会认定的其他无法实施股权鼓励方案的情形.三鼓励对象个人情况发生变化的处理1、鼓励对象在公司内发生正常职务变更,其获授的股权增值权完

10、全根据本鼓励方案相关规定进行.2、鼓励对象如因出现以下情形之一而失去参与本鼓励方案的资格,董事会可以决定对鼓励对象根据本鼓励方案在情况发生之日,对鼓励对象已获准行权但尚未行权的股权增值权终止行权,其未获准行权的股权增值权作废.1最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；2最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；3 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处分或者采取市场禁入举措；4具有?公司法?规定的不得担任公司董事、高级治理人员情形的；5因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与鼓励对象劳动关系的；6公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满,个人提出不再续签；因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同包括被公司辞退、除名10中国证监会认定的其他情形.3、当发生以下情况时,在情况发生之日,对鼓励对象已获准行权但尚未行使的股权增值权继续保存行权权利,并在6个月内完成行权,其未获准行权的增值权作废：1劳动合同、聘用合同到期后,双方不再续签合同的2经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；3到