机构内部交易记录制度

1、机构内部交易记录制度第一章总那么第一条 为增强对公司投资业务的标准化治理,建立有效的投资风险约束机制, 预防出现利益冲突,预防员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务 开展或对公司构成重大合规风险,保护投资者利益,标准公司员工的执业行为, 根据?中华人民共和国证券法? ?中华人民共和国证券投资基金法? ?基金治理 公司投资治理人员治理指导意见?等法律法规和标准性文件,结合公司相关治理 制度,制定本制度.第二条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工,包括与公司签 订正式劳动合同的员工及派遣制员工以下统称员工.第三条 公司开展的各类投资业务均适用本制度.第四条 本制度中所指直系亲

2、属,指员工的配偶、父母、子女.第二章员工个人交易行为准那么第五条 员工应自觉遵守法律、行政法规,接受并配合中国证监会的监督与治理, 接受并配合协会的自律治理,遵守交易有关规那么、所在机构的规章制度以及行业 公认的职业道德和行为准那么.第六条 员工应当维护客户和其他相关方的合法利益, 老实守信,勤勉尽责,维 护行业声誉.第七条员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能,取得相应的从业 资格,通过所在机构向协会申请执业注册, 接受协会和所在机构组织的后续职业 培训,维持专业胜任水平 第八条 员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐 私,对客户效劳结束或者离开所在机构后,

3、仍应根据有关规定或合同约定承担上 述保密义务.第九条 公司员工不得进行与履行责任有利益冲突的交易. 遇到自身利益或相关 方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时, 应及时向所在机构报告；当无 法预防时,应保证客户的利益得到公平的对待.第十条 机构或者其治理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的, 公司员工应 及时根据所在机构内部程序向高级治理人员或者董事会报告. 机构未妥善处理的, 公司员工应及时向中国证监会或者协会报告.第十一条 公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求, 只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为,不得从事以下活动：1、利用内幕信息及其他未公开信息违规

4、进行内幕交易,泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息,或明示、暗示他人从事内幕交易活动；2、直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策或为他人提 供交易信息或建议；3、利用资金优势、持股优势和信息优势,单独或者合谋串通,影响交易价格或交易量,误导和干扰市场；4、编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导,扰乱市场；5、损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；6、从事与其履行责任有利益冲突的业务；7、接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂,如接受或赠送礼物、回扣、补偿或 报酬等,或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；8、买卖法律明文禁止买卖的证券;9、利

5、用工作之便为自己或任何机构和个人谋取不当利益或进行任何形式的利益输送,损害客户和所在机构利益；10、隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；11、中国证监会、协会禁止的其他行为.第十二条公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念,坚持长期投资、价值投资 导向,自觉弘扬行业文化,增强自身职业道德修养,标准自身行为,履行社会责 任,遵守社会公德,效劳社会和投资者.第十三条 公司员工应坚持勤勉、谨慎、尽责原那么,老实、公正地对待基金份额持有人,遵守基金份额持有人利益优先的原那么,信守对基金份额持有人、监管机 构和公司做出的承诺,不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为, 不 得从事任何与履行工作责任有利益

6、冲突的活动.第十四条员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度,并认真履行有关信息披露、中报、处置义务.第三章交易限制第十五条公司员工投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原那么,防范 利益冲突和利益输送,应当树立长期投资的理念,强化与基金份额持有人共享利 益、共担风险的意识,公平对待公司治理的基金,不得为牟取短期利益从事损害 其他基金份额持有人利益的行为.第十六条 公司员工持有一只基金份额的期限不得少于 6个月,持有期缺乏6 个月的,不得卖出、赎回或转换为其他基金；公司高级治理人员持有公司治理的 基金份额以及基金经理持有本人治理的基金份额的期限不得少于1年.投资货币 市

7、场基金以及其他现金治理工具基金不受上述期限限制. 员工屡次投资同一基金 的,应根据先进先出原那么,分别计算单次投资基金份额的持有期限.第十七条 公司员工投资本公司所治理基金的,具投资行为所适用的认中购、 转换或赎回费率等应根据基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行.第十八条 公司鼓励员工,特别是高级治理人员、基金投资部负责人等购置本公司治理的基金产品或者基金经理购置本人治理的基金产品,并鼓励员工通过定期定额或者其他方式进行长期投资.第十九条 员工进行直接或间接的股权投资,应事先报公司备案,并应遵循基金 份额持有人利益优先和公司利益优先的原那么,预防利益冲突的情况.第二十条 员工进行股权投

8、资的限制：1、不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、 竞争关系或利益冲突的公司；2、不得投资于从事证券投资、证券投资咨询等与证券投资和交易有关业务的公司；3、不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬；4、不得进行其他可能损害基金份额持有人利益和公司利益的股权投资；5、不得进行无论在规模上还是性质上会影响员工正常履行工作责任的股权投资.第二十一条 员工直接或间接持有的原未上市的股权投资转为上市的, 应按下述 流程进行处置：1、公司治理的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的,持有该股权的 员工应本着预防利益冲突的原那么, 不得参加有关投资决策,并主动向公司提出回 避；2、该股权投资可以公开交易

9、的,员工应在 3个月内卖出.第四章交易信息报告、备案治理和信息披露第二十二条员工应如实填写?员工首次申报股票 /基金/个人股权投资情况 备案表?,向公司申报其在参加本公司前所持的股票、 基金和个人股权投资情况, 并应自参加公司后3个月内对所持的禁止投资的股票进行处置.第二十三条 员工应在入职后3个工作日内,如实填写?员工及亲属根本信息中 报表?,中报本人及直系亲属的详细信息包括姓名、与员工关系、身份证号、 工作单位及职务等,并提交相应的身份证原件扫描件.其中,公司高管、基金 经理、投资经理等人员的亲属信息范围比照任职资格登记表要求确定包括但不限于本人父母、配偶、子女、兄弟姐妹和配偶父母、兄弟姐

10、妹以及与本人关系密 切或有重大利益关系的人士任职期间,上述信息如有变化,员工应在3个工作 日内重新填写该表,并上报公司.第二十四条 公司根据员工提交的?员工直接/间接股权投资备案表? 对员工的 股权投资进行备案审查和登记.第二十五条 公司对股权投资的备案审查应以预防与基金、 公司或公司所开展的 各类业务发生实际或可能的利益冲突为主要原那么.如果公司在审查中发现员工的 股权投资符合第二十条所述内容的, 应要求其停止该股权投资,并说明理由.员 工应当服从公司的决定.如员工拒不接受的,公司有权解除与其的劳动合同. 如 果超过10个工作日公司未对员工进行书面回复,视为公司对员工该项股权投资 行为不持异

11、议.第二十六条 员工应当保证其向公司申报的投资信息真实、准确、完整、及时.第二十七条公司应当在基金合同生效公告、上市交易公告书以及相关基金半年 度报告和年度报告中披露以下信息:1、本公司基金从业人员持有基金份额的总量及占该只基金总份额的比例；2、本公司高级治理人员、基金投资和研究部门负责人持有该只基金份额总量的数量区间；3、该只基金的基金经理持有该只基金份额总量的数量区间.第2、3项所指基金份额总量的数量区间为 0份、0至10万份含、10万份 至50万份含、50万份至100万份含、100万份以上.公告中的相关 数据由公司相关部门统计编制,并由行政部进行复核.第五章日常治理第二十八条 登记和监察

12、工作,包括：1、在收到员工关于证券投资和股权投资的备案申请后进行登记；2、对员工上报的个人及亲属信息与其提交的身份证含扫描件进行核对,如员工有特殊困难无法提供身份证原件扫描件的, 应要求其提交身份证复印件,并 采用合理方式对其姓名及身份证号信息进行核对；3、妥善保管公司员工证券投资和股权投资的申报或备案材料；4、定期或不定期对员工投资行为等进行检查,包括每季度从基金事务部获得公 司员工投资基金的统计数据,并对其合规性进行检查,以期发现是否存在违反法 法规和公司制度规定的行为；5、妥善保存公司员工投资基金的相关记录.行政部应做好检查留痕,并对工作所获知的相关信息负严格保密义务.第二十九条 公司应

13、当定期季度、半年度和年度统计公司员工投资基金的明 细和余额情况,并编制法规规定的相关信息披露文件.公司风控部应对其进行复第三十条公司在检查员工的证券投资和股权投资行为以及员工直系亲属的股票投资行为时,假设发现存在利益冲突可能的,有权要求员工限期对该投资行为作 出处置.员工应当服从公司的决定.如员工拒不接受的,公司有权解除与其的劳 动合同.第三十一条 新员工入职时,未及时申报或虚假申报的,即为该新员工试用期不 符合录用条件,公司将不予转正.人力资源部在员工试用期转正之前应征询总经 理意见,以确定该员工是否已经完成个人入职申报.第三十二条 员工未按规定定期中报个人及亲属投资信息的, 公司行政部应给予 邮件提醒一次,如经提醒仍未申报的,公司行政部应给予书面提示函. 如虽经出 具书面提示函仍不申报的,应作为违规行为,填写?日常合规监察异常情况报告 表?上报公司总经理.第三十三条员工未准确更新个人及亲属信息、及时准确申报基金投资和股权投 资信息的,公司行政部发现后将作为违规行为, 填写?日常合规监察异常情况报 告表?上报总经理.第三十四条如员工违反法律法规规定和本治理制度,公司将视情节严重情况给 予罚款或/和纪律