上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.doc

1、感谢观看上海锦和商业经营管理股份有限公司首次公开发行 股票申请文件反馈意见华西证券股份有限公司：现对你公司推荐的上海锦和商业经营管理股份有限公司（以下简 称 公司”或 发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。 若涉及对招股 说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根 据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问 题，请致电我会发行监管部审核人员。一、规范性问题1、招股书披露，2012年和2016年发行人增资引入平安创新资 本、苏州华映等外部投资

2、者。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（1）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的 资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经 历，是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（3）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在 纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人 本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有 发行人股份的情形。2、根据招股书披露，发行人控股股东还控制锦和经纪、霞锦实 业等家公司，其中大多数主要从事房地产营销策划、 物业投资管理等 业务。请保荐机构、发行人律师说明是否简单依据经营

3、范围对同业竞 争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定 不构成同业竞争。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：（1）发行人与其实际控制人及其股东控制的其它盈利性组织之间是否存 在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在 同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表 意见；（2）发行人及发行人实际控制人及其股东控制的其他企业与 发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、 采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法 违规情况。3、招股书披露，报告期内发行人与关联方存在互保情形。请保 荐机构和发行人律师核查并

4、补充披露：（1）发行人控股股东及其他关 联方是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用， 是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发 行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（2）发行人向关联方担保及控股股东占用发行人资金情形是否符合 相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响， 请保荐机构和发 行人律师对发行人的独立性发表明确意见。4、根据招股书披露，发行人 20112012年进行非同一控制下 的资产重组，收购苏州创力、上海数娱、史坦舍（含和矩商务）。发 行人2013年及2014年上半年上海数娱、史坦舍、和矩商务等几家子 公司为发行人主要盈利

5、来源。请保荐机构、发行人律师核查发行人三 年内主营业务是否发生重大变化；请比照发行人，对作为发行人主要 盈利来源的子公司进行信息披露。5、根据招股书披露，广电信息曾为发行人第一大股东，2007年8月2011年10月广电信息持有发行人 39.375%股权；2011年12 月，广电信息将其持有的锦和有限股权转让给锦和投资。 请保荐机构、 发行人律师核查：（1）资产、业务等从上市公司转出的原因、转让价 格、作价依据等；（2）资产、业务等转让给发行人是否履行必要的法 律程序、是否符合当时证券市场的相关法律法规和监管要求，是否存在违法违规情形，是否损害公众投资者的合法权益；（3）发行人的董 事、监事和高

6、级管理人员在原上市公司的任职情况。说明是否存在违反证券市场相关法律法规和监管要求的情形，是否符合公司法规 定的任职资格，是否适合担任上市公司的董事、监事和高级管理人员。6、根据招股书披露，发行人及其下属公司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存在不一致。请根据国家有关土地、房产管理的法律法规及规范性文件要求，就发行人及其子公 司已承租运营的园区大多数土地使用权实际使用情况和规划用途存 在不一致情形是否合法合规发表明确意见，并说明理由，是否已获得有权部门的确认；核查说明发行人最近 36个月内是否存在违反有关 土地管理的法律、行政法规，是否受到行政处罚，是否存在情节严重 的情况发

7、表明确意见，并详细说明理由。7、根据招股书披露，报告期内，公司承租运营项目以租赁方式 获得物业经营权，其中部分租赁房产存在瑕疵。请核查并补充披露：（1）存在租赁权利瑕疵的园区收入及营业面积占比情况。请结合公 司现有租赁园区用地及用房情况，披露存在租赁权利瑕疵的园区对公 司生产经营、财务状况的影响。（2）发行人园区租赁行为是否符合等 法律法规，是否合法有效，是否对发行人的生产经营产生重大风险， 对发行人本次发行及上市是否构成实质性法律障碍，并请充分揭示风 险。8、锦和有限由广电信息与虹美贸易共同出资设立，设立时注册 资本为1,000万元。请发行人补充说明广电信息的主要情况，并说明 广电信息、虹美

8、贸易之间的关联关系，与发行人实际控制人之间的关 联关系。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。9、2010年4月12日，虹美贸易约定将持有的锦和有限 0.625% 股权（对应出资额为50万元）作价人民币50万元转让给锦和地产。 2011年10月12日，锦和地产以其持有的锦和有限 60.625%股权（对 应出资额为4,850万元）作价人民币4,850万元转让给锦和投资。请 发行人补充披露上述股权转让的定价依据及定价的公允性、是否涉及所得税事项等情况。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。10、2011年12月2日，广电信息将其持有的锦和有限 39.375% 股权（对应出资额为3,150万元）作价人民

9、币8,024.79万元转让给锦 和投资。2011年12月31日，锦和有限股东锦和投资决定以增资形 式吸收平安创新资本、苏州华映、无锡华映、常熟华映等 9家企业及 8名自然人为新股东，增资各方以现金方式进行溢价认购，每一元注 册资本对应认购价款为8.72元。2012年1月17日，锦和投资将其所 持有的公司5%股权（对应出资额为516.13万元）作价人民币3,825.00 万元转让给锦友投资。请发行人补充披露上述股权转让价格的定价依 据及定价公允性，说明上述各次股权转让价格不同、 与前次股权转让 价格不同的原因及合理性。请保荐机构补充核查，并发表核查意见。11、请发行人补充披露2011年新增的自然

10、人股东的身份情况、 与发行人的关联关系情况，说明入股的原因及相关转让条款。另请发 行人补充披露2015年6月和2016年6月股份转让的原因及定价方式， 说明定价是否公允，及是否涉及股份支付。请保荐机构补充核查，并 发表核查意见。12、针对报告期内发生的资产重组情况， 请发行人逐项披露与资 产重组相关的工商变更登记的完成时间， 被重组企业重组时的主营业 务、经营业绩及财务情况，主要资产、负债的内容，重组定价的依据， 发行人及被重组企业的会计处理情况； 被重组企业重组后的主营业务 情况、经营业绩及财务情况；被重组企业注销或吸收合并时主要资产、 负债情况及处理情况，发行人及被重组企业的会计处理情况。

11、 请保荐 机构和会计师核查重组定价的公允性和历次会计处理的合规性。13、请发行人补充披露被重组方重组前一个会计年度末的资产总 额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行 人相应项目的具体占比。请保荐机构、会计师补充核查并说明是否符 合运行时间的要求。14、招股说明书披露，报告期内发行人向关联方提供物业租赁、 物业管理等服务。请发行人补充披露：1）向广电浦东、锦和经纪、 南京广电锦和提供租赁及物业管理服务的背景、原因、服务的具体内容、关联交易的必要性等情况，并披露关联交易价格的定价情况及公 允性；2）广电浦东将研发楼出售给第三方后，发行人是否向第三方 提供水电，及提供相同服务的价

12、格情况，并结合上述情况说明关联交 易价格是否公允；3）补充说明向广电浦东提供水电服务为何称为物业租赁及物业管理服务工并说明历史上与广电浦东是否存在物业租 赁的关联交易；4）委托租赁的具体业务模式，并披露定价情况及公 允性；5）子公司和参股公司出租物业的情况。请保荐机构、会计师 对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。15、越界创意园园区物业的持有方和出租方为关联方广电浦东， 报告期内，越界创意园分别实现收入 15,317.06万元、16,547.98万元 和16,882.52万元，占发行人营业收入的比例为 38.90%、35.11% 31.83%。请发行人：1）补充披露广

13、电浦东对越界创意园园区物业的 持有权情况、持有权的历史成因，及关联交易的必要性；2）补充披露关联交易定价的方式，及价格的公允性；3）补充披露与广电浦东的合同情况，并披露该等合同是否具有重大不确定性；4）在招股说明书风险因素相关章节补充披露关联交易带来的潜在风险情况。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据， 重点说明对关联交易定价公允性的核查情况，并发表核查意见。16、请发行人补充说明，发行人为关联方担保，是否存在偿付风 险，或历史上是否存在偿付风险。另请发行人补充披露是否为子公司 以外的关联方提供担保，单独披露担保情况，并说明原因。请保荐机 构、会计师对上述情况进行补充

14、核查，说明核查的过程和依据，并发 表核查意见。17、招股说明书披露了报告期内前十大客户的情况。请发行人补充披露：1）对大客户的销售情况，包括但不限于销售的产品、结算 方式、主要合同条款等，结合行业状况详细分析发行人与主要客户交 易的可持续性；2）对主要客户销售收入的变动情况，重点分析收入 降低的客户收入降低的原因，收入上升的客户收入上升的合理性；3） 报告期内新增和减少的主要客户的情况、主要客户变动的原因。请保荐机构、会计师说明对发行人主要客户的核查方法、范围、证据、结 论，并发表明确核查意见。18、招股说明书披露了发行人主要项目（含在建项目）的物业出 租方。请发行人：1）补充披露主要物业出租

15、方的基本情况；2）结合 行业状况、主要物业出租方的行业地位等分析主要物业出租方的稳定 性和可持续性、是否存在对重大物业出租方的依赖。请保荐机构、会 计师补充核查，说明对发行人主要物业出租方的核查方法、范围、证据、结论，并发表核查意见。19、请发行人补充说明针对其业务模式、 经营模式及其风险是否 已做足够的风险提示，请保荐机构、会计师补充核查并发表核查意见。20、请发行人针对经营期限短期内将到期的项目分析项目的持续 性及对发行人经营的影响情况，请保荐机构、会计师补充核查并发表 核查意见。21、招股说明书披露了按照收入结构和项目构成划分的主营业务 收入情况。请发行人：1）详细披露收入确认时点、依据

16、和方法，说 明收入确认方法及时点是否恰当、依据是否充分，并披露是否符合企 业会计准则相关规定；2）补充说明收入回款的来源是否来自于客 户、款项是否回到发行人账户之中；3）在主营业务按项目构成分析 的表格中补充披露每个项目中租赁和物业服务及其他收入的金额情 况及比例，并披露每个项目具体的运营公司情况；4）补充说明发行人运营的项目是否存在不同定位或不同目标群体等情况， 若存在请做 详细披露；5）补充披露发行人的定价方式，以及不同项目间是否有 不同的定价方式、不同项目间每年价格调整的方式是否不同等情况。 请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查， 说明核查的过程和依 据，并发表核查意见。22、关于成

17、本，请发行人：1）补充分析并披露报告期内各期营 业成本中的主要构成项目的变动情况及原因， 披露营业成本变化与营 业收入变化的趋势的配比关系；2）结合业务模式及业务流程，披露 成本的主要核算方法和核算过程，成本能否按照不同项目清晰归类， 成本确认、计量、结转的完整性与合规性；3）分析披露成本的归集和结转与收入的确认是否配比、成本的变化与收入变化的趋势是否配 比；4）补充披露租金占成本的比例，以及各个项目租金占成本的比 例、租金成本占租金收入的比例，分析项目之间的差异和同一个项目 不同年度之间的差异情况，并说明项目收入与租金成本之间是否存在 联动关系。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明

18、核查 的过程和依据，并发表核查意见。23、招股说明书分19个项目，披露了发行人各个项目收入、成本、毛利、毛利率情况及变化情况。请发行人：1）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则， 成本和费用各构成项目划分是否合理；2）分项目披露毛利金额的构 成情况及各类产品毛利金额的占比情况，并分析披露毛利占比与收入 占比情况是否配比；3）补充说明各项目之间毛利率差异的原因和同 一项目不同期间毛利率波动的原因；着重分析毛利率逐年上升的项目 毛利率上升的合理性，毛利率逐年下降的项目毛利率对持续盈利能力 的影响。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的 过程和依据，

19、并发表核查意见。24、关于各项目的毛利率情况，请发行人补充披露：1）各项目租金收入高于租金成本的比例、 原因及合理性，并说明租金成本与收 入不成比例的原因及合理性；2）越界？R嘉庭项目处于满租状态的依 据，并说明出租率的计算方式，及满租的定义方式；3） 2016年越界唱造局II业主方租回物业的原因及会计处理方式，说明冲减租金成 本是否符合企业会计准则的规定；4）营改增对越界？X2创意空 间收入的具体影响，并说明在都进行营改增的情况下为何其他项目不 存在出租率上升但租金下降的情况；5）大宁财智中心2016年度租金 成本较2015年度有所增长但是租金收入并没有同比增长的原因；6）越界？t帛绣工坊2

20、016年平均出租率达到87.22%的情况下仍未实现盈 利的原因，并说明该项目是否具有持续盈利能力；7）越界?菁英汇不存在能源费用的原因。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查， 说明核查的过程和依据，并发表核查意见。25、2014年至2016年，发行人的管理费用分别为 3,052.43万元、 3,341.67万元和4,576.30万元。请发行人：1）补充披露长期待摊费 用摊销进入管理费用的原因及报告期内的变动原因；2）披露股份转让的具体情况及股份支付的会计处理情况， 包括但不限于股权转让的 受让方、出让方、股权转让的价格、转让时相关股权公允价值及其确 定依据；3）详细披露发行人管理费用率大幅

21、低于圣博华康的具体原 因。请保荐机构和会计师补充说明发行人的会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，发表明确核查意见。二、信息披露问题26、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人在 册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变 动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（ 2）发行人 是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人 五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（4）请 在招股说明书 发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告 期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的

22、影 响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。27、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含 独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、 发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重 大变化发表明确核查意见。28、请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：公司募投项目 资金使用的合理性和必要性；募投项目各项资金的具体测算方式； 募 投项目是否有相应的核心技术及业务人员、是否能起到改善财务结 构、提高市场占有率、实现产业上下游延伸、业务协同、减少关联交 易等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。29、请补充说明本次申报招股说明书与前次申

23、报招股说明书的 差异并说明原因、前次发审委意见落实情况、相关中介机构变更的原 因。30、请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基 金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资 基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行登记 备案程序，并发表专项核查意见。31、招股书中 业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关 行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源 是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性 网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查，并发表明 确意见

24、。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时，尽 量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业 术语已为大众熟知，或者有助于投资者理解相关披露内容，则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释， 解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更 新补充。32、2014年末至2016年末，发行人的应收账款账面价值分别为 671.59万元、544.04万元和740.39万元。请发行人补充披露：1）对 主要客户具体的信用政策情况、信用政策执行情况、报告期内应收账 款超过信用期的情况、报告期内各期应收账款的期后回款情况、回款人情况，并结合期后回款

25、情况分析披露应收账款的坏账准备计提标准 是否合理、依据是否恰当、金额是否准确、是否有回收风险；2）对比同行业可比公司披露应收账款坏账计提政策、 并分析不计提坏账准 备的合理性。请保荐机构、会计师说明核查过程及结论，发表明确核 查意见。33、2014年末至2016年末，发行人的预付款项分别为 2,863.66 万元、3,596.93万元和2,696.24万元。请发行人：1）分项目披露预 付款项的构成情况；2）补充披露发行人预付款的政策，分析政策执 行情况，并说明是否每个项目都存在预付款， 及存在无预付款项目的 原因；3）补充披露报告期内预付款项波动的原因，并分析预付款项 波动的趋势是否与业务相配

26、比，如有较大差异请分析说明原因。请保 荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据， 并发表核查意见。34、2016年末固定资产账面原值较以前年度大幅上升，主要系 越界创意园的机械车库从在建工程完工结转。 请发行人补充披露机械 车库结转后在机器设备类别中核算的原因及合理性。请保荐机构、会计师补充核查，说明核查的过程和依据，发表核查意见，并说明是否 符合企业会计准则的规定。35、请发行人披露：1）在建工程中园区综合信息服务平台建设项目的主要内容及表现形式，并披露2016年度转入无形资产的金额与2016年末无形资产的账面金额之间差异的原因；2）修改招股说明 书中在建工程基本情况相关内

27、容关于公司的在建工程主要为项目改造支出，当项目达到预定可使用状态后，相关支出转入长期待摊费用 进行核算”的不正确表述。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充 核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意见。36、2014年末至2016年末，发行人无形资产账面价值分别为 6,956.41万元、6,337.08万元和7,590.86万元。请发行人披露：1）租 赁合同形成的无形资产，其确认是否符合企业会计准则的规定； 2）无形资产的摊销政策，并披露是否与同行业可比公司一致。请保 荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据， 并发表核查意见。37、2014年末至2016年末，长期待摊费用账面

28、价值分别为 43,182.23万元、43,241.99万元和51,140.60万元。请发行人补充披露： 1）园区改造支出的摊销期限，说明摊销期限的依据、摊销期限与租 赁期限的关系；2）园区改造期间及装修期间，租金是否资本化，并 披露会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计 师对上述情况进行补充核查，说明核查的过程和依据，并发表核查意 见。38、2014年末至2016年末，发行人应付账款账面价值分别为 3,605.03万元、2,139.92万元和9,527.75万元。请发行人：1）结合装 修改造工程的主要请补充分析并披露应付账款波动的原因及与在建 工程、固定资产等的配比情况；2）补充披露发行人的付款政策及政 策执行情况、供应商给发行人的信用政策情况，并披露报告期内是否 存在因现金流问题而延迟付款或改变结算方式的情况；3）说明租金不存在预付的原因及合理性。请保荐机构、会计师进行补充核查，并 发表明确意见。39、2014年末至2016年末，发行人的预收款项账面价值分别为 4,041.57万元、4,111.81万元和5,133.47万元。请发行人：1）补充分 析和披露对客户预收货款的政策和政策的执