基金关键条款

1、基金关键条款本关键条款仅为_ （ “基金”）设立之目的而制作，除保密条 款外，不对任何对一方构成有法律约束力的条款。基金的最终条款应 以全体合伙人（定义如下）有效签署的合伙协议（“合伙协议”）等具备法律约束力的正式文件为准。接受本关 键条款的潜在投资者应就本关键条款的存在以及本关键条款的内容严 格保密，在未获得【基金发起人名称】事先许可之前，不得就本关键 条款公开发表任何言论，或向第三方泄露本关键条款的任何内容。 ,一家根据中华人民共和国（ “中 国”）（仅为本关键条款之目的，不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区及台湾基金地区）法律于中国 设立的有限合伙企业。投资目标基金是根据中国合伙企业法

2、（不时修成立的法律依据订）（“合伙企业法”）以及其他相关法律、法规和办法设立的。目标认缴出资总 普通合伙人额最低认缴出资额普通合伙人的认缴出诰额有限合伙人出资管理人 （ “普通合伙人”），一家根据中国 法律在设立的有限合伙企业。普通合伙人担 任基金的执行事务合伙人。除非合伙协议另有约定，所有基金事务均由普通合伙 人依照合伙企业法和合伙协议的规定决定并执 行，普通合伙人对基金债务承担无限连带责任。除普通合伙人以外，基金的其他投资者将作为基金的 有限合伙人（“有限合伙人”）。除另有约定外，有 限合伙人不参与基金的运营与管理，对外不代表基 金。有限合伙人以其对基金的认缴出资额为限对基金 债务承担有限

3、责任。普通合伙人与有限合伙人合称“全体合伙人”，各称“各合伙人”或“普通合伙人”、“有限合伙人”。选择仁普通合伙人担任基金的管理人。选择2：由【普通合伙人以外的第三方】担任基金的管理人。管理人应负责根据基金和管理人间的管理协议管理基金的日常运作。基金的目标认缴出资总额预计为 兀人民币（“目标认缴出资总额”），基金的最终认缴出资总额（“认缴出资总额”）以实际募集为准。除非普通合伙人书面同意，每位有限合伙人对基金的认缴出资额 不应低于人民币丿兀。普通合伙人将向基金认缴不低于认缴出资总额的认缴出资额。选择1:出资分期缴付。首期出资为认缴出资总额的%在基金成立日后的工作日内由全体合伙人按出资比例以现金

4、形式缴付。出资由各有 限合伙人收到普通合伙人提前工作日发出的书面通知后，按照书面通知中规定的缴付期限和金额缴 纳出资。【普通合伙人应在发送缴款通知书前与 有限合伙人就出资事宜进行充分沟通并达成一 致。】如果有限合伙人未能按照合伙协议的约定履行其 出资义务，则其将参照适用于基金中未履行出资 义务条款的规定受到处罚，包括但不限于承担违 约责任、丧失出资权益等。选择2： 经全体合伙人一致书面同意，也可一次性以现金形式缴付全部出资。如果有限合伙人未能按照合伙协议的约定履行其 出资义务，则其将参照适用于基金中未履行出资 义务条款的规定受到处罚，包括但不限于承担违 约责任、丧失出资权益等。自基金成立日起

5、个月内，基金可接受 新的有限合伙人对基金认缴出资，或接受现有合 伙人增加对基金的认缴出资额（“后续募集”）。在后续募集中成为基金的 后续募集有限合伙人或増加对基金认缴出资额的有限合伙人统称后续募集有限合伙人（“后续募集有限合伙人”）。后续募集有限 合伙人应按照该次后续募集前既存有限合伙人认缴出资额与其实缴出资额的比投资期存续期限退出期例（1）对基金实际缴纳出资，还应当在出资同 时（2）就其出资支付自基金成立日起算的管理 费；（3）按所有合伙人的认缴出资比例分摊基 金开办费和基金的其他费用；并（4）就（1）、（2）和（3）按中国人民银行公布的同期银行 最优贷款利率上浮【】9支付从基金成立日至后

6、续出资交割日的年利率（第（4）项为“额外费 用”），除非普通合伙人决定豁免该费用。额外 费用不计为后续募集有限合伙人对基金的出资。 其中就第（2）项缴付的额外费用将由基金支付 给普通合伙人或人。普通合伙人可将就第（1） 和（3）项缴付的额外费用按实缴出资比例返还 给该次后续募集之前的既存合伙人或将其用于满 足既存合伙人的后续出资义务。除非全体合伙人另有约定，基金的存续期限为年，自基金成立日起算，包括投资期和退出 期两部分。选择仁普通合伙人有权单方决定将存续期限延长次，每 次不超过年。基金的存续期限可经顾问委员会（定义见下）事先书面同意而被再次延长选择2：持有基金认缴出资总额勺合伙人有权决定将再

7、投资共同投资临时投资存续期限延长次，每次不超过年。基金的存续期限可经顾问委员会（定义见下）事先书面同意而被再次延长。基金的投资期自基金成立日起算，至以下情形中最先发生之日为止：（1）基金成立日满 周年之日；（2）普通合伙人确认基金的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除 外）已实际使用完毕；（3）发生关键人物事件（定义 见下）之后的H,除非有限合伙人批准了普通合伙人提出的后续安排。普 通合伙人有权单方决定延长投资期 次，每次延 长不超过_年。投资期结束至存续期限届满的期间为退出期。除非全体 合伙人另有约定，原则上基金在退出期内只进行存续性 活动，除根据现有投资承诺进行出资、完成投资期结束 之时正

8、在进行的或正在积极考虑的投资交易、支付合伙费用或偿还有限合伙债务、进行后续投资外，不得投资于任何新的投 资项目。如果基金对某一投资项目出资的投资成本 在投资后月内得到返还，则基金有权 决定以返还的前述投资成本资金进行循环投资。普通合伙人有权针对基金选定的投资项目，根据实际情况决定：（1）是否由普通合伙人在境内投资限制外管理的其他基金或其关联实体与基金共同投资；（2）是否赋予一名或多名有限合伙人与基金共同投资 的额度。【注释：该共同投资条款对普通合伙人有利。】在不违反适用法律的前提下，普通合伙人可以将基金持有的、尚未投资于投资项目的、尚未分配的、且尚无借贷、无举债未用于支付基金费用的现金用于存放

9、银行、购买国债或其他固定收益类的证券等临时投资方式。未经顾问委员会的事先书面同意，基金不得进行 以下投资：八和在单个被投资公司中的累计投资总额超过基金认分配缴出资总额的 %基金不得投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行或交易的股权及股权类证券投资除外）； 基金不得投资于非自用的房地产; 基金不得从事法律法规禁止的其它投资业务。【其他事项待GP和LP协商确认】。未经顾问委员会事先书面同意，基金不应以任何形式进行借贷或举债。基金因出售、处置某一投资项目的全部或一部分而收到的现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“处置收入”）应尽快分配给所有参与该投资项目的合伙人。临时投资之

10、投资收益（“临时投资收益”）应与最接近的未来处置收入分配一起进行分配。基金从投资项目分得的股息、利息及其他现金收入在扣除相关税费及可能发生的退赔款后可供分配的部分（“经常收入”）应在满足相关的分配前提条件后，每年至少一次分配给参与该投资项目的合伙人。普通合伙人有权根据其独立判断 从任何可分配收入中先行提留足够金额用于支付 基金的费用和债务、为该等费用和债务作合理预 留或履行其代扣代缴税费的义务（如有）。收益分配：来源于某一投资项目的处置收入和经常收入以及临时投资收益（合称“可分配收入”）应在有限合伙人与普通合 伙人间按以下顺序和金额进行分配: 选择仁返还各合伙人之实缴资本：返还给各合伙人， 直

11、至各合伙人收回截至该分配时点其在基金中的 全部实缴出资；返还各合伙人之优先回报：如在按照上述（1）完成分配之后仍有余额，则余额应返还给各合伙人，直至其就其被用于支付投资成本和费用成本的全部实缴出资从该 实缴出资被用于上述支付之日起截至该分配时点 获得【一%的年度【复合/简单】内部回报率（“优先回报”）；弥补普通合伙人回报：如在按照上述（2）完成分配之后仍有余额，则余额应%向普通合伙人分配，直至普通合伙人获得相当于优先回报+ 核%勺金额；分配：如在按照上述（3）完成分配之后仍有余额，则%归于有限合伙人，归于普通合伙人。普通合伙人根据以上第（3）和第（4）项所得金额称为“普通合伙人绩效分成”。【注

12、释：该分配条款中优先回报的约定对有限合伙人有利。】选择2:绩效管理费非现金分配普通合伙人的回拨义务现金资产,返还各合伙人之实缴资本：%返还给各合伙人，直至各合伙人收回截至该分配时点其在 基金中的全部实缴出资；分配：如在按照上述（1）完成分配之后仍 有余额，则%归于有限合伙人，归于普通合伙人。普通合伙人根据以上第（2）项所得金额为“普通合伙人绩效分成”。分配条款中分配中的%在普通合伙人和管理人之间按进行分配。管理人因此而获得的分配为“绩效管理费”。【注释：该“绩效管理费”条款非为普遍适用的条款。】在符合适用法律的前提下.普通合伙人可以自行决定 分配可公开交易的有价证券来代替现金分配。对该等 有价

13、证券，应以自分配完成之日前 证券交易日内该 等有价证券的平均交易价格确定其价值，对于其他非 普通合伙人应根据善意的原则确定其公平市场价值。基金存续期限届满之后，如果普通合伙人取得了超出根据基金总体交易情况所应该分配的普通合伙人绩效分成，普通合伙人应该在获知该等情况后的 日内向基金退还该超出部分。但是在任何情况下，普通合伙人退还的分配金 额不得超出其根据合伙协议分配条款和清算条款取得的普通合 伙人绩效分成扣除相关税项后的净分配数额。【注释：该普通合伙人回拨义务条款对有限合伙人有利。】管理费在投资期内，管理人每年收取全体合伙人对基金的认缴出资总额的%乍为管理费；在退出期内，管理人每年收取基金对未退出 的投资项目的总出资额的%乍为管理费。管理人应在基金成立日收取自基金成立日起至本日历年度的12月31日