股权转让协议-内资转外资-复杂

1、股票精品 买方 与 卖方 关于 目标公司 股权转让协议 201 年月 股票精品 股权转让协议 本股权转让协议 (本“协议”)由以下各方于 201年月日在中国 市签署： (1) 卖方 ( “卖方 ”)，一家依据 中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国 ，法定代表人为 ；及 (2) 买方 ( “买方 ”)，一家依据 香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为 。 (在本协议中，前述二方统称为 “各方 ”，各自简称为 “一方 ”) 鉴于： (A) 截止签署日 ， 卖方 持有 40%的无任何 权益负担 之 目标公司 ( “目标公司 ”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公

2、司，其注册地址为 中国 ，法定代表人为 ) 股权 ( “境内股权 ”)及其对应之约 亩地块 ( “地块 ”)之国有土地使用权； (B) 买方 拟按照本 协议约定的条款和条件向 卖方 收购其持有的 目标公司 的 30% 股权 ( “拟定交易 ”)， 卖方 同意并愿意进行前述 拟定交易 ； (C) 卖方 拟将其持有的 目标公司 的 10%股权转让给 其他股东 ( “其他股东 ” )指定的注册在 中国的关联实体 ( “其他实际买方 ”)，且 其他股东 拟将其持有的 目标公司 的 10%股权转让给 买方 ( “境内转股 II ”)，具体条款条件由 卖方 、 其他股东 、 其他实际买方 及 买方 另行协

3、商； (D) 上述拟定交易 及境内转股 II 完成后， 买方 持有 目标公司 40的股权； 其他股东 持有 目标公司 50%股权；及 其他实际买方 持有 目标公司 10的股权； 及 (E) 各方同意按照本 协议的条款及条件进行 拟定交易 。 为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本 协议如下，以兹信守： 股票精品 1 释义 1.1 定义 除非本协议另有规定，本 协议文本中的粗体词语应具有本 协议附件一 (定义 )所赋予之含义。 1.2 解释 1.2.1 在本协议中使用的标题不影响对本 协议的解释。 1.2.2 除非本 协议另有规定，在本 协议中提及的条款、附件或附录系指本 协议 的条款、

4、附件或附录。各附件、附录构成本 协议不可分割的一部分，提 及本协议时均含指各附件、附录。 1.2.3 除非本 协议另有规定，在本 协议项下，如可行使某项权利的日期为非 工 作日 ，则可在该日期后的首个 工作日 行使该项权利；如应当履行某项义 务的日期为非 工作日 ，则应在该日期后的首个 工作日 履行该项义务。 1.2.4 在本协议中提及的日期系指 公历日 ，在本 协议中提及的时间系指 北京时间。 1.2.5 在本 协议 中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。 1.2.6 无论本 协议有何其他约定，在本 协议中提及的 相关法

5、律法规 均包括之后对该等相关法律法规 不时的修改、变更、增补或重订之文本。 1.2.7 在本协议中提及的政府部门 包括依法承继这些部门职能的 政府部门 。 1.2.8 “包括 ”指“包括但不限于 ”。 2 股权转让 2.1 目标公司 股权 各方同意，按照本 协议的约定及条款： 股票精品 2.1.1 卖方 向 买方 转让其持有的无任何 权益负担 的 目标公司 之 30%股权(“目标股权 ”)； 2.1.2 买方 在交割日 ，通过受让无任何 权益负担 的目标股权 ，成为 目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及 目标公司 的股东。 2.2 股权对价 2.2.1 2.2.2 作为受让 目标股权 以

6、及 卖方 履行其在本 协议项下全部义务的对价， 买方 应向 卖方 支付人民币 元整 (RMB .00) ( “股权对价 ”)。 各方一致同意并确认， 股权对价 已考虑到了 卖方 在 目标公司 中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止 年 月 日 ( “基准日 ”)为止的任何应分配和支付予 卖方 的应分配红利 (如有 ) 以及 卖方 在相关法律法规下享有的任何权益。 2.2.3 各方同意，在 (i)先决条件 全部得以满足 (或按照本协议第 3.1.1 条的约定被 买方 予以豁免 )；及 (ii) 交割日已实现为前提下，受限于本 协议第 2.3.2 的 约定， 买方 应在以下条件全部实现或满足之

7、日起十 (10) 个工作日 内 ( “支 付日 ”)，支付股权对价 ： (a) 交割日 实现； (b) 截止至 支付日 (含该日 )，并无致使本 协议及任何其他 交易文件 目的或拟定交易 无法实现的任何 重大不利变化 或不可抗力事件 发生； (c) 截止至 支付日 (含该日 )，卖方 未违约本 协议及任何其他 交易文件 ( 如适用 )之任何约定；及 (d) 截止至 支付日 (含该日 )， 卖方 所作的 卖方保证 均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。 2.2.4 为避免歧义， 买方 按照本协议第 2.2.3 条约定向 卖方 汇出股权对价 ，即视为 买方 已经完成相应款项的付款义务。 各方 一

8、致确认并同意，就 买 方 汇出的 股权对价 的汇款凭证记载的汇出日期或 各方 约定视为支付之 日，视为 买方 之实际付款日期。 股票精品 2.2.5 在 买方 向 卖方 出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内， 应向 买方 出具收到相应款项的收据。 卖方 2.2.6 各方 同意并确认， 港币兑人民币 的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币 的现汇汇率中间价为准。 2.3 目标公司 财务状况 2.3.1 无论本 协议有任何相反之约定，截至 交割日 (含前述首尾二日 )为止的连续期间，除本 协议另有约定外， 卖方 向 买方 声明及保证， 目标公司 及 卖方 持有的境内股权 所对应的

9、 目标公司 的收益、 债务、损失、及税收之和 (无论是否在 目标公司 帐面上体现 )应保持实际符合以下情况： (i) 境内股权 名下所对应由 卖方 享有全部权益及负责排他性经营的土地为 亩( “地块 ”，基本信息参见附录二 )。 (ii) 其他股东 持有的 目标公司 60股权名下所对应由 其他股东 享有全部权益及负责经营的土地为 ( “A 地块 ”，基本信息参见附录三)。 (iii) 地块及 A 地块上设定的 权益负担 (如附录四所示 )已全数予以注销，除各方另有约定外。 (iv) 截至基准日 以境内股权 所对应的 地块及负债等构成的虚拟财务报表( “虚拟财务报表 ”参见附件四 )所记载的内容

10、在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。 (v) 截至基准日 ，境内股权 所对应的所有 债务、损失、税收或 /及负债之和 (无论是否在 目标公司 的账目上体现 )应不高于 ( 人民币 元 ) ( “负债限额 ”)。 2.3.2 倘若发生下列任一情形的，则 买方 有权自主选择 (i) 要求 卖方 在十五 (15) 个公历日 内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对 目标公司 及买 方 引致的所有影响及 损失 ( 包括向相对方或 目标公司 或 买方 提供相应 股票精品 资金等方式 )；或 (ii) 在股权对价 中扣除相当于弥补该等情形对 目标公司 及 买方 引致的所有影响之金额： (i)

11、 除虚拟财务报表 之外，倘若 目标公司 实际存在任何形式的 债务或负债；或 (ii) 除已披露之外， 地块存在任何形式的 权益负担 ；或 (iii) 在交割日 或之后，倘若 买方 发现 目标公司 存在就其于 交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的 税收的；或 (iv) 卖方 违反任何 卖方保证 。 2.3.3 倘若 买方 依据本协议第 2.3.2 条的约定选择在 股权对价 中扣除相应款项的，则 卖方 不会且无权提出任何异议及 /或抗辩，且 股权对价 应作以相应调整。 2.3.4 倘若 买方 依据本协议第 2.3.2 条的约定选择要求 卖方 予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对 目标公司 及

12、买方 引致的所有影响及 损失的，则就该等补救的方式，如非 目标公司 (在 目标公司 发生影响及 损失时)或非 买方 (在 买方 发生影响及 损失时 )以其原有自有资金予以补救的，则代替 目标公司 或 买方 补救或向 目标公司 或 买方 提供资金以供 目标公司 或买方 补救的 卖方应无条件免除 目标公司 或买方 (在适用时 ) 因此对其产生之 负债。 2.3.5 倘若 买方 及 /或 目标公司 因 卖方 按第 2.3.2 条的约定向其及 /或其他相 对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何 政府部门 另行支付 税收、费用的或 卖方 需预扣当中任何款项的，则 卖方 应向 买方 及 /或 目标公 司

13、 支付额外款项，以确保 买方 及 /或 目标公司 可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何 税收及其他费用。 2.3.6 为避免疑问， 各方一致确认并同意，倘若在 交割日， 目标公司 之实际资 产(无论是是否在 目标公司 帐面上体现 )超逾本协议第 2.3.1 条约定之金额的，则 卖方 无权主张、要求 买方 在股权对价 中增加该等 目标公司 增加部分资产所对应之任何款项。并且，无论 目标公司 已兑现或将兑现该 股票精品 等增加部分资产， 卖方 亦无权以任何理由及方式要求 目标公司 向 卖方 支付该等增加部分资产所对应的任何款项。 3 交割 3.1 交割的先决条件 3.1.1 各方同意， 买方 在本

14、协议项下的全部义务 (包括付款义务 )以以下所有先决条件 ( “先决条件 ”)全部满足或被 买方 予以豁免为前提： (i) 各方已就签署本 协议和其他交易文件 (如适用 )以及完成 拟定交易 获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和 /或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准； (ii) 其他股东 已出具不可撤销同意函，放弃 目标股权 优先购买权； (iii) 卖方 、其他股东 、 其他实际买方 、 买方 已签署了关于 境内转股 II 之股权转让协议 ( “境内转股 II 协议 ”)，且已完成 境内转股 II 之相关工商变更登记； (iv) 目标公司 已安全地持有并保管下述各项

15、文件的原件，且相关影印件已由 卖方 交付予 买方 ： (a) 记载 买方 拥有所有 境内股权 ，且 目标公司 之股东及其持股比例符合本 协议鉴于条款 (D) 中所述之股权转让完成后的股权架构之 目标公司 的新外商投资企业批准证书； (b) 记载 买方 拥有所有 境内股权 ，且 目标公司 之股东及其持股比例符合本 协议鉴于条款 (D) 中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖 登记机关 印鉴的有关 目标公司 之公司登记信息影印件； (c) 符合本协议第 2.3.1 条约定之 目标公司 之财务资料； (d) 符合本协议附录二约定 地块之权属登记信息； 股票精品 (e) 加盖相关房地产登记处印鉴的记载

16、本 协议 附录四项下载列 的有关地块及 A 地块之权益负担 的登记已全数予以注销 (但各方书面同意保留的除外 )之土地使用权他项权利登记信息文件；及 (v) 各方另行约定的其他文件 (如有 ) (vi) 所有交易文件 (如适用 )均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力； (vii) 自签署日 起至交割日 止的连续期间 ( “过渡期 ”)内，并无致使本 协议及任何其他 交易文件 目的或拟定交易 无法实现的任何 重大不利变化或不可抗力事件 发生； (viii) 过渡期 内， 卖方 未违约本 协议及其他交易文件 (如有 ) 项下之任何约定； (ix) 过渡期 内， 卖方

17、 所作的卖方保证 均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及 (x) 各方一致书面确认的其他条件。 经书面通知 卖方 ，买方 有权依其自由裁量豁免第 3.1.1 条项下的任何一项或多项 先决条件 。除非 买方 另有书面同意，否则 买方 作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出： 卖方 向 买方 承诺将于 买方 所指定之交割日 后时限内达成任何获 买方 豁免之先决条件 。 3.1.2 受限于第 3.1.3 条的规定，如在 签署日后的三十 (30)个工作日 内( “限期 ”)， 第 3.1.1 条项下的任何一项 先决条件 未被满足且亦未被 买方 予以豁免的，则经事先书面通知 卖方 ， 买方 有权

18、 (但没有义务 )单方面选择将 限 期延长三十 (30)至九十 (90)个工作日 。如在 限期届满之前，第 3.1.1 条项下的任何一项 先决条件 仍未被满足的，则在不影响 买方 在本协议项下其他救济及权利的前提下， 买方 有权 (但没有义务 )随时终止本 协议，且 买方 无须就其按本条约定终止本 协议而向 卖方 承担任何责任。 股票精品 3.1.3 卖方 必须尽最大努力促使及确保所有 先决条件 在限期前被达成。 3.2 交割时各方义务 3.2.1 若先决条件 中每一项条件均已达成 (或按照本 协议第 3.1.1 条的约定被 买 方 予以豁免 )的情况下， 卖方 可以要求 买方 按照本协议第

19、2.2.3 条的约定支付股权对价 。 3.2.2 各方 一致同意，本 协议约定的 目标股权 的外资委变更审批手续及工商变更登记手续由 各方共同负责办理。 3.2.3 在先决条件 全部达成 (或按照本 协议第 3.1.1 条的约定被 买方 予以豁免 )的情况下， 卖方 须向 买方 送达格式如附件六所示之不可撤销的函件 ( “要缴函 ”)要求 买方 支付股权对价 。当 买方 收到要缴函 之日后的第一 (1)个工作日为交割的日期 ( “交割日 ”)。 3.2.4 在交割日 当日或之前， 买方 和 卖方 均需采取附录五 (目标公司 交割处理事项 )所列的步骤处理 目标公司 的交割事宜。为避免歧义，附录

20、五 (目标公司 交割处理事项 )仅作参考之用，不影响任何 一方在本协议项下的任何权利和义务。 3.2.5 各方商定，有关 交割的具体操作，如 地块及目标公司 移交等具体操作事宜，除本 协议相应条款的约定外， 各方另行签订相关补充协议 (如需 )。 3.3 交接和人员安排 3.3.1 在交割日 当日或之前， 各方应办理附件五 (交接清单 )所列的所有 卖方 控 制的 目标公司 的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作。 3.3.2 买方 可在交割日 正式派出人员以不低于原 卖方 在 目标公司 中享有的权利及地位进驻 目标公司 、地块 现场行使管理权，并接收附件五 (交接清单 )约定外的其他任

21、何与 境内股权 对应之 目标公司 、地块 有关的文件、资料及资产 (如有 )。 3.3.3 卖方 承诺 目标公司 于本协议签署之日及 交割日 均无任何员工， 目标公司 现有业务均有 上海滨海俱乐部管理有限公司 及其关联实体 之雇员兼 股票精品 职完成。同时， 卖方 在此不可撤销的承诺及保证，前述为 目标公司 服 务之雇员不会向 目标公司 提出任何请求；且在 过渡期 及其后一百八十 (180)个工作日 内，在 买方 认为必要时随时回应 买方 之书面征询。 4 声明、保证及承诺 4.1 卖方 的保证 卖方 向买方 声明及保证： 4.1.1 卖方 系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司。

22、 4.1.2 卖方 拥有合法权利、 许可和授权签订和履行本 协议，及其他以 卖方 为当事人一方的 交易文件 (如有 )，且本 协议 和/ 或其他 交易文件 一经签署即构成对 卖方 有效、有约束力的义务。 4.1.3 卖方 已采取所有必要的行动，获得签订和履行本 协议及其他 卖方 为当 事人一方的 交易文件 (如有 )所需的全部授权，且前述行动应持续有效。 4.1.4 本协议及 卖方 为当事人一方的其他 交易文件 (如有 )签字页上 卖方 名称一栏中的签字均系分别由获 卖方 正式授权的签字人有效签署。 4.1.5 卖方 签订和履行本 协议或其他 卖方 为当事人一方的 交易文件 (如有 )均不会：

23、 (i) 导致违反任何 相关法律法规 或其公司 组织性文件 的规定； (ii) 导致违反 卖方 为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定； 或 (iii) 导致违反 卖方 为一方或约束 卖方 的任何法院或 政府部门 的判决或命令。 4.1.6 若 目标公司 在交割日 之前或之后因 地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、规划、建设等未依据 相关法律法规 或以 目标公司 为一方的合同和 /或协议予以实施而承担任何义务、索赔、 负债或损失的，则 卖方 应就 目标公司 支付及承担的任何及所有款项对 目标公司 进行充分的赔偿。 股票精品 4.1.7 卖方 向 买方 作出卖方保证 所载明的所有声明和保证。 卖

24、方保证 应是单独及相互独立的，且 (除另有明确约定外 )任何卖方保证 均不得因提及任何其他卖方保证 而受到限制或受本 协议或任何其他 交易文件 (如有 )的条文限制。 4.1.8 卖方 在本第 4 条项下的 卖方保证 应被视为在 过渡期的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述， 卖方 在本第 4 条项下的 卖方保证 提及签署日之处应视同提及的是 过渡期 内的任何时候。 4.1.9 买方 对卖方保证 享有的权利和补救措施以及 卖方保证 承担的义务不在 任何方面受下述各项的影响： (i) 目标股权 按本协议完成转让； (ii) 买方 就 拟定交易 而进行的任何尽职调查及 卖方 和 /或其共同或

25、各自的股东和 /或 关联实体 或顾问向 买方 、其任何股东和 /或其共同或各自的 关联实体 或 顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息； (iii) 任何为 买方 其任何 股东、和 /或其共同或各自的 关联实体 或顾问所知悉或获得的其他信息； 或(iv) 任何其他事件或事宜，但 买方 签署书面文件明确免除 卖方 对其卖方保证之义务的情况除外。 4.1.10 若因 目标公司 或其人员或 顾问在交割日 前提供的任何信息有失实、不准确或误导成份而导致 卖方 作出的 卖方保证 失实、不准确或存有误导成份，则 卖方 特此放弃其向 目标公司 提出任何权利主张的权利。 4.1.11 无论本 协议有任何相反

26、之规定，附件二第 割日后仍应持续有效。 8 段所列有关 地块之保证于交 4.2 买方 的保证 买方 向卖方 声明及保证： 4.2.1 买方 系一家依据 香港法律合法设立并有效存续的公司。 4.2.2 买方 拥有合法权利、 许可和授权签订和履行本 协议及其他以 买方 为当事人一方的 交易文件 (如有 )，且本 协议及其他 交易文件 (如有 )一经签署即构成对 买方 有效、有约束力的义务。 股票精品 4.2.3 买方 已采取所有必要的行动，获得签订和履行本 协议及其他以 买方 为 当事人一方的 交易文件 (如有 )所需的全部授权，且前述行动应持续有效。 4.2.4 本协议及 买方 为当事人一方的其

27、他 交易文件 (如有 )签字页上 买方 名称一栏中的签字系由获 买方 正式授权的签字人有效签署。 4.2.5 买方 签订和履行本 协议及其他 买方 为当事人一方的 交易文件 (如有 )均不会： (i) 导致违反任何 中国法律或其公司 组织性文件 的规定； (ii) 导致违反该 买方 为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或 (iii) 导致违反该 买方 为一方或约束该 买方 的任何法院或政府部门的判决或命令。 4.3 违反声明或保证 4.3.1 卖方 向 买方 确认，而 买方 亦向 卖方 确认，其了解对方系基于其在本协议项下作出的每一项保证，方与其签订本 协议。 4.3.2 卖方 向 买

28、方 进一步保证，而 买方 亦向 卖方 进一步保证，其作出的每一项保证在 过渡期 内的任何时候 (包括交割日 )在所有方面均真实、准确且不存在任何误导。 4.3.3 卖方 同意并向 买方 承诺，如其作出的任何 卖方保证 在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则 卖方 将补偿 买方 因此可能产生或遭受的所有 损失。本条项下的责任于本 协议项下目标股权 转让的 交割完成后继续有效。 买方 同意并向 卖方 承诺，如其作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则 买方 将补偿 卖方 因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本 协议项下目标股权 转让的 交割完成后继续有效。 股

29、票精品 4.3.4 卖方 向 买方 进一步保证，而 买方 亦向 卖方 进一步保证，其没有作 出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为。 4.4 承诺 4.4.1 各方一致同意： (i) 卖方 与买方 应于本协议签署的同时或之后签署除本 协议以外的其他交易文件 (如有 )； (ii) 卖方 应确保于本 协议签署之前任何时间向 买方 提供 卖方 权力机构通过的、同意按本 协议规定进行 拟定交易 及签署本 协议和其他交易文件 (如有 )的有效决议 (影印件须由一位 卖方

30、的授权代表签字并加盖 卖方 公章 )；及 (iii) 买方 应于本协议签署之前任何时间向 卖方 提供 买方 股东会通过 的、同意按本 协议规定进行 拟定交易 及签署本 协议和其他交易文件 ( 如有 )的有效决议 (影印件须由一位 买方 的授权代表签字并加盖 买方公章)。 4.4.2 卖方 向 买方 承诺，在 过渡期 内，将促使并确保 目标公司 遵守附件三(与 目标公司 有关的承诺 )项下的所有承诺。 4.4.3 所有 卖方 的承诺及 买方 就 卖方 违反承诺的权利及补救，于 交割日 届 满后继续有效。 5 终止及违约责任 5.1 终止协议 5.1.1 在不影响本 协议项下其他条款的约定之前提下

31、，本 协议因以下任一情形 的发生而予以终止： (i) 本协议已履行完毕的自然终止； 股票精品 (ii) 各方同意终止的； (iii) 各方书面约定的终止条件发生； (iv) 无论本协议有任何约定， 卖方 违反本协议第 2.3.1 所作保证的，且在收到 买方 书面要求 卖方 纠正前述违反保证的通知函之日起十五(15)个公历日内未予以充分弥补以使 目标公司 满足前述保证的，则 买方 有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约； (v) 无论本协议有任何约定，若在 限期内第 3.1.1 条项下的任何一项 先决条件未被满足且亦未被 买方 予以豁免的，且在 限期延长三十 (30)至九十 (90)个工作日后

32、，在上述延长的 限期届满之前，第 3.1.1 条项下的任何一项 先决条件 仍未被满足的， 买方 有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；及 (vi) 任何一方依据本协议的约定单方面终止本 协议。 除前述情形之外，任何一 方均不得擅自单方面终止本 协议，否则视为对本 协议的违约。本 协议终止不影响 各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。在本 协议终止后， 持续性条文 持续有效。 5.1.2 任何一 方 ( “违约方 ”)违反本 协议的任何条款 ( 包括违反任何保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生 )，且在收到前述另外一 方 ( “相对方 ”)要求违约方 对其违约行为作

33、出补救的书面通知后三十 (30)个公历日 内未对其违约行为作出充分的补救，则经事先书面通知 违约方 ，相对方有权终止本 协议。在该等情况下，本 协议自相对方 的书面通知 送达违约方时予以终止，且 相对方 无需就终止本 协议所导致之 损失向违约方 承担任何责任。 5.1.3 如任何 一方因某一 不可抗力事件 而不能或延迟履行本 协议项下的义务， 则应根据该 不可抗力事件 的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即 通知其他一 方该不可抗力事件 的发生，并应在该 不可抗力事件 发生之日 股票精品 后十五 (15)个工作日 内向其他一 方提供该 不可抗力事件 的详尽材料及证明，并说明不能或延迟履行本

34、协议项下义务的原因。 5.1.4 如某一 不可抗力事件 致使本 协议目的无法实现，而该 不可抗力事件 的影响不可以任何方式消除或减弱，且 各方 未能在该 不可抗力事件 发生日后三十 (30)个公历日内就如何实现本 协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他 一方，任何一方均有权终止本 协议而无需承担任何责任。 5.1.5 倘若本 协议终止时，本 协议项下之 目标股权 的转让已完成工商变更登记手续的，则 买方 有权在行使终止本 协议的权利之同时，向 卖方 发出要 求 卖方 在九十 (90)个公历日 内回购所有的 目标股权 的书面通知 ( “回购通知 ”)，回购对价应为 买方 已经支付的全部 股权

35、对价 或前述双方另行约定的价款 (统称 “回购价 ”)。 卖方 应在 买方 向其发出前述回购通知之日起九十 (90)个公历日 内， (i) 在 买方 指定的时间及地点与 买方 签署由 买方 起草的有关 目标股权 转让的协议，以 回购价 作为目标股权 转让的价款；及 (ii) 向 买方 支付其回购目标股权 应支付的全部 回购价 款项。 5.2 违约责任 5.2.1 如任何 一方违反本 协议任何条款，应就 相对方 因其违约所引致、产生的损失 进行足额补偿，以确保 相对方 不会遭受任何 损失。该 损失包括相对 方为此支出的、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括 各方为签署本协议而产生或支付的有关

36、交易费用。 5.2.2 倘若因 卖方 原因导致 拟定交易 最终无法完成的， 卖方 应赔偿 买方 的全部损失。 5.2.3 倘若因 买方 原因导致 拟定交易 最终无法完成的， 买方 应赔偿 卖方 的全部损失。 5.2.4 违约方 违约时， 相对方 有权要求 违约方 继续履行本 协议，且各方 明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。 股票精品 6 一般规定 6.1 保密 6.1.1 任何 一方 均应对 保密信息 予以保密。除 相关法律法规 、证券交易所规则、工商局 明确要求或本 协议第 6.1.2 条所述情形外，任何 一方在获得有关其他 一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或

37、个人 披露另一方的保密信息 。 6.1.2 任何一方均有权： (i) 向其董事或员工，或向其 关联实体 或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息 ； (ii) 根据其合理判断，向其为就本 协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息 的顾问披露保密信息 。 6.1.3 任何一方均应确保其 关联实体 、顾问和依据本 协议第 6.1.2 条获得保密信息的其他人士对保密信息 予以保密，并就遵守本第 6.1 条规定作出承诺。 6.2 排他 自本协议签署日起直至 (i) 本协议终止之日，或 (ii) 交割日 (以时间发生在前者为准 ) 止的连续期间内， 卖方 及其各自的 关联实体 均不得主动与任何其他 人士进

38、行接触，或应任何其他 人士请求与之接触，协商本 协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及任何 地块有关之任何交易。 6.3 变更 对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经 各方签署确认方为有效。 6.4 进一步保证 各方分别同意，在 交割日 之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易 之目的。 股票精品 6.5 税费 6.5.1 本协议另有规定除外，与本 协议项下的 拟定交易 中涉及的有关 税收，按照适用的 相关法律法规 的规定由各自承担。 6.5.2 与本协议项下的 拟定交易 相关的任何 政府部门 征

39、收和收取的政府费用，应由各方依适用的 相关法律法规 的规定的规定各自承担，如无规定则应买方 和卖方 各承担 50。 6.5.3 与本协议项下的 拟定交易 中涉及的有关交易费用 (包括法律服务费用、财务费用等 )，一般应按照谁委托谁承担的原则执行。 6.6 弃权 任何一方未行使或延迟行使本 协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本 协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。 6.7 通知 6.7.1 本协议 项下或与本 协议 有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。 卖方 联系地址 邮编 联系人

40、 买方 联系地址 联系人 股票精品 6.7.2 通知在下列时间视为送达 ( “送达 ”)： (i) 如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为 送达； (ii) 如以专人递送、快递方式发送，以签收之时视为 送达；或 (iii) 如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八 (48)小时视为送达。 (iv) 在本协议有效期间，任何 一方均有权变更第 6.7.1 条所述资料，但应于变更前二 (2)个工作日内按本第 6.7 条规定将更改内容书面通知其他方。 6.8 共识 本协议构成各方对本协议所涉及事宜的共识。如 各方之间在本 协议签署之前或之后或同时就本 协议所涉及事

41、项所达成的合意与本 协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用 各方达成的书面合意之规定。 6.9 适用法律 本协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。 6.10 争议解决 因本协议引起的或与本 协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局 的，对 各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁庭应由三 (3)名仲裁员组成， 卖方 指定一 (1)名， 买方 指定一 (1) 名，第三 (3)名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。 6.11 文本 本协议签订正本伍 (5)份，具有同等法律效力

42、，本 协议各方 各保留壹 (1)份，其余正本用于变更登记之用途。 股票精品 6.12 其他 6.12.1 在需要时， 各方应当向 工商局提交其他 交易文件 (如有 )和任何其他必要的申请文件， 各方均应予以配合。 6.12.2 本协议自各方及其授权代表有效签署之日 ( “签署日 ”)起生效。 (以下无正文，后附签署页 ) 股票精品 (签署页 ) 有鉴于此， 各方的正式授权代表已于本 协议首页载明的日期签署本 协议，以资证明。 卖方 买方 授权代表 (签字盖章 ) 授权代表 (签字盖章 ) 姓名： 姓名： 股票精品 附件一 定义 1 “其他股东 ”系指 其他股东 。 2 “保密信息 ”指： (i

43、) 与商业秘密有关或属机密性质之其他信息 (包括以任何形式 (包括计算机磁盘或光盘或录音或录像带 ) 记录或储存之任何具所有权、技术性及商业信息)； (ii) 与各方或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信息； (iii) 与本协议和其他交易文件 条文和标的物有关之信息； (iv) 与本协议之存在和其目的有关之信息； (v) 与达成本 协议和其他 交易文件 之磋商有关之信息，包括与本 协议日期后各方之间任何磋商或通讯有关之信息。 3 “北京时间 ”系指以 中国北京市当地天文时间为基准的时间，即东八区的天文时间。 4 “不可抗力事件 ”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括地震、

44、火山爆发、雷击、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争、罢工和内乱。 5 “持续性条文 ”指 (a)本协议中明确规定在本 协议终止后继续有效的条文，或从其性质或上下文可确定其在本 协议终止后将继续有效的条文 (包括本 协议 第 1 条、第 5.2 条、第 6 条)；和 (b)任何因对本 协议的阐释或执行的原因而应在本 协议终止后 继续有效的条款。 “登记机关 ”指中国工商行政管理总局及其地方授权机构，中国商务部及其地方授权机构，或 相关法律法规 所不时指定的办理 目标公司 登记、变更备案手续并颁发营业执照的其他 政府部门 。 股票精品 (ii) “地块 ”，具有本 协议第 2.3.1(i)所赋予其的

45、含义。 (iii) “房地局 ”指 房地产交易中心或根据 相关法律法规 所不时指定行使上述机关与本协议有关职权的过去或将来的 政府部门 。 (iv) “负债 ”，指任何和所有 债务、损失、税收、损害、不利的索赔、产权负担、责任和义务，不论是何种类型、性质或种类，也不论是累计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已决的还是可决的、直接还是间接的、已主张的还是未主张的、已清算的还是未清算的、已期满的还是未期满的，还是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，并且应包括与上述各项相关的所有花费和费用，包括但不限于根据任何适用法律、政府行动或指令产生的以及根据任何合同产生的责

46、任。 (v) “负债限额 ”，具有本 协议第 2.3.1(v)条所赋予其的含义。 (vi) “港币 ”或 ”HK$ ”系指 香港的法定货币港币。 (vii) “关联实体 ”系指就某一 人士而言，控制该人士或受该人士控制 或直接或间接地与该人士共同受他人 控制的每一人士。 13 “公历日 ”系指按照 北京时间 计，自某日的 00:01 至 24:00 之间的时间或时间计量 单位。 33 “工作日 ”系指在 香港及上海营业的银行均普遍营业并能进行银行同业间存款及付款业务的 公历日 。 34 “股权对价 ”，具有本 协议第 2.2.1 条所赋予其的含义。 35 “顾问 ”就任何一方而言，指其代理人、

47、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。 36 “回购价 ”，具有本 协议第 5.1.5 条所赋予其的含义。 37 “回购通知 ”，具有本 协议第 5.1.5 条所赋予其的含义。 42 “过渡期 ”，具有本 协议第 3.1.1(vii) 条所赋予其的含义。 股票精品 43 “基准日 ”，具有本 协议第 2.2.2 条所赋予其的含义。 44 “交割 ”系指各方按照本协议的约定就 目标股权 的转让报请 登记机关 办理工商变更登记、申领 新营业执照 、支付 股权对价 直至 目标公司 资料及 地块等资产全面完成移交的过程。 45 “交割日 ”， 具有本协议第 3.2.3 条所赋予其的含义。 46

48、 “境内股权 ”，具有本 协议鉴于部分 (A) 所赋予其的含义。 47 “境内转股 II ”，具有本 协议鉴于部分 (C)所赋予其的含义。 48 “境内转股 II 协议 ”，具有本 协议第 3.1.1(iii) 条所赋予其的含义。 49 “交易文件 ”系指本 协议以及为实现 拟定交易 ，须由 卖方 或其关联实体 签署的其他 买方 要求的文件 (形式和内容须为 买方 所满意者 )，包括董事会决议、政府申请文件等 (如有)。 50 “控制 ”指就某一法人而言，指一人 ( 或一致行动的多人 )直接或间接控制： (i) 该法 人 50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；(ii)

49、 该法 人的董事会会议或类似机构的会议上 50%以上的表决权；或 (iii) 该法人董事会或类似机构大多数成员的任免。且 “受控制 ”应作相应解释。 28 “卖方保证 ”，指本 协议第四条及附件二及附件三项下由 保证。 卖方 作出的全部声明及 49 “目标股权 ”，具有本 协议第 2.1.1 条所赋予其的含义。 50 “拟定交易 ”，具有本 协议鉴于部分 (B) 所赋予其的含义。 51 “签署日 ”，具有本 协议第 6.12.2 条所赋予其的含义。 52 “权益负担 ”指，包括但不限于： 52 任何种类之抵押、质押、留置权、负担、地役、通行权、契诺、其他第三 者权利、保留所有权、优先取舍权、优

50、先购买权、任何土地权益、 (不转移占有的 )抵押或担保权益； 股票精品 任何令任何权利从属于任何第三者权利之后的安排； 任何合约下之抵销权； 任何未付的因土地征用而应支付予被拆迁者之拆迁补偿；及 任何承包人留置权或其他借法律施行而获得之财产留置权。 6 “人民币 ”或“RMB ”系指 中国的法定货币人民币。 7 “人士 ”指任何自然人、公司、合伙、有限责任合伙、合营、有限责任公司、商 号、信托、联会、协会、政府机构 ( 包括政府部门 )或无论以个人，受托人还是其他身份行事的任何其他实体。 8 “税收 ”指在中国征收的税收、征费、收费、费用或其他税费，包括所得税、企业所得税、利息税、工资税、财产

51、税、任何形式的增值税、资产税、印花税、预提税、收费、费用、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向 中国税务、海关、财政或其他政府部门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费 用、收费或任何款项。 9 “损失 ”系指所有直接损失或间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、机会利 益的丧失、责任、费用 (包括法律费用以及专家和顾问费 )、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求。 10 “送达 ”，具有本 协议第 6.7.2 签署日条所赋予其的含义。 11 “违约方 ”，具有本 协议第 5.1.2 条所赋予其的含义。 12

52、 “先决条件 ”，具有本 协议第 3.1.1 条所赋予其的含义。 13 “限期 ”，具有本 协议第 3.1.2 条所赋予其的含义。 14 “香港 ”系指中华人民共和国香港特别行政区。 (iv) “相对方 ”，具有本 协议第 5.1.2 条所赋予其的含义。 股票精品 7 “相关法律法规 ”，就任何 人士而言，指适用于该 人士的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判 决、裁定、命令或解释。 8 “虚拟财务报表 ”，具有本 协议第 2.3.1(iv) 条所赋予其的含义。 9 “许可 ”指任何 政府部门 或主管部门 (如有 )颁发的任何执照、许可、登

53、记注册、证书、同意、批准、批复、确认、备案及 /或授权。 10 “要缴函 ”，具有本 协议第 3.2.3 条所赋予其的含义。 11 “债务 ”就任何 人士而言，是指 (i) 其对借款的义务； (ii) 该人士对不动产或其他资产的全部或部分购买价款，或对获得服务，或对建造或改造不动产或其他资产的成 本的所有应付款或所欠的任何义务； (iii) 任何融资租赁义务； (iv) 其对银行或其他 人士就某备用信用证项下的已付或应付数额承担的 (无论是确定的还是或有的 )偿还义务； (v)任何对另一 人士的借款 (本定义外的类型 )形成的债务提供的保证，为已付给该 人士的定金退款的义务 (无论是确定的还是

54、或有的 )； (vi) 任何应计利息的支付义务； (vii) 其他计息的 ”类似债务 ”义务，包括但不限于任何银行债务和应付票据； (viii) 前述债务到期前、到期当日或到期后发生的与之相关的任何提前偿还 费、罚款或其他相应义务；和 (ix) 其他中国会计准则定义为债务的义务。该等金钱支付义务包括实际的、或有的、或有条件的、或有争议的、或其他的金钱支付义务。 48 “政府部门 ”，系指 中国的中央、省和地方各级政府，包括所有对一方与本 协议所 述事项有关的活动有管辖权的国家、省、直辖市、县和其他行政级别的部、委、厅、局和派出机构。 8 “支付日 ”，具有本 协议第 2.2.3 条所赋予其的含

55、义。 9 “知识产权 ”，系指商标、服务商标、商号、标志、专利、发明、设计权、版权、专有技术和其他保密信息及所有其他类似的财产权利。 (ii) “其他实际买方 ”，具有本 协议鉴于部分 (C)所赋予其的含义。 股票精品 9 “重大不利变化 ”系指对一方的业务、营运、资产、 债务、负债、地块任何有关的权利、业务或财务状况、成果或前景具有，或合理认为可能具有严重不利影响的 任何事件、情况、效果、发生的事件或状况，或以上任何情况的综合事件 (不论是在签署日 或之前存在或发生，还是在 签署日 之后产生或发生 )。 10 “A 地块 ”，具有本 协议第 2.3.1(ii) 条所赋予其的含义。 11 “中

56、国 ”指中华人民共和国，但为本 协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。 12 “组织性文件 ”就任何人士而言，指其不时修改的章程大纲、章程、规章、注册证书、设立证书、营业执照、股东协议、合资协议或其他协议、证书或文件或其他该人士据之 (部分或完全 )成立或组织且适用于该 人士的内部事务运作的文件。 (以下空白 ) 股票精品 附件二 保证 10 股权 1.1 卖方 拥有 100%的目标股权 。 卖方 均已各自足额缴付其对 目标公司 认缴的出资，且 卖方 取得目标股权 不存在任何违反 有关法律法规 之情形，亦不存在任何 负债。 1.2 卖方 为目标股权 的合法所

57、有人，且 目标股权 上不存在任何形式的 权益负 担，也不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵。 卖方 未 违反 目标公司 股东协议及其章程的任何规定，并已按照股东协议及其章程 的规定履行义务。 卖方 就其在 目标股权 的投资而言，概无违反任何 相关法 律法规 的规定之情形。 卖方 没有向除 买方 外的任何 人士出售、转让或以 其他方式处置 目标股权 ，也没有订立任何协议或以其他方式承担任何义务向 买方 以外的任何 人士出售、转让或以其他方式处置 目标股权 。 卖方 没有 订立任何或协议或以其他方式承担任何义务为任何第三方之利益而在 目标股权之上设定任何 权益负担 。 1.3 卖方

58、按本协议规定进行 拟定交易 无需获得任何 人士 (各方及其权力机构、 政府部门除外 )的批准或同意。 1.4 不存在任何情况使任何 人士据之有权依据期权或任何其他协议要求配售、转 换、发行、销售或目标股权或任何其他证券，从而对 目标股权 拥有任何权利。 1.5 任何涉及 目标股权 的纠纷或出价竞投程序已经圆满解决，且不会影响本 任何一方利益和权利。 协议 1.6 卖方 向 买方 声明及保证， 目标公司 自成立之日起，其历任股东之间的股 权转让或公司变更均合法有效，没有涉及其任何违反 相关法律法规 以国有资产向 目标公司 作价出资或股权转让的情形，且不影响有关股权 (包括但不限于：目标股权 )的

59、合法性和有效性。 股票精品 11 目标公司 2.1 目标公司 对地块及其他资产拥有完整的权利、权力和授权，并对其拥有完全的所有权 (如适用 )和 /或完全的使用权。 2.2 目标公司 无任何子公司或任何经营性或非经营性的分支机构。 未与任何 人士签订任何长期投资或合作协议，购买或收购任何 份或其他财产权益，或以任何其他方式投资于其他实体。 目标公司 人士的任何股 所投资企业 的全部出资已认缴完毕，且 目标公司 取得所投资企业 上述股权不存 在任何违反 相关法律法规 之情形，亦不存在任何 负债 。 目标公司 未与所投资企业 之间存在任何形式的关联交易 (包括借款、担保等 )。 2.3 目标公司

60、的公司章程及任何其他设立文件均有效，且这些设立文件的条款 对签署各方均有约束力并可有效执行，而所有签署方均遵守这些设立文件的条款。没有任何 人士提出任何理由，要求撤销、规避或否认任何这些设立文 件，或发出任何通知，要求终止或拟终止任何这些设立文件。 目标公司 的章程是在 登记机关 备案的 目标公司 最新的章程，在任何方面均真实、准确且不存在误导。 2.4 目标公司 根据中国相关法律法规 正式成立并有效存续，所有须就 目标公司 而送交政府部门 登记或备案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登记和备案。 2.5 目标公司 的法定簿册已妥善更新，记载最新资料。 目标公司 不曾收到更 正股东名册或对 目