壳资源及其运用

1、壳资源及其运用【摘要】随着经济的发展，壳资源发挥着越来越重要的作用，许多企业都通过采取买壳上市和借壳上市的方式来达到上市的目的。本文对壳资源做了一些简单的介绍，并通过案例来分析说明壳资源的运用及其作用。【关键字】壳资源，企业，借壳上市，买壳上市与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”。所谓“壳”是指上市公司的上市资格。由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对

2、其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是目前充分的利用上市资源的两种资产重组形式。一、 相关概念（一）壳公司与壳资源壳公司是指那些业务陷于停顿或基本没有经营业务、规模不大的公司。由于行业准入条件高，国家控制力较大，特役人员稀缺，具备前述条件的壳公司就成为一种资源，即壳资源。例如A公司想上市募集资金,但根据证监会的规定,达不到上市的条件(比如说要求资产达到一定数量,连继三年盈利等条件)。 于是A就通过收购,资产置换等方式取得已上市的B公司的控股权,这样A公司就可以由B增发股票(因为B有这个资格)的方式,进行融资.就是说B公司是A公司在股票市场融资的"壳" 。B这样的公司就叫作&

3、quot;壳资源"。壳资源的利用对于节约社会成本和提高市场的运行效率具有重要作用。（二）借壳上市借壳上市一般是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。母公司可以通过加强对子公司的经营管理，改善经营业绩，推动子公司的业绩与股价上升，使子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格，然后通过配股或发行新股募集资金，扩大经营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。（三）买壳上市买壳上市是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身

4、资产与业务的间接上市。二、 上市与借壳上市的异同买壳上市和借壳上市都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是为了实现间接上市。他们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家公司的控股权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控股权，除此之外，二者并无本质的区别。从具体操作的角度看，当非上市公司准备进行买壳或借壳上市的时，首先碰到的问题，便是如何挑选理想的壳公司，一般来说，壳公司具有这样一些特征：即所处行业大多为夕阳行业，业务增上缓慢，盈利水平微薄甚至亏损；此外，公司的股权结构较为单一，以便于对其进行收购控股。在实施手段上，借壳上市的一般做法是：第一步，集团公司先剥离一块优质资产上市；第

5、二步，通过上市公司大比例的配股筹集资金；第三步，再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。三、如何购买壳资源如何识别有价值的壳资源，是买壳或借壳企业应慎重考虑的问题。企业要结合自身的经营状况、资产状况、融资能力及发展计划，选择规模适当的壳公司。壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。买壳公司不仅要获得这个壳，而且要设法使其经营得到扭转，从而保住这个“壳”。企业在买壳或借壳之前，应作充分

6、的成本分析，既要考虑短期成本又要考虑长期成本。购买壳资源的成本包括三大部分：取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本、对“壳”公司进行重新运作的成本。除了考虑成本问题外，由于我国普遍存在上市公司粉饰财务报表的现象，还存在信息不对称等，在买壳时企业还应充分考虑壳资源的风险。企业决策层在决定买壳上市前，应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊，从战略制定到具体实施都应有周密的计划和充分的准备。首先要充分调查，准确判断目标企业的真实价值，从多方面多角度了解壳公司；其次要充分重视传统体制造成的国有公司的特殊债务，考虑收购后企业进行重组的难度，充分重视上市公司原有的内部管理体制和管理架构

7、，评估收购后进行整合的阻力及推行成本；最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度，充分考虑选壳、买壳和买壳上市后的风险。四、 借壳上市案例及其分析案例：长江证券借壳S石炼化简介第一步：S石炼化向第一大股东中国石化(行情论坛)出售全部资产，同时回购并注销中国石化所持公司的非流通股。中国石化以承担石炼化全部负债的形式，购买石炼化全部资产；同时，石炼化以1元人民币现金回购并注销中国石化持有的石炼化920,444,333股非流通股，占公司总股本的79.73%，回购基准日为2006年9月30日。第二步：S石炼化以新增股份吸收合并长江证券。石炼化以新增股份吸收合并长江证券，新增股份价格为7.

8、15元(石炼化流通股2006年12月6日停牌前20个交易日的均价)，长江证券整体作价103.0172亿元。据此，石炼化向长江证券全体股东支付14.408亿股，占合并后公司股本的86.03%，由长江证券股东按照其各自的股权比例分享。吸收合并后公司总股本增加到16.748亿股。第三步：长江证券的原股东向石炼化流通股股东执行对价安排。定向回购中国石化持有的非流通股股份后，中国石化不再是公司的股东，不承担本次股权分置改革中向流通股股东的送股对价及后续安排。而由公司被吸收方(长江证券)的全体股东按其持股比例将共计2,808万股送给流通股股东，流通股股东每10股获送1.2股。股改及吸收合并完成后，石炼化将

9、修改章程、变更经营范围、迁址武汉及更名为“长江证券股份有限公司”。方案点评通过将石炼化的股权分置改革与资产重组相结合，长江证券实现了其借壳上市的目的。该方案分为三步：石炼化出售全部资产负债，腾出净壳；新增股份吸收合并长江证券；长江证券向石炼化流通股股东支付对价。 该方案各方的权益划分：(1)石炼化控股股东中国石化：获得石炼化的全部资产和人员；对价是转让所持石炼化79.73%的股份，并承担石炼化的全部债务；(2)石炼化流通股股东：获得每10股获送1.2股的对价支付，共获得存续上市公司(更名为“长江证券”)15.63%的股权；其在原上市公司中的股权比例为20.27%。(3)长江证券各股东：累计获得存续上市公司(即长江证券)86.03%的股权；对价是向石炼化原流通股股东支付2,808万股作为股改对价。总之，买壳或借壳上市是企业资本市场筹集低成本资金的有效方案，买壳公司应充分利用自己的优势条件，在各方帮助下，通过买壳或借