精品资料（2021-2022年收藏）监事会讲稿

1、我国监事会的设置与运作（讲稿）管理学院 杨旭各位同学：大家好！在上一节课中，我们重点讲述了监事会的概念和特征，以及监事会设置的国别差异，其中包括德国、日本和美国的一些经验。这节课，我们将在上节课的基础上，介绍我国监事会的设置与运作，以及存在的某些问题。内容不多，但都非常重要。（开始画图）首先我们来看我国监事会的设置与运作当中包含的内容（黑板上写“1、内容”）。我们知道，股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，它的权利之一就是：选举和更换由非职工代表担任的董事会、监事会成员。监事会由股东代表和职工代表组成，监事会对董事会进行监督，董事会负责任免高级管理人员，高管对

2、董事会负责，受监事会、董事会、独立董事的监督。为了了解我国的监事会与其他国家有什么相似和不同之处，首先请大家把课本翻回到第111页，对照上节课中，德国和日本的监事会构成图，找出与我国的相似和不同之处。从几幅图的对比中我们可以看出，我国监事会制度具有一定的特殊性。大体上说，我国的监事会设置与日本的复合结构类似，监事会与董事会是平行的机构（此时用黄色粉笔画圈），这种模式下的董事会同时具有决策职能和执行职能。所以为了避免监督者监督自己，法律规定由股东大会选举监事，对董事和经理进行监督。同时，我国监事会又与日本有所不同，我国公司法不但要求股份公司设立监事会，而且监事会必须有职工代表。职工代表由职工选举

3、，股东代表由股东大会选举，这一点又与德国的监事会有相近之处（红笔画圈）。很明显，我国监事会的设置与运作借鉴了其他国家的经验，但又不是完全的照搬。到这里为止，同学们也许会产生一个疑问这种监事会的构成在现实中究竟可行吗？是否存在一些问题？问题是有的。由于我国的现代监事会制度实行较晚，以及政治、经济体制的特殊性等各方面原因，目前我国监事会确实存在着一些问题。（黑板上写“2、存在的问题”）为了进一步了解我国监事会具体运作当中可能存在的问题，我们一起来看一个案例：案例:三九集团的监事会缘何失效作为全国较为知名的国企，三九集团曾经出现过一次较为严重的公司治理问题。董事长赵新先在2007年6月27日因“国有

4、公司人员滥用职权罪”，被一审判处有期徒刑一年零九个月。其获刑案由是：在2000年决策收购香港昌腾公司股权、进而控股位于深圳龙岗区的梅沙海景高尔夫项目（即三九大龙健康城项目）时，“未作评估、未经集团党委讨论、未报上级审批，未进行可行性论证的情况下，超越职权决定或积极推动涉案股权收购协议的签订、履行，致使三九企业集团遭受重大损失，造成了恶劣的影响”。首先我们可以确定的是，赵新先作为董事长，被判处了“滥用职权罪”，也就是说，他在公司的重大经营决策中出现了越权行为。然而在理论上来说这是不可能发生的，因为即便是董事长也要受到监事会的监督，同时，董事长不可能越过董事会做出不符合公司利益的行为。但是这样的情

5、况在现实中却实实在在地发生了。大家想一想这是为什么？当一个公司在内部治理上出现了问题的时候，为了搞清原因，我们就必须从公司治理的结构中来寻找答案。针对本节课的重点，我们首先来看看：1、 监事会制度是否有效。国企的监事和独立董事基本上都是由大股东国资委委派的，他们无疑代表国资委的意志。既然由他们来监督企业高管，为什么企业高管还会有“失职”或“越权”行为呢？1） 监事会权威性不够。其中的原因又可以分为内部原因和外部原因。A. 内部原因是：监事的素质偏低。统计表明，我国监事的学历大都集中在大专和本科，占到总人数的82%，其中大专学历占到总人数的50%。这相比于公司的董事、经理及其他公司高层管理人员来

6、说是比较低的。限于其教育背景和业务素质普遍较差，所以监事会根本无法担当起监督董事会和管理层的职责。B. 外部原因是：监事会成员身份不独立。这是因为目前我国监事会的组成人员中，监事大多来自公司内部，且多数为控股股东委派。这就造成了监事会在成员身份和行政关系上不能保持独立，其工薪、职位基本上都由管理层决定。造成了公司法等法规赋予监事会的职能无法落实。2)、监事会与独立董事职权的重叠在独立董事代表国资委意志，同时国资委又派出监事的情况下，独立董事和监事的职责难免会发生一方搭另一方监督的“便车”，结果便是谁也不想监督，最终造成监督缺失，独立董事和监事都成了“花瓶”。当然，作为一个大型的国企，出现这样的内部治理问题，原因必定不止是监事会失效这一点。在课后，希望大家能够用心思考，找出其他方面可能存在的问题，例如董事会制度是否真正到位、高管层的任免制度是否合理等等。分析过案例之后，我们再回过头来梳理一遍今天