太原农药中间体项目投资计划书

1、目录第一章背景、必要性分析7一、全球农药行业市场规模变动趋势 7二、进入本行业的主要障碍 7三、中国农药行业竞争格局及市场化程度 11四、项目实施的必要性15第二章市场分析17一、我国农药行业概况 17二、我国农药行业概况 19第三章法人治理结构22一、股东权利及义务 22二、董事27三、高级管理人员 31四、监事34第四章发展规划36一、公司发展规划 36二、保障措施42第五章技术方案分析44一、企业技术研发分析 44二、项目技术工艺分析46三、质量管理47四、项目技术流程48五、设备选型方案49主要设备购置一览表 50第六章 原辅材料供应及成品管理 51一、项目建设期原辅材料供应情况51二

2、、项目运营期原辅材料供应及质量管理 51第七章劳动安全生产52一、编制依据52二、防范措施55三、预期效果评价 57第八章环保分析59一、编制依据59二、环境影响合理性分析 59三、建设期大气环境影响分析 60四、建设期水环境影响分析62五、建设期固体废弃物环境影响分析 63六、建设期声环境影响分析 63七、建设期生态环境影响分析 63八、营运期环境影响 64九、清洁生产65十、环境管理分析 66十一、环境影响结论 68十二、环境影响建议 68第九章投资估算及资金筹措70一、投资估算的依据和说明 70二、建设投资估算 71建设投资估算表75三、建设期利息75建设期利息估算表75固定资产投资估算

3、表77四、流动资金77流动资金估算表78五、项目总投资79总投资及构成一览表79六、资金筹措与投资计划80项目投资计划与资金筹措一览表80第十章 项目招标方案 82一、项目招标依据 82二、项目招标范围82三、招标要求82四、招标组织方式83五、招标信息发布 83第十一章总结说明 84第十二章附表附件86建设投资估算表86 建设期利息估算表86 固定资产投资估算表87 流动资金估算表88 总投资及构成一览表 89 项目投资计划与资金筹措一览表90 营业收入、税金及附加和增值税估算表 91 综合总成本费用估算表92 固定资产折旧费估算表 93 无形资产和其他资产摊销估算表94 利润及利润分配表9

4、4 项目投资现金流量表 95报告说明农药新产品开发成本巨大、周期长。根据 2009年化合物的筛选，从研制到商业化平均需要9.8年，耗资约2.5亿美元，但相对应的新型专利农药利润率极高。经过几十年的激烈竞争与发展， 目前全球农药行业呈现寡头垄断的格局，按2018年的销售收入情况统计，先正达、拜耳（已于 2018年6月完成对孟山都的收购）、巴斯夫、 陶氏杜邦占据了全球农药市场近60%的份额，并形成了“产权农药一丰厚利润一研发投入一新产权农药”的良性循环，农药新品种的开发已 基本由这些公司垄断。根据谨慎财务估算，项目总投资18976.67万元，其中：建设投资14558.62万元，占项目总投资的76.

5、72%;建设期利息143.02万元，占项目总投资的0.75%;流动资金4275.03万元，占项目总投资的 22.53%。项目正常运营每年营业收入42800.00万元，综合总成本费用34533.72万元，净利润 6049.40万元，财务内部收益率 23.29%，财务净现值7469.49万元，全部投资回收期 5.44年。本期项目具有较强的 财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力， 三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察适合本项目建设；项目产品畅销，经济

6、效益好，抗风险能力强，社会 效益显著，符合国家的产业政策。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息， 并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本 情况。本报告仅作为投资参考或作为学习参考模板用途。第一章背景、必要性分析一、全球农药行业市场规模变动趋势可耕土地面积的紧缩、农业耕作模式的变革、购买力的增加以及 生活水平的提高，是农药行业预期的增长推动力。根据世界农化网中 文网引用的2014-2020年全球农药市场报告一按区域和供应商报告 预测，全球农药市场价值预计2019年将增至811.3亿美元，2014年至2020年，预计复合年增长率为 6.9%。其中，发展中国家

7、如南美地区（特别是巴西、阿根廷）及亚洲地区农药市场规模将呈现较快增长，美国、欧盟等成熟市场的销售规模将继续保持低速增长，市场增长主 要源自农业、商业、消费三方面对农药需求的增加。尽管北美是全球 最大的农药市场，但其市场增速却有可能是全球最缓慢的，亚太地区 将有望成为增速最快的市场，2014年至2020年，该地区农药产量将以复合年增长率7.9%的速度增长。在应用领域，以作物为基础的终端农 药产品将在消费量和消费价值中保持最快的增长速度，并在众多应用 领域中保持领先地位。二、进入本行业的主要障碍1、行业准入壁垒我国对农药行业实行严格的监督管理，包括农药生产企业实行许 可制度（农药管理条例（2017

8、年修订）实施前实行核准制度）， 具备条件的农药生产企业应当按照国务院农业主管部门的规定向省、 自治区、直辖市人民政府农业主管部门申请农药生产许可证；农药产 品实行农药登记制度、农药生产许可制度和农药经营许可制度，即未 取得“农药登记证”和“生产许可证”（或“生产批准证”）的产品 不得生产、销售、出口和使用。此外，我国农药企业拟投资项目如涉 及国家禁止或限制的农药品种范围，将无法获得有关部门的核准。2、技术壁垒作为技术密集型行业，农药行业的技术壁垒包括新药研发壁垒和 生产工艺壁垒。新药研发壁垒是国外大型农药企业保持其竞争优势的 核心要素，较少企业能够突破原药研发壁垒。生产工艺壁垒是大型非 专利农

9、药生产企业维持竞争优势的核心要素，即通过生产工艺的研发 不断提升产品质量并降低生产成本。现代农药的高效、低毒、低残留、 低成本的要求，使原药的合成工艺日益精细化，对收率、纯度等起关 键作用的合成工艺的掌握需要长时间的技术、经验积累过程。农药制 剂由于直接施用于农作物，对药效、质量、安全要求较高，且病虫草 害的抗药性趋于明显，只有长期对农作物及病虫草害保持跟踪与监测， 才能确保制剂的有效性、安全性及应变能力，因而制剂技术亦具有极强的经验累积性特点。大型农药企业通过长期在生产环节中对于相关 工艺和技术的完善优化，提高工艺路线效率，生产高质量、高稳定性 的农药产品，对于新进入本行业的企业而言，要达到

10、相应的技术与工 艺要求需要较长时间的积累与投入，对于企业的技术实力也提出了较 高的要求。3、环保及安全生产壁垒农药行业的环保壁垒主要体现在两个方面：一方面，农药作为化 工的一大子行业，受其生产工艺等因素的影响，其三废排放物具有毒 性大、浓度高、治理难的特点，随着各国环保要求的日益严格，近年 来各国都加强了对农药生产企业的环保要求，部分发达国家已将对于 环境影响更大的原药产能向其他国家转移。在我国，农药生产企业所 有生产项目必须经过严格的审查立项和环保验收程序，涉及生产资质 核准、环境影响评价及环保验收等环节。在环保监管日益严格、行业 环保标准不断提高的背景下，农药生产企业必须按照环境保护法律法

11、 规的要求进行必要的环保设施投入和建设，采用清洁生产工艺和适当 的末端治理措施，降低对环境的影响。在上述背景下，一批规模小、 盈利能力差的农药企业将因无力支付日益提高的环保成本而逐步退出 该行业。另一方面，近年来国际市场在环保意识觉醒的大背景下，对 于农药的使用和进口采取了严格的管制，一些高毒性、高残留、大用量及有不良影响的农药被限制使用或禁用，例如2001年5月由全球多国签署的斯德哥尔摩公约要求在世界各地禁止或限制使用12种持久性有机污染物。农业部作为我国农药使用的主管部门，陆续发布了 多项关于禁止和限制使用农药的公告，加快淘汰剧毒、高毒、高残留 农药。国内外对农药的使用和进口愈发严格的管制

12、要求我国农药生产 及出口企业要积极实现产品种类和生产技术上的升级换代，在质量控 制、检验、登记方面要负担更高的成本和更长的时间周期，提高了农 药行业的市场门槛。此外，农药企业生产经营过程中涉及的危险化学 品较多，需要取得相应的安全生产许可资质，同时对于企业安全生产 管理水平有着较高要求，并需要专门的资源投入，在一定程度上提高 了行业进入门槛。4、资金壁垒农药行业属于资金密集型行业，生产装置的建设与安装需要较大 的资金支持，且行业的规模效应较为明显，产能规模优势能够有效降 低生产成本，特别是对于原药生产企业而言是其竞争力的核心，农药 企业必须达到一定的规模才能与现有农药企业在设备、技术、成本、

13、人才等方面开展竞争，因此必须有大量资金投入作为保障。此外，随 着农药生产技术的发展和环保要求的提高，要求农药企业在技术研发、 环保设施方面具有持续投入的能力。5、品牌壁垒无论是原药企业还是制剂企业，其对产品质量的可靠性都有较高 的要求。对原药企业的客户来说，原药的质量直接影响到其最终产品 的质量，基于长期的品质保证以及稳定的原料供应的考虑，相关客户 通常会选择具有较高市场知名度以及规模化生产优势的供应商；对广 大农户来说，制剂的质量直接影响到其对病虫草害的防治效果，严重 的情况下可能会导致颗粒无收，品牌作为产品质量的保障和体现，也 是农户在购买农药产品时的重要考虑因素。因此，产品的品牌一经形

14、成，就成为企业的重要竞争力，并且需要企业通过不断的创新和持续 的服务对品牌进行维持，同时，对于新进入企业而言，市场中原有企 业的先占优势对于其在激烈的市场竞争中提升品牌知名度、培养用户 群体形成了较高的障碍。三、中国农药行业竞争格局及市场化程度我国农药行业经过多年的发展，现已形成了包括科研开发、原药 生产和制剂加工、原材料及中间体配套的较为完整的产业体系，并已 成为全球最大的非专利农药生产国和出口国。虽然我国对于农药生产 企业的设立采取较为严格的行政核准制度，但目前行业内企业数量众 多，竞争充分，且作为全球主要的农药生产国及出口国，产品出口已 成为我国农药企业消化产能的主要渠道，使得我国农药行

15、业与全球农 药市场的联系日益紧密，国际市场的农药需求已成为影响我国农药产 品价格的主要因素，总体而言我国农药行业的市场化程度较高。根据农药工业“十三五”发展规划中的统计数据，截止2014年底，获得农药生产资质的企业有近2,000家，主要分布在江苏、山东、河南、河北、浙江等省，其中原药生产企业500多家，与全球农药行业寡头垄断的格局相比，我国农药生产企业众多，企业多、小、 散的问题仍未根本解决，大部分企业受限于资金和技术实力，自主创 新能力较弱，产品同质化现象突出，部分品种产能严重过剩。根据中 国农药工业协会的统计，2016年我国前10大农药行业企业销售额合计 约为319.92亿元，占农药行业销

16、售收入的比例约为9.67%，与先正达、拜耳（已于2018年6月完成对孟山都的收购）、巴斯夫、陶氏杜邦占 全球农药市场近60%勺份额相比产业集中度亟待提升。我国农药企业按主营业务及产品类型大体上可以分为原药企业、 制剂企业、农药中间体企业，其中部分企业通过产业链延伸拓展了业 务及产品线，形成了以原药制剂一体化企业为主的综合性农药企业。原药企业通过化学合成技术或生物工程而得到的农药原药，绝大 多数必须进一步加工制成各种制剂后才能在终端市场进行销售；制剂 企业以原药为原料，通过添加各类助剂后，采取适当的工艺，经研制、 复配、加工生产得到制剂产品用于农业生产；农药中间体企业处于原 药企业上游，主要为跨

17、国农药企业等领先的原药生产企业提供合成原 药用的定制化中间体，客户群体基本固定。由于不同类型的农药企业 在产业链环节、客户类型、技术水平、销售方式等方面的不同，市场 竞争形势和格局存在较大的差异。其中，原药企业与农药中间体企业 作为化工合成类制造企业，以产品合成的成本优势作为核心竞争力， 拥有核心技术的企业可以通过技术与工艺的改进提升合成效率、降低 成本从而增加收益；制剂企业之间的竞争则主要体现为营销渠道和品 牌影响力的竞争，拥有完整营销渠道和品牌优势的企业将占据更大的 市场份额。国内原药企业产品基本均为仿制型原药，由于进入者增多，仿制 品种的盈利性虽有波动，但一般是长期下降趋势。因此，过度依

18、赖单 一产品的企业经营容易陷入困境，除了在合成工艺、生产效率、产能 规模方面进行提升从而降低成本外，增加原药产品储备，及时把握专 利过期后的产品销量上升周期也是原药企业进行市场竞争的关键点。相对原药而言，制剂产品直接面向终端消费渠道，主要客户为农 药经销商、农资服务站以及终端农户等，因此，制剂企业的竞争主要 围绕销售渠道与服务水平展开，拥有一定的技术实力以支持大量农药 产品登记以及具备提供售后服务和完整解决方案的能力对于制剂企业 拓展销售渠道而言尤为重要。此外，由于制剂配方同样可以申请专利 保护，根据市场需求进行制剂产品的研发创新对于制剂企业扩大市场 份额、提升品牌知名度而言也是一个重要方面。

19、原药制剂一体化企业通过产业链延伸同时涉足原药及制剂市场， 与单一的原药企业或制剂企业相比，一体化发展的企业具备产业链优 势，一方面通过切入制剂领域增强对于终端市场的掌控，下沉销售渠 道，提升盈利能力，同时依托原药生产掌握经营主动权，规避原料价 格的大幅波动，提高企业的抗风险能力。此外，在经济全球化和国际 分工更加深化的背景下，我国作为全球最大的农药生产国和出口国， 除了满足国内市场的农业生产需求外，面向国外市场进行出口已成为 国内农药企业消化产能、扩大销售规模、实现进一步发展的重要市场 选择。在全球农药产业产能转移的过程中，中国凭借较强的化工基础 和配套设施、人力资源优势处于相对优势地位，已有

20、部分企业成功介 入全球农药产业链，为跨国农药企业提供原药及制剂产品，且已成为 企业主要的收入来源。但是，国内企业的出口仍以面向国外制造商的 仿制类原药、大包装制剂、小包装贴牌制剂为主，仅作为跨国农药公 司的原料供应商，处于附加值较低的制造环节，真正面向国外终端市 场实现自有品牌制剂产品出口的企业较少。总体而言，虽然起步较晚， 但借助于全球农药产能的转移浪潮，我国作为全球主要农药生产基地， 我国农药工业得到了长足的发展，形成了较为完整的产业体系，已成 为农药生产大国，在全球农药行业产业链的生产环节中占据重要的地 位。但与全球农药行业的高度集中的竞争格局相比，我国农药行业集 中度亟待提升，随着国家

21、环保政策趋严以及行业并购重组的提速，我 国农药产业已进入一个产业结构调整和转型的新时期，向着集约化、 规模化方向发展，低水平落后产能加快淘汰，具备技术、规模、资金 等优势的行业龙头企业将在未来的兼并整合中赢得加快发展的机遇， 逐步推动我国农药行业的集约化、规模化发展，提高行业集中度和竞 争力，实现绿色转型发展。四、项目实施的必要性（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场 知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的 市场需求。公司通过优化

22、生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能 潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设， 公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠 定基础。（二）公司产品结构升级的需要随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不 断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产 品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水 准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才 能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位第二章市场分析一、我国农药行业概况1、中国已成为全球最大的农药生产国及出口国21世纪以来，我国农

23、药工业发展迅猛，逐步形成了涵盖科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系，并已发展成 为全球最大的农药生产国和出口国。受环保压力增大和中小企业产能 逐渐退出的影响，2018年我国化学农药产量为 208.30万吨，同比下降 16.93%。随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借全方位的成本优势和日渐成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地和世界主要农药出口国之一，全球市场约有70%勺农药原药在中国生产，中国农药产品出口到180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、 非洲和欧洲等地区。2017年，我国农药出口数

24、量及金额分别为163.00万吨和47.64亿美元，继续保持上升趋势。2018年，我国农药出口数量略有下降，但出口金额上升至 52.27亿美元，同比上升 9.71%。2019 年，我国农药出口数量、出口金额均出现小幅下降。2、农药品种逐步丰富，结构逐步优化经过多年的发展，我国农药工业取得了长足的进步，截止2015 年末，我国规模以上农药制造企业达到829家，农药品种大幅增加，产品质量不断提高。目前，我国可生产500多种原药，常年生产 300种，可生产农药剂型120多种，制剂超过3,000种。从农药生产情况看，2016年我国除草剂、杀虫剂、杀菌剂的产量分别为177.3万吨、51.8吨和18.2万吨

25、，我国农药产品结构正不断优化调整，与国际农药产品 结构，特别是除草剂逐步趋于一致，进一步提高了对于农业生产需求 的满足度。3、我国农药生产以仿制药品种为主中国作为世界上最大的非专利农药生产国和出口国，虽然产量和出口量占据世界农药市场的主导地位，但绝大部分是仿制品种，创制农药的品种和数量有限，在农药新品种的原创性上缺乏核心竞争力，技术力量与研发水平仍有待提高。据不完全统计，从1985年至2014年，我国创制并已登记或生产的农药品种仅有 50个，其中杀虫剂14 个，占28%杀菌剂25个，占50%除草剂8个，占16%植物生长调 节剂3个，占6%4、行业整合势在必行与全球农药行业的高度集中不同，我国农

26、药生产企业众多，规模普遍偏小，呈现多而分散、技术水平和产品质量参差不齐等特点。根据中国农药工业协会的统计，2016年我国前10大农药行业企业销售额合计约为319.92亿元，占农药行业销售收入的约9.67%，与先正达、拜耳（已于2018年6月完成对孟山都的收购）、巴斯夫、陶氏杜邦占 据了全球农药市场近 60%勺份额相比产业集中度亟待提升。在大力推进 农药企业兼并重组，淘汰落后产能，引导农药行业持续健康发展的政 策指引下，国内农药行业兼并重组势在必行，这会使具有较高行业地 位和品牌知名度的农药企业迎来难得的发展机遇。二、我国农药行业概况1、中国已成为全球最大的农药生产国及出口国21世纪以来，我国农

27、药工业发展迅猛，逐步形成了涵盖科研开发、原药生产、制剂加工、原材料、中间体配套、毒性测定、残留分析、 安全评价及推广应用等在内的较为完整的农药工业体系，并已发展成 为全球最大的农药生产国和出口国。受环保压力增大和中小企业产能 逐渐退出的影响，2018年我国化学农药产量为 208.30万吨，同比下降 16.93%。随着全球农药生产专业分工的不断深化，中国凭借全方位的成本 优势和日渐成熟的技术优势，已逐步成为全球农药的主要生产基地和 世界主要农药出口国之一，全球市场约有70%勺农药原药在中国生产，中国农药产品出口到180多个国家，市场覆盖东南亚、南美、北美、163.00非洲和欧洲等地区。2017年

28、，我国农药出口数量及金额分别为万吨和47.64亿美元，继续保持上升趋势。2018年，我国农药出口数量略有下降，但出口金额上升至52.27亿美元，同比上升 9.71%。2019年，我国农药出口数量、出口金额均出现小幅下降。2、农药品种逐步丰富，结构逐步优化经过多年的发展，我国农药工业取得了长足的进步，截止2015年末，我国规模以上农药制造企业达到829家，农药品种大幅增加，产品质量不断提高。目前，我国可生产500多种原药，常年生产300种，可生产农药剂型120多种，制剂超过3,000种。从农药生产情况看， 2016年我国除草剂、杀虫剂、杀菌剂的产量分别为177.3万吨、51.8吨和18.2万吨，

29、我国农药产品结构正不断优化调整，与国际农药产品 结构，特别是除草剂逐步趋于一致，进一步提高了对于农业生产需求 的满足度。3、我国农药生产以仿制药品种为主中国作为世界上最大的非专利农药生产国和出口国，虽然产量和 出口量占据世界农药市场的主导地位，但绝大部分是仿制品种，创制 农药的品种和数量有限，在农药新品种的原创性上缺乏核心竞争力， 技术力量与研发水平仍有待提高。据不完全统计，从1985年至2014年，我国创制并已登记或生产的农药品种仅有50个，其中杀虫剂14 个，占28%杀菌剂25个，占50%除草剂8个，占16%植物生长调 节剂3个，占6%4、行业整合势在必行与全球农药行业的高度集中不同，我国

30、农药生产企业众多，规模 普遍偏小，呈现多而分散、技术水平和产品质量参差不齐等特点。根 据中国农药工业协会的统计，2016年我国前10大农药行业企业销售额合计约为319.92亿元，占农药行业销售收入的约9.67%，与先正达、拜耳（已于2018年6月完成对孟山都的收购）、巴斯夫、陶氏杜邦占 据了全球农药市场近 60%的份额相比产业集中度亟待提升。在大力推进 农药企业兼并重组，淘汰落后产能，引导农药行业持续健康发展的政 策指引下，国内农药行业兼并重组势在必行，这会使具有较高行业地 位和品牌知名度的农药企业迎来难得的发展机遇。第三章法人治理结构一、股东权利及义务股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义

31、务；持有同一种类 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东为单位的，股东单位内部对公司收购、出售资产、对外担保、 对外投资等事项的决策有相关规定的，公司不得以股东单位决策程序 取代公司的决策程序，公司应依据公司章程及公司制定的相关制度确 定决策程序。股东单位可自行履行内部审批流程后由其代表依据公 司法、公司章程及公司相关制度参与公司相关事项的审议、表决与 决策。1、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会并行使相应的表决权；（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律

32、、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(5) 查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配；(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。2、股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。但相关信息及资料涉及公司未 公开的重大信息的情况除外。3、公司股东大会、董事会的决

33、议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣 告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 变更登记。4、公司股东承担下列义务:(1) 遵守法律、行政法规和本章程；(2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(3) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的

34、利益；5、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。6、公司的股东或实际控制人不得占用或转移公司资金、资产及其 他资源。如果存在股东占用或转移公司资金、资产及其他资源情况的， 公司应当扣减该股东所应分配的红利，以偿还被其占用或者转移的资 金、资产及其他资源。控股股东发生上述情况时，公司应立即申请司 法系统冻结控股股东持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿占 用或转移的公司资金、资产及其他资源的，公司应通过变现司法冻结 的股份清偿。公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金、资产及其他 资源安全的法定义务，不得侵占公司资金、资产

35、及其他资源或协助、 纵容控股股东及其附属企业侵占公司资金、资产及其他资源。公司董 事、监事、高级管理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。造成严重后果的，公司董事会对于负有直接责任的高级 管理人员予以解除聘职，对于负有直接责任的董事、监事，应当提请 股东大会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人追究法律 责任。7、公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不得利用其关联关 系损害公司利益，不得占用或转移公司资金、资产及其他资源。违反 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方 式占用公司资金、损害公司及其他股东的合法权

36、益，不得利用其控制 地位损害公司及其他股东的利益：（1）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福 利、保险、广告等费用和其他支出；（2）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；（3）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、 实际控制人及其控制的企业；（4）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业 的担保责任而形成的债务；（5）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际 控制人及其控制的企业使用资金；&控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新增 同业竞争。9、公司股东、实际控制人、收购人应当严格按照相关规定履行信 息披

37、露义务，及时披露公司控制权变更、权益变动和其他重大事项， 并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。公司股东、实际控制人、收购人应当积极配合公司履行信息披露 义务，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。10、公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负 有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内 幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。5%11、通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 以上的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合 公司履行信息披露义务。12、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的， 应当公

38、平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下列情 形的，应当在转让前予以解决:（1）违规占用公司资金;（2）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；（3）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；（4 ）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。二、董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂