香港干诺道中186号德新中心

1、申请人 ：Halo Commodities Limited 香港干诺道中186号德新中心被申请人：常熟苏成特殊钢有限公司 江苏省常熟市经济开发区2007年10月，Halo Commodities Limited 与苏成特殊钢有限公司签订BNCL773号购货合同，其中约定卸货港为亚洲主要港口，该合同已于2008年1月15日得到实际履行。2008年1月24日，苏成特殊钢有限公司与湖南华荣湘潭钢铁有限公司（简称原料供应商）订立了一份板坯订购协议，由苏成特殊钢有限公司向原料供应商购买板坯，交货期为2008年2月28日前。2008年2月18日，Halo Commodities Limited 与苏成特殊

2、钢有限公司签订了两份购货合同（合同号分别为BNCL838和BNCL839），约定由Halo Commodities Limited 向苏成特殊钢有限公司购买规格为JIS G3101 SS400的一级热轧板（Prime Hot Rolled Steel Plate）共计8000公吨，总价款为6,459,100美元（FOB价格），船期不晚于2008年4月30日，所有货物需于船期前10日备妥装港及完成清关手续。根据Halo Commodities Limited 与苏成特殊钢有限公司签订的两份购货合同（合同号分别为BNCL838和BNCL839），第3条：切边状态：两面毛边，两头切边。第4条：卸港：

3、亚洲的一个主要港口。第15条：除本合同之人力不可抗拒原因外，如卖方不能如期交货，买方同意在卖方缴纳罚款的条件下延期交货。罚款率为每天按货物总额的0.1%，最多不超过延期货款总额的5%。第16条：出于人力不可抗拒事故，使卖方不能在合同规定期限内交货或者不能交货，卖方不负责任，但卖方必须立即以电传或传真通知对方，如买方提出要求，卖方应以挂号函向买方提供由中国国际贸易促进委员会或有关机构出具的发生事故的证明文件。第17条：凡因执行本合同有关事项所发生的一切争执，应由双方通过友好协商解决。如果协商不能解决，应提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会，根据中国法律及该会仲裁规则进行仲裁，仲裁是终局的，对双方均

4、有拘束力，仲裁费用，除非仲裁委员会会有特殊规定，由败诉一方承担。Halo Commodities Limited 开具了有效期为2008年5月15日，装船期为2008年4月30日的信用证。2008年1月10日起，我国浙江、江苏、湖南、安徽等19个省级行政区遭遇大范围低温、雨雪、冰冻灾害。高速公路关闭、阻塞；铁路中断；机场关闭；水电中断；工厂停产；人民生产、生活受到严重影响。苏成特殊钢有限公司所在地江苏省常熟市也遭遇了大范围低温、雨雪、冰冻灾害。2008年2月20日，原料供应商向苏成特殊钢有限公司发函，告知由于特大雨雪冰冻灾害，导致生产经营受到严重影响和巨大经济损失，以致苏成特殊钢有限公司所订购

5、的板坯无法按期交货的情况。苏成特殊钢有限公司收到原料供应商所发的函件后，立即将此情况告知Halo Commodities Limited ，并同原料供应商进行了联系。2008年2月26日，苏成特殊钢有限公司发函请原料供应商继续履行合同，原料供应商答复待电力紧张状况有所缓解后再做协商，此后，苏成特殊钢有限公司又多次去电去人联系。同时，苏成特殊钢有限公司多方同其他钢铁企业联系，但由于全国性的雪灾影响，最终无法购买到所需的原材料。2008年3月20日，原料供应商以书面形式告知苏成特殊钢有限公司由于电网恢复晚于预期，生产仍未恢复，待生产恢复后再作考虑，苏成特殊钢有限公司将这一情况告知Halo Comm

6、odities Limited ，后Halo Commodities Limited 派其上海办事处代表吉总至苏成特殊钢有限公司处了解情况。此后，苏成特殊钢有限公司又多次去人去电同原料供应商联系。2008年4月7日，苏成特殊钢有限公司再次发函请原料供应商继续履行合同、交付货物以便苏成特殊钢有限公司向Halo Commodities Limited 交付货物。2008年4月15日，原料供应商回函答复电网仍未恢复，生产仍未正常，待生产全部恢复后再行协商，Halo Commodities Limited 又派其上海代表吉总来苏成特殊钢有限公司处就此事进行协商。2008年4月21日，苏成特殊钢有限公司

7、致函Halo Commodities Limited ，告知因大雪原因未能解决板坯问题而导致按期交货困难的情况，建议Halo Commodities Limited 待板坯问题解决后再交货或将约定改为其他规格，并维持信用证结算。Halo Commodities Limited 分别于2008年3月25日、3月28日、4月7日和4月14日致函苏成特殊钢有限公司，要求苏成特殊钢有限公司告知货物生产情况并依约履行合同。2008年4月23日，Halo Commodities Limited 致函苏成特殊钢有限公司，表示不能接受苏成特殊钢有限公司的借口，苏成特殊钢有限公司有义务向其它的原料供应商采购适当

8、的原料，以便生产和交付货物，使Halo Commodities Limited 能够履行与最终买方的合同。如果苏成特殊钢有限公司仍不履行合同，Halo Commodities Limited 将向其它供应商以市价购买同等货物。2008年4月28日，苏成特殊钢有限公司致函Halo Commodities Limited ，重申了因大雪原因未能解决板坯问题导致不能按期交货的情况，并建议双方就延期交货问题进行协商。2008年4月30日，Halo Commodities Limited 致函苏成特殊钢有限公司，告知希望苏成特殊钢有限公司立即安排生产计划，并于5月4日前通知具体生产及备货时间表，否则将从

9、市场上购买替代产品。2008年5月6日，Halo Commodities Limited 委托律师致函苏成特殊钢有限公司，要求苏成特殊钢有限公司立即履行合同，并于收到本函后48小时内书面告知苏成特殊钢有限公司的备货情况，否则将从市场上购买替代产品。2008年5月19日，Halo Commodities Limited 委托律师致函苏成特殊钢有限公司，称由于苏成特殊钢有限公司无意履行合同或采取补救措施，Halo Commodities Limited 将以每公吨1,110美元的价格从市场上购买替代货物。5月份中国出口钢材的市场价格为1000-1150美元每公吨。2008年5月19日，Halo Commodities Limited 与天津钢铁有限公司签订合同（合同号为NCP171，合同买方为HALO COMMODITIES, PTE LIMITED，地址为新加坡），购买规格为SS400-B（B代表化学元素硼，含量控制在0.0008%-0.0040%）的热轧钢板（切边状态：厚度58mm，四面切边，厚度60mm，四面不切边）2500公吨，1068.8美元每公吨，总价款为2,672,000美元（FOB价格），卸货港为亚洲主要港口。2008年5月30日，Halo Commodities Limited 与江苏飞达对外贸易有限公司签订合同（合同号为NCP0003，合