国资入主民营上市公司的三个案例解析

1、国资入主民营上市公司的三个案例解析9 月 1 日，紫鑫药业( 002118.SZ )公告，公司原控股 股东敦化市康平投资有限责任公司，为了使上市公司依托于 国有资本实现进一步产业整合，拟与国有资本平台筹划股权 转让，引进国有背景战略投资者， 可能涉及实际控制人变更。今年以来证券市场估值不断走低，产业资本入市增持， 国资背景公司也入市收购股权，从而成为上市公司实际控制 人。据中国经济周刊记者的统计，截至9月 1日，今年已有 23 起国有企业收购上市公司控制权交易。除了交易失 败案例，如关键条款买卖双方差距较大，或是没有获得“国 有资产监督管理办公室审批” ，有 9 起交易已原则上获得通 过。 案

2、例一上海电气入主天沃科技： 5.9 亿元参与定增，贷款 20 亿 元，并提供担保 40 亿元实际控制人是上海市国资委的上海电气集团股份有限 公司(下称“上海电气”，601727.SH)，与天沃科技(002564.SZ) 的交集始于和其子公司中机电力的业务交往。中机电力是一家集工程规划咨询、工程设计、勘察等于 一体的工程公司。 在行业 160 余家同类企业中， 中机电力 2017 年合同完成额排名第 14 位，在以电力工程为主要业务的企业中排名第 5 位。中机电力并非天沃科技创办的公司，也是收购而来，目 前仍处于业绩承诺期。今年 4 月初，为了给中机电力履约能 力做担保，天沃科技原实际控制人陈玉

3、忠将1.6 亿股质押给上海电气。今年 5 月，天沃科技向 4 名投资者定向增发，募集资金 用于光热发电项目，上海电气花费 5.9 亿元参与定增，并借 此持有天沃科技总股本的 9.19%，成为第二大股东。8月 3 日，上海电气与陈玉忠及其配偶钱凤珠签署股 份转让协议 ，受让两人股份合计占总股本 5.81%，并接受陈 玉忠 14.87% 的表决权委托。至此，上海电气拥有股权占比为天沃科技总股本的 15%，再加上股票表决权委托， 合计占到了总股本的 29.87%， 成为控股股东，上海市国资委成为上市公司的实际控制人。对于这次交易，上海电气称， “天沃科技主营业务包括能源工程服务、高端装备制造和军民融

4、合三大板块，在客户 结构、产品结构、设计能力等方面与上海电气具有一定的互 补性，尤其在能源工程服务板块，天沃科技拥有电力工程行 业的多项甲级资质，包括工程设计资质甲级证书、工程咨询 资质甲级证书、工程勘察资质甲级证书等，且具有丰富的电 力工程项目经验，上海电气核心优势集中在装备制造方面， 双方具有很强的互补性。 ”国资介入后，天沃科技获得了大量的资金和融资支持。8月 4日，天沃科技拟向上海电气借款不超过20亿元。8月 23日第一笔借款 13亿元到账，借款时间半年。8月 30日，上海电气为天沃科技提供总额度为40亿元的担保，用于公司及其控股子公司发行公司债券、中期票据 等需要担保的事宜。8月 3

5、1日，上海电气再度贷款 7亿元予天沃科技。 案 例二株洲国投入主宜安科技：原拟 5 名投资者的定增被独揽 与上海电力不同，株洲市国资委 100%控股的株洲市国 有资产投资控股集团有限公司(下称“株洲国投” )入主宜 安科技( 300328.SZ )，主要为了旗下公司间合作。株洲国投集团网站介绍，到 2017 年 6 月 30 日时，旗下 上市公司已有 8 家，既有株洲本地的株冶集团 ( 600961.SZ)、 天桥起重( 002523.SZ)、千金药业( 600479.SZ)等公司，也 有注册地在山东的西王食品( 000639.SZ )、主要业务在广西 的国海证券( 000750.SZ )，现

6、在又加上了主要生产装置都在 广东的宜安科技。宜安科技主营新能源汽车零部件(汽车精密结构件如车 门内框)、手机金属边框等，宜安科技的原实际控制人李扬 德，也是国内液态金属研究领域前沿人物。不过，宜安科技的盈利能力并不突出。公司2012 年上 市后，净利润没有太多增长，产品毛利率也不太高。具有国资背景的株洲国投入主，源于年初的非公开发 行。今年 2月 6 日，宜安科技拟向最多不超过 5名投资者定 向增发 5000 万股，确定的发行最低价是 8.6 元。不过，此时 恰逢大盘承压，宜安科技的股价也连续下跌， 2月 7日时市 场价格为 8.11 元，已经低于发行定价。宜安科技以电子邮件的方式向 92 名

7、符合条件的投资者 发送了定向增发认购邀请书和申购报价单， 至 2 月 9 日上午， 只收到了一名投资人的回复。这个唯一的回复来自株洲国投，欲认购全部 5000 万股， 并足额缴纳保证金 1300 万元。原拟 5 名投资者认购的定向 增发，就此变成了株洲国投独揽，并支付了 4.3 亿元。4月 17日，株洲国投再从李扬德手中收购 4500 万股， 定价依据是前一天收盘价 90%以上。最终，该笔交易以前一 天收盘价每股 9.68 元计算，合计 4.35 亿元。同时，株洲国 投接受了李扬德控制的 7.33%的表决权委托，合计持股 27.97%，成为宜安科技控股股东， 公司实际控制人由李 ?P 德 变更

8、为株洲市国资委。8月 22日，宜安科技接待机构调研时透露， “目前株洲 国投及株洲市国资委已完成此次交易的审批，申请已提交到 株洲市人民政府。株洲市人民政府审批后将会提交到湖南省国资委审批对于此次交易，宜安科技公告称，株洲国投与上市公司 将成立株洲宜安新材料研发公司， “结合株洲的中国动力 谷'航空、电力机车、新能源汽车三大动力产业及其配套产 业的集群优势，提供新技术产业化验证平台，提高新材料产 业整体竞争力。 ” 案例三海科金集团入主金一文化：交易对价 1 元，提供不低于30 亿元流动性支持金一文化( 002721.SZ)主营金银制品、珠宝首饰， 2014 年上市，近 3 年净利润增

9、长速度虽然放缓，但仍然在上升通 道中。今年上半年，公司净利润同比增长 190.05%，预计前 三季度净利润增长幅度也在 21.53%至 57.98% 之间。虽然金一文化营收情况良好，但公司股东的资金面颇为 紧张，质押的股权触及平仓线，可能发生转移。金一文化原实际控制人钟葱，此前直接持有股份占公司 总股本的 12.89%，通过上海碧空龙翔投资公司 (下称 “碧空 龙翔”)间接控制上市公司 17.90%，合计控制上市公司 30.79% 的股份。目前钟葱官司缠身，其直接持有、处于质押状态的股票已占到公司总股本的 12.02% ，涉及未清偿资金 1.8758 亿 元。同时，其直接持有的股票已被 4 家

10、法院全部冻结或轮候 冻结。碧空龙翔持有金一文化 17.9%的股权，其中质押状态占 了公司总股本的 16.83%，且这 17.9%的股权也全部被法院冻 结或轮候冻结。据悉，冻结原因包括碧空龙翔向银行借款逾 期未还等。此外，碧空龙翔还有一笔到期未清偿的股权质押 融资业务，涉及未清偿资金 2 亿元。7月 10日，碧空龙翔和钟葱收到相关证券公司的通知， 由于相关股票质押式回购交易涉及违约，如果不能追加保证 金、补充质押或提前回购，质权人按照协议约定对其质押的 股票进行违约处置，导致被动减持公司股票。同时，因涉及诉讼，金一文化及子公司名下 28 个银行 账户被司法冻结， 涉及金额 2.67 亿元； 公司及子公司作为被 告的诉讼案件共 8起，涉案金额 4.2 亿元，主要涉及借款合 同纠纷；金一文化还欠碧空龙翔 9.53 亿元。半年报显示， 金一文化货币资金只有 8.51 亿元， 如果全 部清偿，上市公司将无力维持后续经营。7 月初，钟葱及其亲属将所持碧空龙翔股份（共占碧空 龙翔总股本的 73.32% ），全部转给北京海淀科技金融资本控 股集团股份有限公司（下称“海科金集团” ，为北京市海淀 区国资委控股）