杭州地铁一号PPP模式的实践与思考

1、杭州地铁一号杭州地铁一号PPP模式的模式的实践与思考实践与思考 第一章第一章 项目简介项目简介 第二章第二章 项目实施过程项目实施过程 第三章第三章 项目核心项项目核心项 第四章第四章 项目主要内容项目主要内容目 录第一章第一章 项目简介项目简介 1 PPP模式的定义模式的定义 PPP-(public-private-partnership )是指公共基础设施建设领域的一种新型的项目融资模式，是为了共同完成有关公用事业项目的投资、建设、运营任务的政府民间合作制政府民间合作制。 BOT-(build-operate-transfer) 即“建设-经营-转让”。以协议为前提，由政府颁布特许，允许在

2、民间企业民间企业在一定时期内筹集资金建设并管理经营。第一章 项目简介 PPP模式的特点1.以特许权协议特许权协议为基础，并通过签署合同来明确双方的权利和义务。2.共同共同投入资金，共担共担风险，共享共享效益。3.既减轻了政府财政压力财政压力，又提高了项目建设质量和运营效率。BOT模式的特点1.在特许期内，政府对项目失去控制权控制权。2.当特许期限结束时，民间企业按约定将该设施移交给政府部门，转由政府部门指定部门经营和管理。2 PPP模式模式 PK BOT模式模式第一章 项目简介采用PPP模式原因“地铁+物业”发展目标降低政府建设运营风险实现投融资体制的重大突破引进资金减轻政府压力3 采用采用P

3、PP模式的原因模式的原因第一章 项目简介4 4 项目融资模式简介项目融资模式简介第一章 项目简介初步确定合资范围为地铁1号线一期工程47.97公里，共设31个站点,投资总额达到82.9亿元人民币。市政府B部分A部分+B部分政府投资特许项目公司A部分A部分B部分投资建设租赁协议投资建设建设期运营运营期运营票款+非票款收入特许授权移交无偿移交租赁关系结束第二章第二章 项目实施过程项目实施过程 2.1 2.1 三种投融资模式比较三种投融资模式比较第二章 项目实施过程整体模式整体模式分拆模式分拆模式A部分（土建）部分（土建）+B部分部分（机电设备）（机电设备）纯运营模式纯运营模式共同共同组建公司;共同

4、共同预测收入并约定风险分担机制;税后利润依法用于股东分配。项目公司负责投资、建设以及运营;政府负责A部分部分项目公司负责B部分部分；租租赁赁A部分设施，共同预测收入并约定风险分担机制;税后利润依法用于股东分配。政府负责投资、建设以及更新改造，授权授权若干年运营权，根据运营业绩按协议给予奖惩奖惩。项目营运的收入扣除成本后上交政府,向政府收取固定的营运管理费营运管理费。2 .2 2 .2 三种投融资模式比较三种投融资模式比较第二章 项目实施过程2 .3 2 .3 三种投融资模式比较三种投融资模式比较第二章 项目实施过程2 .4 2 .4 三种投融资模式比较三种投融资模式比较第二章 项目实施过程PP

5、P实施过程三确定优先谈判对象和程序二投资申请人报名一招商方案审批2.5 2.5 PPP模式的实施过程模式的实施过程第二章 项目实施过程四签署原则性协议五特许协议及项目报批2006-2007年成立杭州市轨道交通建设资金筹措办公室2006年5月10日2005年10月13日召开了专题会议，明确了地铁1号线招商引资合作模式合作模式为PPP分别与香港地铁公司，威立雅交通中国有限公司，新加坡SMRT企业有限公司签署投资合作意向书。2.6 2.6 一号线一号线PPP模式的实施时间模式的实施时间第二章 项目实施过程一2005年-2007年2009年2月12日招商组开展与排序第一名的香港铁路有限公司进行原则性协

6、议谈判2009年1月16日2008年3月31日杭州市与香港铁路有限公司签订了原则性协议；将特许项目项目申请报告上报省发改委政府批准成立特许经营协议谈判组，由市城管办牵头负责；合作合同、租赁协议谈判组由市地铁集团牵头负责。2.7 2.7 一号线一号线PPP模式的实施时间模式的实施时间第二章 项目实施过程二2008年-2009年2011年12月28日杭州市政府和港铁草签关于杭州地铁1号线项目特许协议；2011年5月-11月2010年3月4日国家发改委委托中国国际工程咨询公司对港铁以PPP模式参与1号线项目进行评估杭州市、港铁就中咨公司报告启动二次谈判；票价、电价补贴、票价调整周期等方面均做出进一步

7、让步。2.8 2.8 一号线一号线PPP模式的实施时间模式的实施时间第二章 项目实施过程三2010年-2011年2012年9月28日获国家发改委批复。2012年7月-8月2012年6月21日正式签订合作经营合同、资产租赁协议，商务部版发营业执照批准证书市政府与杭港公司正式签订特许经营协议2.9 2.9 一号线一号线PPP模式的实施时间模式的实施时间第二章 项目实施过程四2012年第三章第三章 项目核心项目核心 3.1原则性协议原则性协议谈判主要内容谈判主要内容第三章 项目核心 1.项目主要介绍1.特许期2. 投资回报率3. 票价及调整机制4.A部分租金及调整机制5. 港方提前回收投资6. 港方

8、主导经营3.2合作合同合作合同、资产租赁协议资产租赁协议及及特许协议特许协议相关附件谈判情况相关附件谈判情况第三章 项目核心1、关于承诺函2、关于港方经验、技术的提供3、关于双方高管委派4、关于A部分租金3.3合作合同主要分歧事项合作合同主要分歧事项 1.合作公司投资主体 2.增加余杭高铁余杭高铁站点 3.独立董事 4.监事条款、监事会主席 5.三项基金第三章 项目核心3.4合作合同主要分歧事项合作合同主要分歧事项 6.利润分享与风险分担 7.独立实体、合作宗旨、经营范围 8.实物出资 9.出资的先决条件 10.租赁协议、特许协议正式签署的时间间隔缩短第三章 项目核心3.5合作合同主要分歧事项

9、合作合同主要分歧事项 11.先进经验、技术作为合作条件 12.出资书面通知的签发人、财务总监向董事会汇报 13.迟延出资、增资的救济途径 14.合作双方在合作公司中的权益的转让 15.票款融资限制第三章 项目核心 16.甲方义务 17.乙方融资义务 18.乙方义务 19.港方要求地铁集团保证 20.董事长职权3.6合作合同主要分歧事项合作合同主要分歧事项第三章 项目核心 21.总经理权利 22.监事能否提起董事会 23.董事会决议事项 24.财务总监的负责对象 25.高管薪酬 26.高管同业竞争限制3.7合作合同主要分歧事项合作合同主要分歧事项第三章 项目核心 27.合作各方分享利润和承担债务

10、比例、先行回收投资、利润分配及债务承担、剩余资产分配 28.无法先行回收投资时的提前终止 29.无法先行回收投资的替代方案 30.合作期限 31.劳动制度、保密义务 32.清算委员会组成3.8合作合同主要分歧事项合作合同主要分歧事项第三章 项目核心第三章 项目核心3.9合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项1.合作公司投资主体港铁：提出子公司作为合作公司投资主体。我方：作为对等，子公司为投资主体。结果：各自子公司作为合作公司投资主体，杭州地铁集团与港铁出具对等的承诺函。2.增加余杭高铁港铁：不同意纳入招商范围和增加投资额。我方：主张高铁站纳入招商范围，增加投资额，增加投资由股东按各自比例承担

11、。结果：增加高铁站 第三章 项目核心3.10合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项3.独立董事港铁：三年内在市政府及其职能部门的任职人员和现职人员 均不能担任独立董事。我方：独立董事由政府委派，其资格条件不在条款中明确结果：独立董事为“市政府委派并代表市政府、不在合作公司担任除董事外的其他职务，独立于合作各方并能做出独立客观判断的董事”。 第三章 项目核心3.11合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项4.监事条款、监事会主席港铁：港铁起初不同意设立监事会，并提出设一个监事，由港 铁委派。 后同意设立监事会，但不同意监事会主席轮任，主席由港方委派监事担任。我方：设立监事会，监事会主席轮任，首

12、届监事会主席由我方委派监事担任。结果：港铁同意：监事会主席轮流担任，首届监事会主席由杭方监事担任。 第三章 项目核心3.12合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项6.利润分享与风险分担港铁:不同意“双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。”我方：坚持利润分享和风险分担。结果：港铁同意：“双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损”，增加“双方另有约定的除外”。 第三章 项目核心3.13合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项8.实物出资港铁：要求现金出资。我方：保留实物出资形式。结果：港铁同意：杭方保留实物出资形式。 第三章 项目核心3.14合作合同合作合同主

13、要分歧事项主要分歧事项11.先进经验、技术作为合作条件港铁：港铁不同意作为合作条件，仅同意作为乙方义务，且也不同意无偿提供合作条件之外的先进经验和技术，只是负责“引进”。我方：坚持作为合作条件，作为乙方义务的无偿提供合作条件之外的先进经验和技术，仅向乙方及其关联公司之外的第三方支付必要费用。明确作为合作条件和合作义务的技术清单。结果：港铁同意：按谈定技术清单提供技术，并作为合作条件和合作义务，无偿提供合作条件之外的先进经验和技术。双方同意，根据商务部审批要求，明确作为合作条件还是作为合作义务，并将技术内容及清单作为合作合同的附件 第三章 项目核心3.15合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项

14、14.合作双方在合作公司中的权益的转让港铁：要求删除合作方不得转让特许权；转让为前全部股权，而不是部分股权；股权价值的评估方法为产业评估法。我方：不接受删除“合作方不得转让特许权”，不同意产业评估法。双方同意：任何一方都不应转让（包括向合作另一方和/或其关联公司和/或任何第三方）其在合作公司中的全部或部分股权，除非该转让经市政府或市政府指定机构预先书面同意。为避免歧义，经市政府或市政府指定机构预先书面同意的转让，必须是一方的全部股权，而非一方的部分股权。 第三章 项目核心3.16合作合同合作合同主要分歧事项主要分歧事项15.合作期限港铁：提出合作期限为特许经营期满后三个月；我方：期满后六个月。

15、港铁同意：合作期限为特许经营期满后六个月。 3.17租赁协议主要分歧事项租赁协议主要分歧事项第三章 项目核心 1.合作公司投资主体 2. A部分范围 3.租赁的含义 4. A部分的租赁移交 5. A部分使用权益授予3.18租赁协议主要分歧事项租赁协议主要分歧事项第三章 项目核心 6.地铁集团披露义务、持续提供信息的义务 7. A部分洞体和结构以外部分的质量责任承担 8.未使用完毕的预留更新资金的归还 9. B部分建设工程投资额的定义 10.租金调整3.19租赁协议主要分歧事项租赁协议主要分歧事项第三章 项目核心 11.租金支付 12.租赁保证金 13.地铁集团保证 14.特许经营公司的陈述和保

16、证：及时报告设施情况 15.租金冲抵违约赔偿金3.20租赁协议主要分歧事项租赁协议主要分歧事项第三章 项目核心 16.地铁集团陈述与保证 17.地铁集团转让A部分 18.法律变更导致租赁终止 19.提前终止事项,关于持续经营义务及终止后的A部分使用费用支付。 20.归还时的技术转让 21.归还保函第四章 项目主要内容 4.1特许协议特许协议主要内容主要内容第四章 项目主要内容第一章 特许权（项目名称、内容和项目协议结构；特许权授予及经营期）第二章 项目建设（投资额；双方义务；设计；变更；调整；工期验收及延误）第三章 客运服务（试运营与正式运营；提供客运服务；票价及补偿）第四章 特许经营期的其他

17、规定第五章 特许经营公司融资及先行回收投资4.2特许协议特许协议主要内容主要内容第四章 项目主要内容第六章 特许经营期届满的项目设施的移交第七章 特许协议双方的一般权利和义务（股权转让限制：杭铁一号线公司51%,港铁杭州49%)第八章 协议的转让、合同的批准、解释规则第九章 争议的解决第十章 其他4.3特许协议特许协议主要内容主要内容第四章 项目主要内容附件1第一部分 A部分及共享资源工程内容描述4.4合作经营合同合作经营合同主要内容主要内容第四章 项目主要内容1.合作项目和经营范围投资建设B部分项目设施，及经营、管理、维护1号线项目设施。提供城市快速轨道交通客运服务。在杭州地铁1号线项目空间

18、范围开展零售商铺等经营性空间的出租及其他配套服务。2.投资总额和注册资本甲方出资额占合作公司注册资本的51%乙方出资额占合作公司注册资本的49%4.5合作经营合同合作经营合同主要内容主要内容第四章 项目主要内容3.合作双方在合作公司中的股权转让任何一方都不应转让其在合作公司的全部或部分股权，除非转让经市政府或指定机构书面同意。4.双方责任和义务协助乙方按照约定办理先行回收投资。视公司需要，协助培训合作公司的各级管理人员和专业技术人员，并届时乙方向合作公司收取费用（为培训支出的必要成本）。4.6合作经营合同合作经营合同主要内容主要内容第四章 项目主要内容5.董事会权力；经营管理机构；监事会；6.