债转股案例剖析

1、债转股案例剖析上下债转股案例剖析上债权变股权，常客集团和长沙公交找到了对话的根底常州长江客车集团是建设部中国城市车辆总公司直属企业，是国内较大规模的既有车身制造 能力又有底盘制造能力的大型企业集团，目前拥有 50 多个品种，产值近 10 亿元。从 1990 年开始，长沙公交总公司开始与该集团公司发生业务关系。此后下属的二级单位长沙市公用 客车厂因市场范围小、厂房设备利用率低、生产工艺技术落后，没有独立参与市场竞争能力也被迫转产加 入常州长江客车集团，从事散件组装业务。经过一段时间合作，由于长沙公交总公司资金有限，再加上货款回笼较慢，拖欠严重，到 1998 年， 长沙公交总公司累计拖欠常州长江客

2、车集团公司货款 450 万元，拖欠款项中最长时间可追溯到八九年前。 由于拖欠越来越多，使常州长江客车集团不堪重负，被迫中止了向该公司的供货业务。要使正面临重重困 难的长沙公交总公司一下子归还庞大的债务，几乎是根本不可能的事儿。与此同时，常客集团也因无法收 回这笔货款而痛苦不堪。据了解，此前，常客集团也曾想到过运用法律手段讨回货款，但是他们同时也担忧，如果讨回的是一 些毫无用处的设备和厂房，对常客来说即使打赢了官司，与输掉官司又有何异？常客集团下派到长沙长江 客车担任副总经理的宣建刚说，输掉了官司尚可落得一身轻松，要是赢了，说不定还会增添新的 包袱 ！两难之中取其利，于是常客集团想到了债权转股权

3、。而此时，长沙公交总公司也想通过这种方式盘活 公用客车厂的闲置资产。因此，双方一拍即合。经过近一年的商谈和充分酝酿，在双方根本达成共识并进 行可行性研究的根底上，决定共同合资组建长沙长江客车，注册资金为 1000 万元。据宣建刚说，常客集团之所以愿意债权转股权，主要是看好长沙乃至湖南、中南地区潜在的市场。目 前整个长沙城市客车市场， 长江牌系列客车已有 500 余台，湖南省内其他公交单位约有 200 台。根据信息， 湖南公交客车市场目前年需求量为 400 辆左右， 其中长沙公交近两年须增加 300 台客车填补中途退出的客 运市场，另外每年报废更新车辆为 150 辆。因此，常客集团抓住了长沙长江

4、客车，不仅可以盘活 沉淀在长沙公交的资金，而且还可以抓住湖南公交购车客运市场。同时，常客集团以此为桥头堡 ，可以通过低本钱扩张集团公司生产经营范围，开拓整个中南地区客车市场。据介绍，债权转股权方式已在杭州试点并取得成功，对此，常客集团是十分谨慎的。宣建刚说，原来 常客集团准备在贵州搞，但没有进行。他认为这种债权变股权虽是解决债务的好方法，但是在一个企业内 部也不宜遍地开花。让步，成为双方合作成功的条件客观地讲，在这次债权转股权过程中，常客集团作出了巨大的让步。原长沙公用客车厂厂长、现长沙 长江客车总经理杨彬章坦率地成认，如果常客集团一定要打这场官司，他们是完全可以收回债务 的。但他们没有，仅要

5、了一个似乎前景看好的市场，这是需要勇气和魄力的。杨彬章认为，没有战略的眼 光，只是斤斤计较的话，这次债权转股权可能无法实现尽管常客集团控股了长沙长江客车，但是该集团聘任的总经理仍然是原长沙公用客车厂的厂 长。该集团仅派驻了两名人员，一位担任副总，一位担任财务部副经理。另据了解， 此前在双方协调谈判过程中， 常州长江客车集团也提出了长江客车品牌无形资产入股问题， 并要求占 20 的股权，但为了促成此事，该集团公司主动放弃了以无形资产入股的要求。对此，长沙市经 济体制改革委员会综合科科长孙银生说，如果真正按市场来运作的话，常客集团的无形资产应该占有一定 的股权是无庸置疑的。因此，他认为，常客集团无

6、偿以品牌为投入包括技术、人才等，也是最大的让 步。不仅常客集团表现出了高姿态，长沙市公交总公司也从长远利益出发，为合作成功大开绿灯 。据介绍，在新组建的长沙长江客车的资本构成中，长沙公用客车厂房屋建筑评估后价值为549 22 万元，设备 51 51 万元，计 600 万元左右。为了启动生产，长沙公交总公司表示愿意再拿出 400 万元资金 追加进来，这样就构成 1000 万元。应该讲，长沙公交总公司拥有的股权应不止是 45 ，然而长沙公交总公司为使新组建的公司轻装上阵， 还承当了新组建公司的所有职工的托管任务和原公用客车厂全部债权债务， 为新公司开展创造了优越条件。 业内人士说，长沙长江客车如今

7、只是一张白纸，没有债务和人员负担，有的只是市场、技术和品 牌。长沙市政府在该市首次出现的这起债权转股权事件中也给予了许多优惠政策。一是同意不将土地纳入 资产控股，供其继续使用，甚至是无偿使用；二是在具体操作过程中，长沙市政府在不违反政策的前提下 对其尽量进行了 变通 ，尤其在过户和资产评估过程中想方设法大开 绿灯。实事求是地讲，常客集团与长沙公交由 冤家 到亲家 的转变不是偶然的债转股案例剖析下债转股之后道路仍艰难常客集团与长沙公交债权变股权的合作，开始可以说是一帆风顺的，从外表上看甚至是皆大欢喜。但 是不是今后就可以高枕无忧、没有一点 后遗症 呢？孙银生认为，就新公司开展来看，今后还有许多难

8、关 要过，首先是体制磨合关。作为至今仍留有方案经济痕迹的长沙公用客车厂即长沙长江客车前 身一下子要全面进入市场，还有一个学习建立全新企业机制的过程，这是最大的难关。二是市场拓展关。长沙公用客车过去主要依附于公交总公司而生存，不存在市场问题。建立长沙长江 客车后，虽然仍然依托于长沙公交总公司，但是不可能再全部依靠，加上该客车厂先天的缺陷， 要真正开拓市场很难，现在的当务之急必须首先建立一支营销队伍，同时把长江牌打好。三是技术进步关。 过去长沙公用客车厂主要生产金峰牌客车，现在要生产长江牌客车， 虽然只是组装， 但要真正到达长江牌客车标准，也有个过程，不可能一蹴而就。至于长沙长江客车的潜在问题，业

9、内人士分析，一是人员问题，现在对新公司 160 多人采取 的是由长沙公交总公司托管的方式。此方式尽管可以暂时稳定职工，但是新公司在为这局部职工留了一条 退路的同时，也埋下了隐患。今后当新企业效益好时，可能不会出现问题。一旦不好，职工可能就不好管 了。二是体制问题，据了解，长沙长江客车虽然成立了，但与原来长沙公用客车厂是一个领导班 子、两套人马、两个牌子。既原公用客车厂一局部资产和人员组成了新公司，另外一局部资产和人员继续 承当公交总公司客车大修任务。一个领导班子既要管新公司，又要管老厂，承当着不同的责任，因此今后 势必会产生新的矛盾。债转股的启示据长沙市有关人士介绍，债权转股权，过去在理论上说

10、得多但还从未实践过。这位人士谈到长沙长江 客车股份成功的启示时，认为有四条经验可资借鉴：一是企业要有市场，前景看好；二是包袱要轻；三是 双方都不能斤斤计较，要有长远眼光；四是不能没有政府的支持，政府也不能袖手旁观。目前长沙市国企投资主体多元化进展十分缓慢。 据介绍，在该市 15 户试点企业中， 从母公司角度来看， 已经改制的 14 户企业， 100 的企业选择了国有独资这样一种单一的形式，产权主体是单一的。长沙市有关官员说，实现投资主体多元化是现代企业制度建设的一个重要方法。他说，只有在投资主体多元化的条件下，才有可能从根本上形成权力相互制衡的法人治理结构。他认为，长沙长江客车股份的成立无疑为完善和推广国企投资主体多元化提供了思路。他表 示下一步长沙市将准备广辟途径，一是抓住国家通过降息等多种手段加快资本市场开展的机遇，加大建制 企业在股市上直接融资力度，鼓励企业通过造壳、借壳等多种形式直接融资。二是进一步加大招商引资力度，大力吸收市内外以及境外资金对长沙市的长期投资，鼓励企业整体改制为合资公司。三是充分利用现已出台的改制政策，吸收各种非公有经济以多种形式参与国有企业的改制。四是充分发动职工入股，吸收职工个人资金五是积极参与国家在各商业银行成立以处理银行不良债权为主的资产经营公司的试点工作，用债务剥 离、置换、转股、债务打折、出售等多种方